内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本办法 确保信息披露公平公正并保护投资者权益 [2] - 本办法适用于公司各部门、全资及控股子公司以及能实施重大影响的参股公司 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构负责登记和报送内幕信息知情人档案 董事长为保密工作主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件 如经营方针变化、重大投资行为、资产交易超过资产总额30%、重大合同或关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件变化、董事或总经理变动、5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪等 [3] - 公司债券内幕信息包括股权结构或生产经营状况重大变化、信用评级变化、重大资产抵押或出售、减资或合并决定、重大诉讼、涉嫌犯罪等 [4][5] - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及高管、实际控制人及高管、控股公司人员、因职务获取信息人员、收购方或交易方人员、证券服务机构人员、监管机构人员等 [5] 内幕信息知情人登记备案 - 内幕信息事项主办部门需在内幕信息披露前组织知情人填写《内幕信息知情人登记档案》 记录知情人名单及知悉时间、地点、方式等信息 报送信息披露主管部门后经董事长和董事会秘书确认并报送交易所备案 [6] - 公司下属部门、子公司及参股公司需履行内部报告义务 股东、实际控制人及关联方发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [6] - 证券公司、收购方、重大资产重组交易方等需填写本机构内幕信息知情人档案 并保证档案真实准确完整 分阶段报送公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6][7] - 公司需向行政管理部门经常性报送信息时 可视为同一内幕信息事项登记 其他情况需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [7] - 进行重大事项如收购、资产重组、发行证券时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及方式 相关人员需签名确认 [8] - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及备忘录 并在信息披露后五个交易日内报送交易所 档案及备忘录需保存至少十年 [8] 内幕信息保密管理及责任追究 - 公司及内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得泄露或利用内幕信息买卖股票及衍生品或建议他人买卖 [9] - 公司通过与知情人签订保密协议等方式告知保密义务和责任 [9] - 公司需对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任 并在两个工作日内将情况报送证监会派出机构和交易所 [9] - 保荐人、证券服务机构、持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [10] - 内幕信息知情人故意或过失导致违规情形如不报或瞒报档案、泄露信息、利用内幕交易等 公司可问责或处分 构成犯罪的移交司法机关处理 [10] 附则 - 本办法与法律或证券监管部门法规冲突时遵照法律或监管部门法规执行 未尽事宜按境内外证券监管部门规定执行 [12] - 公司董事、高管及员工持有或交易公司证券需同时遵守境内外监管部门及公司相关规定 [12] - 本办法由董事会负责制定、修改和解释 自董事会审议通过后实施 原2016年办法同时废止 [12]

核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 并建立内幕信息知情人档案材料 [1][2] 内幕信息定义及认定标准 - 内幕信息指证券交易活动中涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [2] - 尚未公开指公司未通过中国证监会规定条件的信息披露媒体、上交所网站或巨潮资讯网正式公开 [3] - 内幕信息包括但不限于公司经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化、分配股利计划等 [3][4] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [4] - 范围包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [4] 保密义务及违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露信息 [5] - 内幕信息公开前不得买卖公司股票或牟取非法利益 [5] - 违规泄露或利用内幕信息进行交易给公司造成损失的 公司将处罚相关责任人并追究赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] - 外部机构或个人需签订保密协议 [5] 内幕信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责保密监控及信息披露工作 [7] - 未经董事会批准 任何部门及个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [8] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上交所网站公告 且不得早于指定媒体披露 [8] 内幕信息知情人登记备案 - 董事会负责登记备案工作 董事会秘书组织实施 登记材料需保存至少三年 [9] - 登记内容涵盖知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉信息时间及方式等详细信息 [9] - 涉及并购重组、发行证券、股权激励等重大事件时 需在信息公开后5个工作日内向证监会及上交所报送知情人名单 [10] - 分公司、子公司及参股公司需第一时间向董事会秘书报告内幕信息并配合登记工作 [11]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理行为加强内幕信息保密工作维护信息披露公开公平公正原则保护投资者合法权益制定本制度 [1] - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所相关规则等 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案董事长为主要责任人董事会秘书为具体工作责任人 [1] 内幕信息认定标准 - 内幕信息定义为证券交易活动中涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 内幕信息范围包括可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件如公司营业用主要资产的抵押质押出售或报废一次超过该资产的百分之三十 [2] - 其他重大事件包括对公司负债权益和经营成果产生重要影响的情况或公司实际控制人业务发生较大变化等 [2] 内幕信息知情人认定标准 - 内幕信息知情人包括公司及其董事高级管理人员以及公司控股或实际控制的企业及其董事高级管理人员 [3] - 知情人还包括公司内部参与重大事项筹划论证决策等环节的人员以及因职务知悉内幕信息的财务人员内部审计人员等 [3][4] - 外部知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及公司实际控制人及其董事高级管理人员 [4] 内幕信息知情人登记备案管理 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案并在首次披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送 [4] - 档案需包含姓名国籍证件类型证件号码股东代码联系手机通讯地址所属单位与公司关系职务等详细信息 [5] - 公司发生重大资产重组高比例送转股份导致实际控制人变更的权益变动等事项时需向交易所报备内幕信息知情人档案 [5][7] 重大事项进程备忘录要求 - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录记载筹划决策过程中各个关键时点的时间参与人员名单决策方式等 [6] - 备忘录需包括方案论证接洽谈判形成意向作出决议签署协议履行报批手续等事项的时间地点参与机构和人员 [8] - 公司需在内幕信息依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录 [8] 内幕信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务在内幕信息依法披露前不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票 [11] - 公司控股股东实际控制人不得滥用股东权利要求公司及其董事高级管理人员提供内幕信息 [11] - 违反制度的内幕信息知情人可能受到批评警告记过降职降薪解除劳动合同等处分涉嫌犯罪将移交司法机关 [12] 制度执行与修订 - 本制度由公司董事会负责解释和修订自董事会审议通过之日起生效 [13] - 制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [12] - 制度如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时按国家规定执行并及时修订本制度 [12]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及公司章程等制定本制度 [1] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 未规定事项参照信息披露事务管理制度 [2] - 公司董事 高级管理人员及各部门 分公司 子公司需配合内幕信息知情人登记报备工作 禁止内幕交易或操纵股价 [3] 管理职责与信息披露机构 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为主要负责人 董事会秘书负责组织实施 [4] - 董事会秘书办公室为唯一信息披露机构 未经批准不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会审核 [5] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对股价有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资 重要合同 债务违约 重大亏损等26类情形 [6][7][8] - 未公开信息指未在证监会指定刊物或网站公开的事项 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括持有公司股份者 董事 高级管理人员 以及因管理地位 职业地位或中介服务能接触内幕信息者 [9] - 具体涵盖董事 高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 收购方 服务机构人员及直系亲属等8类群体 [9] 登记备案要求 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单 知悉内容及时间等信息 并购重组等重大事项需在披露后5个交易日内向浙江证监局和深交所备案 [9] - 登记内容包含姓名 职务 身份证号 证券账户 知悉途径及时间等10项要素 [10] - 登记工作由董事会秘书组织实施 材料保存至少10年 [11] 协同配合与信息提供规范 - 公司董事 高管及各部门需积极配合登记备案工作 及时告知知情人变更情况 [12] - 股东 实际控制人等知情人应配合档案工作 及时告知重大事件知情人情况 [13] - 因职务或服务获取内幕信息者 自接触至披露前均按知情人管理 [14] - 向外部提供未公开信息前需经董事秘书处备案并签署保密协议 [15] 信息保密与使用限制 - 公司向外部提供未公开财务信息时需提示属内幕信息 禁止用于证券交易或泄露 [16] - 对无合理理由索要未公开信息的请求 董事会应予以拒绝 [17] 保密责任与禁止行为 - 内幕信息披露前需控制知悉范围 禁止外借载有内幕信息的文件资料 [18] - 知情人负有保密责任 不得泄露信息或进行内幕交易及操纵股价 [19] - 依法公开前禁止买卖或建议他人买卖公司股票 [20] 违规责任追究 - 内幕信息泄露或用于交易造成损失者 公司将处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则移送司法机关 [21] - 内部任职人员违规将视情节给予检讨 通报批评 调岗 赔偿或解雇等处分 [22] - 控股股东等违规将收到风险提示函 触犯法规者移交监管部门处罚 [23] - 中介服务机构违规可能被终止合作 触犯法规者提请监管部门处罚 [24] - 管理责任人失职将受通报批评或警告处分 [25] 教育培训与制度附则 - 公司需加强知情人教育培训 明确权利义务 杜绝内幕交易 [26] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》等规定执行 [27] - 制度自董事会审议通过之日起生效 解释权归董事会 [28][29]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书为负责人 董事会办公室负责日常监督管理工作 [1] - 内幕信息保密需经董事会批准 信息载体需标注"内幕信息"并采取保密防护措施 禁止通过未加密网络传递内幕信息 [2] - 内幕信息知情人需配合登记报备工作 禁止进行内幕交易或操纵证券交易价格 [3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖公司经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、5%以上股东持股变化等十八类情形 [3][4] - 包括公司减资合并分立、重大诉讼、股权结构变化、资产抵押超30%、收购方案等对证券价格有重大影响的未公开信息 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事及高管、持股5%以上股东及关联方、各部门及子公司人员、因职务获取信息人员等九类主体 [4] - 包括证券服务机构、监管机构工作人员及其他法定职责获取信息的人员 [4] 信息管控与登记要求 - 严格控制内幕信息知悉范围 决策研究原则上在停牌或非交易时间进行 需采取保密措施并作书面记录 [5] - 登记内容需包含知情人姓名、职务、证券账户、身份证号、获取信息途径与时间等详细信息 [5][6] - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录信息流转各环节知情人名单及知悉时间地点方式等信息 [6] 跨主体登记与备忘录管理 - 股东及实际控制人研究重大事项时需填写知情人档案 中介机构受托从事证券服务需同步登记 [6][7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 经常性报送信息可视为同一事项集中登记 [7][8] 登记流程与报备机制 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会办公室 办公室组织填写登记表并核实信息准确性 [8] - 董事会秘书审核后向证监会派出机构及证券交易所报备 内幕信息公开后5交易日内需报送知情人档案 [8][9] - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现违规需在2工作日内报送处理结果 [9] 档案管理与持续更新 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 监管机构可随时调取查阅 [9] - 重大事项发生重大变化时需及时补充报送知情人档案及备忘录信息 [9] 保密责任与管控措施 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小范围内 不得擅自泄露或利用信息买卖证券 [11] - 持股5%以上股东讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [11] - 向股东等提供未公开信息前需经董事会办公室备案 并取得保密承诺或签署协议 [11] 决策回避与信息拒绝 - 董事审议非公开信息议案时关联方需回避表决 公司董事会有权拒绝无合理理由的信息索取要求 [12] - 控股股东及实际控制人不得要求公司提供内幕信息 决策结果需第一时间通知公司并配合信息披露 [14] 违规处理与法律责任 - 内幕信息知情人违规泄露或交易造成损失 公司可给予降职免职等处分 并没收非法所得 [14] - 中介机构擅自泄露信息公司可解除服务合同 并报送行业协会处理 造成损失可追究责任 [15] - 涉嫌犯罪的内幕信息违法行为将移交司法机关追究刑事责任 [15] 制度实施与教育培训 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务与法律责任 督促履行保密职责 [17] - 制度未尽事宜按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规执行 由董事会负责修订解释 [17]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露公平性 保护投资者利益 [1] - 制度适用范围包括公司各职能部门 分公司 控股子公司 以及公司董事 高级管理人员和可接触内幕信息的人员 [2] - 董事会负责内幕信息登记管理工作 董事会秘书组织实施 证券部为日常工作部门 [3][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券及衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [5] - 尚未公开指未在中国证监会指定信息披露媒体或网站正式发布的信息 [6] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化 重大投资行为 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30% [7] - 其他范围包括订立重要合同 重大担保 关联交易 重大债务违约 大额赔偿责任 重大亏损 重大损失 生产经营外部条件重大变化 [7] - 董事或总经理变动 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 实际控制人从事相同相似业务变化 [7] - 分配股利 增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产 进入破产程序 被责令关闭 [7] - 重大诉讼仲裁 股东会董事会决议被撤销或宣告无效 涉嫌违法违规被调查 受刑事处罚重大行政处罚 董事高级管理人员被调查或采取强制措施 [7] - 新公布法律法规规章行业政策重大影响 董事会就发行新股再融资股权激励方案形成决议 [7] - 法院禁止控股股东转让股份 任一股东所持5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或限制表决权 [8] - 主要资产被查封扣押冻结或抵押质押 主要或全部业务停顿 对外提供重大担保或债务担保重大变更 [8] - 获得大额政府补贴等额外收益 变更会计政策会计估计 前期披露信息差错未披露虚假记载被责令改正或董事会决定更正 [8] - 公司债券信用评级变化 未能清偿到期债务 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% [8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失 董事高级管理人员行为可能承担重大损害赔偿责任 [8] - 尚未公开的并购重组定向增发重大合同签署活动 尚未披露的年报半年报季报 [8] - 中国证监会 深圳证券交易所认定的其他重要信息 国务院证券监督管理机构规定的其他事项 [8] 内幕信息知情人定义 - 内幕信息知情人包括公司及公司董事高级管理人员 [9] - 持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [9] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [9] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [9] - 重大事件收购人或交易对方及其关联方 及其董事监事高级管理人员 [9] - 证券监督管理机构工作人员 法定职责对证券发行交易进行管理的其他人员 [9] - 为重大事件制作出具文件的服务机构法定代表人负责人和经办人 参与重大事件咨询制定论证的相关单位法定代表人负责人和经办人 [9] - 符合规定自然人的直系亲属 中国证监会规定的其他知情人 [9] 登记管理要求 - 内幕信息依法公开披露前 公司需填写《内幕信息知情人员档案》 记录所有知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [10] - 登记备案内容包含知情人姓名身份证号知悉时间地点方式信息内容信息所处阶段主体登记时间登记人 [11][12] - 董事会负责登记备案和报送工作 董事长为主要责任人 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 [13] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [13] - 内幕信息公开披露后需及时报送中国证监会浙江证监局和深圳证券交易所备案 [13] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [14] - 证券公司证券服务机构律师事务所等中介机构受托从事证券服务业务且对股价有重大影响的 需填写本机构内幕信息知情人档案 [15] - 收购人重大资产重组交易对方及其他对股价有重大影响事项发起方 需填写本单位内幕信息知情人档案 [15] - 上述主体需分阶段将档案送达公司 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [15] - 内幕信息知情人档案采用一事一记方式登记 每份档案仅涉及一个内幕信息事项 [16] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包含关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [17] - 公司董事高级管理人员各部门分公司控股子公司负责人需积极配合登记备案工作 [18] - 分公司控股子公司发生内幕信息时 需第一时间向董事会秘书报告相关情况 [18] - 公司股东实际控制人收购人交易对方证券服务机构等知情人需积极配合登记备案工作 及时告知重大事件知情人情况及变更情况 并提供《内幕信息知情人档案》 [19] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需对内幕信息保密 不得对外泄露 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格 [20] - 董事高级管理人员及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [21] - 内幕信息依法披露前 知情人需妥善保管载有内幕信息的文件磁盘录音带会议记录决议等资料 [21] - 公司股东实际控制人不得滥用股东权利支配地位要求公司提供内幕信息 [22] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票及衍生品 或建议他人买卖 [23] - 知情人不得向他人泄露内幕信息 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人交易 [24] - 知情人泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成严重影响或损失的 公司董事会对相关责任人给予处罚 [25] - 公司需对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查 [26] - 发现内幕交易泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息交易的 公司需核实并追究责任 在2个工作日内将情况及处理结果报送浙江证监局和深圳证券交易所 [26] - 保荐人证券服务机构及其人员 持有5%以上股份股东或潜在股东 实际控制人擅自披露公司信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [27] 制度附则 - 本制度所称"超过"不含本数 [28] - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规规范性文件和公司章程规定执行 [29] - 本制度由董事会审议通过之日起生效 原《内幕信息知情人登记制度》同时废止 [30] - 本制度解释权属于公司董事会 [31]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人员登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 防范内幕交易等违法行为 维护证券市场公平原则 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司 包括直接或间接控股50%以上的子公司 纳入合并报表的子公司 以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 制度同时适用于分公司 [1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事 高级管理人员 [2] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 以及实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 [2] - 公司控股或实际控制的公司及其董事 监事 高级管理人员 [2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [2] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东 实际控制人 董事 监事和高级管理人员 [2] - 证券交易场所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构的有关人员 [2] - 证券监督管理机构工作人员 [2] - 有关主管部门 监管机构的工作人员 [2] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员 [2] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间 地点 依据 方式 内容等信息 [3] - 内幕信息知情人需对档案信息进行确认 [3] - 股东 实际控制人 收购人 交易对方等应积极配合公司登记备案工作 [4] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间 参与人员名单 筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [4] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 [4] - 董事会秘书需组织填写内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 并核实信息真实性 [5] - 董事会秘书核实后需向深交所及公司住所地证监局报备 [5] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需自记录之日起至少保存10年 [5] - 重大事项依法披露后5个交易日内需将档案和备忘录报送证券交易所 [5] 保密管理 - 公司董事 高级管理人员及其他知情人员需在信息未披露前将知情范围控制到最小 [5] - 内幕信息知情人不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息谋利或进行内幕交易 [5] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响的事项时需控制知情范围 [6] - 若信息外泄导致股价异动 需立即告知公司或直接向证监局 深交所报告 [6] - 向外部提供内幕信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [6] 责任追究 - 内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人交易造成损失的需依法承担赔偿责任 [7] - 构成犯罪的将移交司法机关处理 [7] - 非公开信息外泄时公司需追究泄漏人员责任 并向深交所报告及对外披露 [7] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施 [10] - 制度由公司董事会解释 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度以规范信息管理、保密及信息披露公平性 依据《公司法》《证券法》及上海证券交易所规则等法律法规[1][2] - 制度适用于公司各部门、控股子公司及能实施重大影响的参股公司[2] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记及报送 董事会办公室为日常办事机构[2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括可能影响股票交易价格的信息如主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过资产30%的重大投资行为[3] - 内幕信息知情人包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其董事和高级管理人员、实际控制人、因职务或业务往来可获取信息人员、证券交易场所及服务机构人员、监管机构工作人员等[3][4] 内幕信息知情人管理要求 - 内幕信息知情人在信息未公开前需将知情范围控制到最小 并负有保密责任 不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司证券[4] - 内幕信息知情人需签署保密协议或禁止内幕交易告知书[4] - 公司董事需履行职责 关联方董事回避表决 董事会应拒绝大股东或实际控制人不合理获取未公开信息的要求[4] 内幕信息知情人登记备案程序 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息[5] - 登记程序包括知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书核实信息并登记入档[5] - 股东、实际控制人及其关联方研究涉及公司重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 中介机构受托从事证券服务业务时也需填写[5][6] 重大事项及档案管理 - 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式[6][7] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需将内幕信息知情人档案及备忘录报送上海证券交易所 重大变化时需及时补充报送[7] - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[7] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息时需核实并追究责任 两个工作日内报送监管机构[8] - 对实施泄露、内幕交易、散布虚假信息等行为造成严重影响或损失的责任人 公司董事会进行处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪时移送司法机关[8] - 各部门或子公司内幕信息知情人违反制度时 公司将依据相关规定处理[8] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议批准之日起生效 原《内幕知情人登记管理制度》同时废止[8] - 制度由董事会负责解释和修订 未尽事宜或与法律法规冲突时按相关法律、法规及《公司章程》执行[8]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 制定本制度 [1] - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常监督、登记及披露工作 [1] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外传递资料需经董事会秘书审核 [1] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响且未公开的信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超30%、重要合同订立、重大债务违约等 [2][3] - 具体涵盖财务报告未披露、股利分配计划、并购重组活动、重大担保变更、诉讼仲裁、业务停顿及关联交易等 [2][3] - 还包括股东持股5%以上变动、董事变动、新股发行决议、资产查封及破产程序等 [2][3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事、高管及控股企业相关人员、财务及信息披露工作人员等 [4] - 持有5%以上股份股东及其高管、实际控制人、收购方、证券服务机构及监管机构人员等 [5] - 通过亲属或业务关系获知信息人员及证监会规定的其他人员 [5] 登记管理要求 - 公司需组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [5] - 进行重大事项时需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点及参与人员并签字确认 [6] - 档案需在内幕信息公开后5个交易日内报送深圳证监局和深圳证券交易所备案 [6] - 档案信息需包括姓名、证件号码、职务、知情日期、方式及阶段等 并至少保存10年 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制在最小 不得泄露或利用内幕信息交易 [8][9] - 持有5%以上股份股东讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书 [9] - 公司向股东或知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并签署保密协议 [9] - 股东及实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 董事审议非公开信息时关联方需回避表决 [10] 责任追究机制 - 内幕信息知情人泄露信息或进行内幕交易 公司可给予批评、警告、降职直至解除劳动合同等处分 [11] - 持有5%以上股份股东泄露信息造成损失 公司可追究其责任 [11] - 证券服务机构及相关人员泄露信息 公司可解除合同并报送行业协会处理 造成损失可追责 [11][12] - 违反制度构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任 [12] 制度实施与教育 - 公司需加强对内幕信息知情人的教育培训 明确其权利义务及法律责任 [12] - 制度未尽事宜按《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定执行 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]

交易结构 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业等6名主体 [1] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 保密制度实施 - 严格控制内幕信息知情人范围并制作交易进程备忘录 [1] - 及时向深圳证券交易所申请股票停牌 [1] - 与拟聘请中介机构分别签署保密协议 [2] 信息管控措施 - 限定敏感信息知悉范围确保信息可控 [1] - 严格按照交易所要求制作内幕信息知情人登记表并及时报送 [2] - 多次提示内幕信息知情人履行保密义务禁止信息泄露及内幕交易 [2]