核心观点 - 公司制定系统化对外担保管理制度 旨在规范担保行为 严控担保风险 确保资产安全 保护投资者权益 涵盖担保对象审查 审批权限 日常管理 风险控制及信息披露等全流程 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] 担保对象审查标准 - 担保对象需具独立法人资格且符合以下条件之一：业务互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司或有控制关系单位 同时必须具备较强偿债能力 [6] - 不符合上述条件但担保风险较小且经董事会或股东会同意者 亦可提供担保 [7] - 需核查被担保人资信状况 包括企业基本资料 担保申请书 近期审计财报 借款主合同 反担保条件 无重大诉讼仲裁说明等 [9] - 明确禁止担保情形：资金投向违规 资料虚假 申请欺诈 债务违法 存在重大未结诉讼 历史担保逾期 反担保不充分或存在瑕疵等 [11][12] 审批权限与决策机制 - 所有担保需经董事会或股东会批准 禁止未经授权签署担保文件 [5] - 担保审批需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [15] - 特定情形需提交股东会审议：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30% 被担保对象资产负债率超70% 近12个月担保累计超总资产30% 对股东/实际控制人关联方担保等 [16][7] - 关联担保需非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 关联股东需回避表决 [17] - 为控股子公司提供担保可按资产负债率是否超70%分类预计未来12个月新增担保总额度 提交股东会审议 [19] - 担保债务展期需重新履行审议程序 [22] 日常管理与风险控制 - 财务部为日常管理部门 负责资信调查 手续办理 后续跟踪 文件归档及向审计机构提供担保信息 [23] - 担保需订立书面合同 审核主体需全面审查主合同及担保条款 对不合理条款需要求修改或拒绝担保 [25] - 持续关注被担保人财务状况 发现经营恶化或重大事项需及时报告并采取风险控制措施 [27] - 债务到期后督促履约 若出现违约及时采取补救措施 追偿及启动反担保程序 [28][11] - 定期核查担保行为 违规担保需及时披露并采取措施解除 追究责任 [32] - 审计委员会需每半年对担保事项进行检查并报告 [34] 信息披露要求 - 担保决议后需及时向交易所报送文件并披露 [35] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款 或出现破产清算等严重影响还款能力情形时 需及时披露 [36] 责任追究机制 - 未按制度执行担保造成损失者 视情节轻重承担赔偿责任或受行政处分 [37][38][39][40][41] - 擅自越权签订担保合同或擅自承担保证责任者 将追究当事人责任 [38][41]

核心观点 - 公司发布对外担保管理制度 旨在规范担保行为并保护投资者权益 依据《公司法》《民法典》等法律法规及公司章程制定 [1] 制度管理范围 - 对外担保包括对控股子公司的担保 实行统一管理 [1] - 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保法律文件 [1] 担保对象审查标准 - 可为具有独立法人资格且符合条件的单位提供担保 包括互保单位及有重要业务关系的单位 [1] - 需核查被担保人资信状况并分析担保利益和风险 [1] - 被担保人需提供多方面资信状况资料 经审核后由董事会或股东会审议表决 [1] - 存在多种不得提供担保的情形 [1] 审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构 董事会有一定审批权 [1] - 超过董事会审批权限的需报股东会批准 [1] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等特定情形 需经董事会审议后提交股东会审议 [1] - 为控股子公司及参股公司提供担保时 其他股东应按规定提供风险控制措施 [1] 部门职责分工 - 需求部门经办担保事项 负责对被担保单位进行资信调查 [2] - 法务部协助处理法律纠纷等事务 [2] 后续管理措施 - 公司需妥善管理担保合同资料 [2] - 指派专人关注被担保人情况 发现问题及时采取措施 [2] 信息披露要求 - 按规定履行信息披露义务 对董事会或股东会审议批准的担保及时披露 [2] - 控制信息知情范围 知情者负有保密义务 [2] 违规责任追究 - 违反规定者将视情况给予处分 处罚或要求承担赔偿责任 [2]

对外担保管理框架 - 公司制定对外担保管理办法旨在规范担保行为、保护投资人权益并确保资产安全 依据包括《公司法》《民法典》《证券法》及科创板上市规则等法律法规及公司章程 [1] - 对外担保涵盖为他人、子公司及联营公司提供的保证、抵押或质押 具体包括借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等类型 [1] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准后方可签署相关法律文件 且除合并报表范围内主体互保外 均需采取反担保等风险防范措施 [1][4] 担保对象审查程序 - 公司在提供担保前需审查被担保人资信状况 分析担保事项的利益与风险 资料包括营业执照、经审计财务报告、还款能力分析及主合同复印件等 [2][3] - 经办部门需核实申请担保人的经营、财务、信用及行业前景等信息 经总经理审定后报董事会或股东会审批 存在资料虚假、经营恶化或历史不良记录等情形不得提供担保 [3] - 被担保人若资金投向违规、提供虚假资料、曾有担保逾期未处理或信誉不良且无改善迹象 公司禁止为其担保 [3] 审批权限与决策机制 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使审批权 超出权限需报股东会批准 董事会负责实施已通过的担保事项 [4] - 董事会审批担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 股东会审批的担保包括单笔超净资产10%、总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等情形 [4] - 为股东、实际控制人及其关联方担保时 相关股东需回避表决 由其他股东所持表决权过半数通过 全资子公司或控股子公司互保可豁免部分条款但需在年报中披露 [5] 担保合同与日常管理 - 担保需订立书面合同 内容需符合《民法典》要求 由财务部门审查 必要时由律师事务所出具法律意见 合同由董事长或授权人根据决议签署 [5][6] - 财务部为对外担保日常管理部门 负责统一登记备案、文件保存及定期核对 需按季度填报担保情况表并抄送总经理及董事会秘书 发现异常合同需及时报告 [7] - 担保到期展期需重新履行审批程序 被担保人违约时财务部需启动追偿并通报董事会 公司需采取向被担保人追偿、请求合同无效或财产保全等措施控制风险 [7][8][9] 附则与生效机制 - 本办法经股东会审议后生效 由董事会负责解释 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与相关规定冲突则以法律法规或公司章程为准 [10] - 办法中"以上"含本数 "过""高于""低于"不含本数 确保条款执行的明确性与一致性 [10]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司担保行为，控制资产运营风险，促进健康发展，依据《公司法》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 担保定义包括公司作为第三方的保证、抵押或质押行为，对控股子公司的担保视为对外担保 [2] - 适用范围涵盖公司及控股子公司（持股50%以上或实际控制），子公司对外担保需提前通知公司履行审批程序 [3][4] - 对外担保实行统一管理，未经董事会或股东会批准不得签署任何担保法律文件 [5] 担保审批程序 - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过，特定情形需提交股东会审议 [7] - 需股东会审批的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率70%以上对象担保等七类情况 [7] - 股东会审议超总资产30%的担保时，需经出席股东三分之二以上表决通过 [4] - 为关联方担保需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意，且控股股东等关联方需提供反担保 [4][6] 担保管理执行 - 财务中心负责担保具体事务，包括资信调查、手续办理、跟踪监督及文件归档等职责 [12] - 需加强担保合同管理，定期核对存档资料，发现异常合同需立即报告董事会并公告 [13] - 专人持续监控被担保人经营及财务状况，定期向董事会报告，发现重大风险需及时采取止损措施 [14][8] - 债务到期后督促还款，若出现违约需启动反担保追偿程序，并采取法律手段维护权益 [15][17] 信息披露要求 - 严格按科创板规则履行信息披露义务，包括董事会/股东会决议、担保总额等关键数据 [21][23] - 被担保人逾期15交易日未还款或出现破产等情形时需及时披露 [24] - 担保信息披露前需严格控制知情范围，相关人员负有保密义务 [25] 责任追究机制 - 违规担保需及时披露并采取措施追责，董事会可根据损失程度对责任人处分 [27][28] - 越权签订担保合同或怠于履职造成损失者需承担赔偿及法律责任 [29][30] - 保证人免责情况下擅自决策导致损失将追究法律责任 [31] 附则 - 制度经股东会审议生效，与法律法规冲突时以更高规定为准 [34][33] - 术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数 [32]

对外担保制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制经营风险，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关规则等法律法规[1] - 制度适用于公司及控股子公司，涵盖保证、抵押、质押等多种担保形式，具体包括借款担保、信用证担保等[1][3] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，强调风险控制[1] 决策机构与权限 - 股东会和董事会为对外担保唯一决策机构，未经批准不得提供担保，控股子公司担保需经公司统一管理[2][5] - 需股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等[4][5] - 董事会审批需三分之二以上董事通过，关联担保无论金额均需提交股东会[5][15][16] 担保对象与反担保要求 - 担保对象需具备偿债能力，包括互保单位、重要业务关联方及控股子公司等，特殊情况需董事会或股东会特批[4][12] - 原则上要求被担保方其他股东按出资比例提供同等担保或反担保，否则需披露原因并论证风险可控性[3][8] - 反担保需具备实际承担能力且可执行，反担保金额需对应担保数额[2][7][21] 申请审核流程 - 财务部为担保申请受理部门，需审核被担保人经营状况、财务报表、反担保方案等资料，缺失或存在虚假记录等情形不得担保[6][20][21] - 董事会秘书负责合规性复核并组织决策程序，董事会需评估被担保人资信及行业前景，必要时引入外部机构风险评估[22][23][25] - 保荐机构需对非合并范围内子公司担保发表独立意见，异常情况需报告交易所[26] 日常管理与风险控制 - 担保需订立书面合同，财务部负责统一登记备案，定期核对银行记录以确保资料准确有效[29][30][32] - 被担保人出现经营恶化或债务逾期时，董事会需及时采取补救措施，违规担保需披露并追责[33][35][38] - 担保展期视为新担保需重新履行程序，公司需建立定期核查机制并追究越权签署人员的责任[34][35][38] 制度实施与修订 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，股东会授权董事会负责解释[40][41] - 制度自股东会审议通过后生效，未尽事宜按《公司章程》等规定执行[39][41]

对外担保管理制度修订 - 公司修订对外担保管理制度 适用于公司及控股子公司 涵盖保证、抵押、质押等多种形式 包括借款担保、信用证担保、承兑汇票担保及保函担保等 [1] - 对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则 决策机构为股东会和董事会 未经批准不得对外担保 控股子公司亦不得擅自对外或相互担保 [1] - 关联担保需履行审议和披露义务 合并报表范围变更等情况需特别处理 否则需采取措施避免违规 [1] 担保决策权限与流程 - 股东会审批情形包括：公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50% 部分事项需出席股东三分之二以上表决权通过 [2] - 董事会审批非股东会审议的担保事项 需出席会议三分之二以上董事通过 关联方担保不论数额均需股东会审议 [2] - 财务总监及财务部负责担保申请受理与初审 董事会秘书负责复核及组织审批披露 需对被担保人进行调查核实 存在特定情形时不得提供担保 [2] 风险管理与执行 - 制度明确担保日常管理及持续风险控制要求 多部门协同规范担保行为 包括财务部初审、董事会秘书复核等环节 [1][2] - 对外担保实行分层权限管理 符合条件单位可直接担保 风险较小但不符合条件者经审议也可担保 [1] - 制度涵盖法律责任条款 强化担保行为合规性 旨在控制公司整体经营风险 [2]

核心观点 - 公司建立全面对外担保管理制度 规范担保行为 控制担保风险 保障资产安全 维护投资者权益 [1][2][3] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 [1] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位/个人提供保证、抵押、质押等形式 含为子公司担保 [2] - 担保债务种类涵盖银行授信、贷款、信用证、承兑汇票、保函等 [2] 管理原则 - 实行统一管理 禁止分支机构擅自担保 [2] - 未经董事会或股东会批准不得对外担保或相互担保 [2] - 反担保需参照担保规定执行并履行审议程序 [2] - 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利原则 [2] 被担保人条件与审查 - 被担保人需具备独立法人资格和较强偿债能力 [4] - 特殊情况需经董事会和股东会同意 [4] - 财务总监统一受理申请 需提交担保申请书及财务资料 [4][5] - 财务部会同法务调查财务状况、资信状况和反担保充分性 [5][6] - 董事会秘书进行合规性复核后启动审批程序 [6][7] 禁止担保情形 - 主体资格不合法、资料虚假、债务违法违规 [7] - 曾因担保造成损失、经营恶化、重大亏损或欺诈行为 [7] - 存在重大诉讼、被列为失信被执行人或反担保不充分 [7] 审批权限与程序 - 所有担保需经董事会或股东会审议并披露 [8] - 展期担保视为新担保需重新审议 [8] - 为关联方担保需非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会 [8] - 控股股东等关联方需提供反担保 [8] - 特定情形需股东会审批：担保总额超净资产50%或总资产30%、负债率超70%、单笔超净资产10%、对关联方担保等 [9] - 其他担保由董事会审批 需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [9][10] - 关联董事需回避表决 [10] - 子公司担保可预计额度并提交股东会审议 [10] 担保合同管理 - 需订立书面合同或担保函 [12] - 由董事长或其授权人根据决议签署 [12] - 合同内容需合法合规 条款明确无歧义 [12] - 需办理抵押/质押登记手续 [12][13] 日常管理与风险控制 - 财务部负责登记管理 设置台账并保存文件 [13] - 内部审计部门每季度核查担保行为 [13] - 持续关注被担保人经营、财务及偿债能力变化 [14][15] - 债务到期前督促还款 逾期时及时披露并采取补救措施 [15] 信息披露要求 - 按规定履行信息披露义务 [15] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情形时需及时披露 [15] - 向审计机构提供全部担保事项 [15] - 控制信息知情人范围 严禁泄露 [15][16] - 披露董事会/股东会决议及担保总额 [16] 法律责任 - 违规担保需及时披露并采取措施解除或改正 [16] - 因关联方不偿债导致担保责任时需追讨或诉讼 [16] - 追究擅自签约、越权担保或怠于履职人员的责任 [16][17]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 [1] - 制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司 对外担保包括公司对控股子公司的担保 [1][2] - 公司原则上不对外提供担保 确需担保时需严格遵循合法审慎互利安全平等自愿公平诚信原则 [2] 对外担保基本原则 - 公司对外担保范围包括银行授信额度 银行贷款 开立信用证 银行承兑汇票 银行保函等 [2] - 可为具备独立法人资格 较强偿债能力和良好资信的单位担保 包括互保单位 有业务关系的单位及所属全资控股参股公司 [2] - 任何单位和个人不得强令公司提供担保 公司有权拒绝强制担保行为 [2] 对外担保程序 - 对外担保申请由财务总监及财务部统一受理 被担保人需提前30日提交书面申请及相关资料 [3][4] - 财务部门需会同法务调查被担保人经营状况和信誉 股东会需审议分析被担保方财务运营行业前景和信用情况 [4] - 对外担保均需董事会审议通过后提交股东会审批 董事会需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [5] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%时 需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 担保风险控制 - 对外担保需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额 [8] - 任何担保均需订立书面合同 担保合同需妥善保管 发现异常合同需及时通报审计委员会董事会秘书和财务部门 [8][9] - 财务部门为担保日常管理部门 需指定专人建立分户台账 持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 [9] - 被担保人债务到期后需积极督促其在15个工作日内履行还款义务 [9] - 被担保人未按时还款或出现破产清算等情形时 财务部需及时了解债务偿还情况并采取补救措施 [10] - 担保债务到期需展期时 需作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露义务 [10] 对外担保信息披露 - 公司需按照上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [10] - 任何部门和责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供信息披露所需文件 [11] - 股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [11] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内履行还款义务或出现破产清算等情况时 公司需及时披露 [11] 法律责任 - 公司董事总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同造成利益损害的 需追究责任 [13] - 全体董事需审慎对待和控制对外担保债务风险 对违规或失当担保造成的损失承担连带法律责任 [13] - 担保合同审批决策机构或人员 归口管理部门人员因决策失误或工作失职造成损失的 需视情况追究责任 [14]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，依据《公司法》《民法典》《创业板上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 担保定义：公司依据《民法典》和担保合同，向被担保人提供担保并承担法律责任的行为，需遵循公平、自愿、互利原则[2] - 担保内部控制目标包括强化关键环节风险控制，确保符合法律法规及《公司章程》要求[3] 担保适用范围与决策机构 - 制度适用于公司及控股子企业，股东会和董事会为对外担保的决策机构，所有担保需经其批准[4] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露，为其他主体担保视同公司担保[4] - 反担保需参照担保规定执行，以反担保金额为标准履行审议程序，但为自身债务担保除外[4] 担保条件与审批流程 - 财务部负责担保业务，需配备专业人员并对被担保企业进行实地调查，提出初步意见后按权限审批[6] - 签订担保合同前需草签意向书，附被担保人资料如财务报表、信用评级等[7] - 必要时聘请外部机构评估风险作为决策依据，担保合同经法定代表人或授权代表签署生效[8][9] 担保禁止情形与股东会审议标准 - 禁止为涉及重大诉讼、财务恶化、恶意逃债或无法支付担保费用的对象提供担保[11] - 需股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等[12] - 股东会审议关联担保时，关联股东需回避表决，且需其他股东所持表决权半数以上通过[13][15] 担保风险管理措施 - 董事会需审慎评估被担保方财务状况、反担保有效性及风险可控性，重点关注参控股公司其他股东是否同比例担保[18] - 仅接受特定抵押物和质押权，不接受已设定担保或权利限制的财产[19][20][21] - 财务部需建立担保台账，持续跟踪被担保人经营及偿债能力，定期向董事会报告[23][24] 合同管理与信息披露 - 财务部需妥善保管担保合同及相关文件，定期核对存档资料，发现异常合同需及时报告[25] - 担保到期需全面清理担保财产，督促被担保人履约，逾期需启动追偿程序并披露信息[27][28] - 信息披露内容包括董事会/股东会决议、对外担保总额等，被担保人违约或破产时需及时公告[34][36] 法律责任与制度附则 - 违反制度者需承担赔偿责任或受处罚，情节严重者追究刑责[33] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会提议并经股东会审批[39][40] - 制度经董事会批准及股东会审议后生效，修改程序相同[41]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司及子公司对外担保行为，控制担保风险，确保资产安全，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [2] - 适用范围涵盖公司及全资、控股子公司，明确对外担保定义（不包括自身负债担保）及具体担保类型（借款担保、信用证担保等） [2][3] - 担保原则包括平等自愿、风险控制，禁止分支机构及未经批准的子公司对外担保 [4][5] 担保对象与条件 - 担保对象需具独立法人资格及偿债能力，优先选择互保单位、重要业务关联方或控股企业 [8] - 特殊情况下经董事会/股东会批准可对风险较小的非关联方提供担保 [9] - 明确禁止担保情形：资金投向违规、资料造假、历史违约未解决、经营恶化且无改善等 [14] 担保审查与审批流程 - 需全面审查被担保方资信，包括财务报告、还款能力、反担保措施等10项材料 [10][6] - 董事会/股东会需评估担保合规性、风险可控性，控股子公司担保需关注其他股东是否同比例担保 [12][4] - 审批权限分级：单笔超净资产10%、总额超净资产50%、资产负债率超70%等情形需股东会审议 [19][9] 担保合同管理 - 合同需书面订立，条款需明确债权种类、期限、担保范围等7项要素，经法律审查 [21][24][26] - 必须办理抵押/质押登记，反担保财产需合法且价值匹配 [15][27] - 禁止越权签订合同，分次实施需在授权额度内由董事长/总经理签署 [22][23][7] 担保风险监控 - 财务中心负责动态跟踪被担保人经营及偿债能力变化，每季度向董事会报告 [28][12] - 债务到期未履行需及时披露并启动反担保追偿程序 [31][32] - 发现异常担保或风险需立即终止合同并采取补救措施 [30][37] 信息披露与责任 - 董事会秘书为信息披露责任人，需按监管要求披露担保总额及子公司担保情况 [38][39] - 违规担保将追究责任人经济赔偿、行政处罚或刑事责任 [41][42][46] - 子公司担保需双重审议（子公司及公司董事会/股东会）并履行披露义务 [47]