监事会会议召开情况 - 第三届监事会第五次会议于2025年8月11日以现场结合通讯表决方式召开 会议应到监事3人 实到监事3人 其中监事李长平以通讯方式出席会议 [1] - 会议通知已于2025年8月1日以电子邮件方式送达各位监事 会议由监事会主席张建新召集并主持 公司董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知 召集 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》的有关规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为编制和审核程序符合法律 行政法规和中国证监会规定 [1] - 报告内容真实 准确 完整地反映公司实际情况 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》 摘要同日披露于《证券时报》《上海证券报》 [2] 募集资金投资项目延期 - 部分募集资金投资项目延期是根据募集资金使用进度和公司实际经营情况做出的审慎决定 [2] - 延期符合公司现阶段经营情况和长远发展规划 不改变募集资金用途和损害股东利益 [2] - 项目实施主体 募集资金投向等内容未发生变更 不会对公司目前生产经营产生重大影响 [2] 募集资金结项及补充流动资金 - 部分募集资金投资项目结项 将结余募集资金永久补充流动资金 并安排注销募集专户 [3] - 该事项符合公司实际经营需要和长远发展规划 有利于提高资金使用效率 [3] - 决策程序合法合规 符合《上市公司募集资金监管规则》及深圳证券交易所相关规定 [3] 向参股公司提供财务资助 - 向周口天天向上丰厨央厨食品有限公司提供财务资助用于日常生产经营周转 [4] - 天天丰厨资信情况良好 违约风险较低 其他股东均同意按股权比例提供同等条件财务资助 [4] - 提供财务资助不影响公司主营业务正常开展 不存在损害公司及中小股东利益的情况 [5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股542,159,154股，每股发行价格25.70元，募集资金总额1,393,349.03万元，扣除发行费用24,055.22万元后募集资金净额为1,369,293.80万元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金净额136.93亿元，加上利息收入和投资收益6.19亿元，减去以前年度已使用金额115.28亿元和补流金额58.79万元，以及本期直接投入募集资金项目2.91亿元后，尚未使用募集资金总额为24.86亿元 [2] - 公司累计使用募集资金118.25亿元，其中直接投入项目资金118.19亿元（含自筹资金33.95亿元），补流金额587.94万元 [3] 募集资金管理和专户存储 - 公司对募集资金实行专户存储制度，与26家银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》 [4] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额8.36亿元（含利息收入），现金管理余额16.50亿元，合计未使用资金24.86亿元 [5] 募投项目结项及资金结余 - 乐清湾港区粮油加工项目、合肥米面油综合加工一期项目、潮州油脂工业、霸州小麦制粉项目、潮州食品工业及东莞面粉三期项目均已建成投产并予以结项 [6] - 霸州食品工业小麦制粉项目承诺投资7.50亿元，实际投入7.17亿元，结余3,353.83万元，投资进度95.65%；东莞面粉三期项目承诺投资3.20亿元，实际投入3.00亿元，结余2,000.11万元，投资进度93.88% [7] - 六个项目合计承诺投资34.53亿元，累计投入33.65亿元，结余募集资金9,437.36万元（含利息收入） [7] 结余资金使用计划及影响 - 结余募集资金9,437.36万元将永久补充流动资金，用于支持公司主营业务相关的生产经营 [7][8] - 该举措有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展要求，且未改变募集资金投向 [8] 决策程序 - 董事会及监事会审议通过募投项目结项及结余资金补流议案，认为该事项符合监管要求及公司发展需要，无需提交股东大会审议 [9] - 保荐机构对本次事项无异议，认为公司已履行必要决策程序且符合相关法律法规 [10]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股7630万股 发行价格为每股14.53元 募集资金总额为11.09亿元 扣除发行费用后募集资金净额为10.34亿元[1] - 募集资金已于2022年4月26日全部到位 会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况[1] 募集资金用途变更 - 公司通过董事会、监事会及临时股东大会决议调整部分募投项目 变更部分募集资金用途[1] - 新增"中国移动2025年至2026年通信工程施工服务集中采购项目"作为新募集资金投资项目[1] - 截至2025年8月12日 公司已将变更涉及的募集资金4.33亿元转入新设立的专项账户[2] 资金专户管理 - 公司在中信银行南京分行开设专项账户 账号811050101******2871 专门用于新募投项目[2] - 账户资金可用于不同期限定期存单存储或购买安全性高、流动性好的结构化存款产品[3][4] - 公司承诺存单不得质押 并需及时通知保荐机构资金管理情况[3] 三方监管协议 - 公司与中信银行、中金公司签署三方监管协议 规范募集资金管理[2][4] - 保荐机构可随时查询专户资料 银行需按月提供对账单并抄送保荐机构[4][5] - 专户资金单次或累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时 公司需及时通知保荐机构[5] 协议执行保障 - 协议自三方签署之日起生效 至专户资金全部支出并销户后失效[6] - 任何争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 裁决具有终局约束力[6] - 协议一式六份 分别由三方持有并向监管机构报备[6]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行48,854,041股股票 每股发行价格16.58元 募集资金总额81,000.00万元 [1] - 扣除发行费用1,528.35万元后 实际募集资金净额为79,471.65万元 [1][2] - 募集资金由兴财光华会计师事务所审验并出具验资报告 [1] 募集资金使用情况 - 截至2025年7月31日 募集资金累计投入金额49,895.50万元 投资进度62.8% [2] - 募集资金余额为32,492.85万元 包括专户存储余额2,492.85万元和暂时补充流动资金的30,000.00万元 [3] - 公司拟在股东大会召开前归还30,000.00万元临时补流资金至募集专户 [3] 终止募投项目具体情况 - 终止项目为年产40万平方米橡胶减振垫生产线和年产45万根钢轨波导吸振器生产线 [3][4] - 橡胶减振垫项目原投资总额56,822.95万元 其中募集资金投入49,800.00万元 已投入24,873.02万元 [3] - 钢轨波导项目原投资总额8,736.35万元 其中募集资金投入7,200.00万元 已投入2,550.83万元 [4] - 两个项目原建设周期均为3年 预计税后内部收益率分别为14.34%和14.02% [3][4] 项目终止原因及影响 - 终止原因系行业发展和现有产能情况变化 继续实施可能面临投资回报不达预期风险 [6] - 终止不会导致主营业务变化和调整 不会对生产经营产生不利影响 [6] - 剩余募集资金32,492.85万元将永久补充流动资金 用于日常经营活动 [6] - 项目尚有未支付合同余款 将按约定通过募集资金专户或自有资金支付 [6] 审议程序 - 董事会和监事会已审议通过终止议案 认为符合相关规定且有利于优化资源配置 [7] - 事项尚需提交股东大会审议 [7][8][9] - 保荐机构中泰证券对终止事项无异议 [8][9]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金管理制度旨在规范资金使用与管理，提高效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则制定 [1] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 募集资金须专款专用，优先投向科技创新领域及主营业务，以增强竞争力和创新能力 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用，账户设立后需一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议 [4] - 三方监管协议需明确资金专户存放、银行对账单抄送、保荐机构查询权限及违约责任等条款 [4][5] - 境外项目投资需确保资金安全，并在专项报告中披露具体管理措施 [5] 募集资金使用流程与限制 - 使用流程需经项目部门申请、管理层逐级审批，财务部门建立专用台账记录收支 [6] - 禁止将募集资金用于财务性投资、证券买卖、变相挪用或关联方利益输送 [7] - 募投项目投入未达计划50%或无法按期完成时，需重新论证并披露调整方案 [6][7] 闲置资金管理与超募资金使用 - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押 [8][9] - 补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月，且不得用于证券交易 [9][10] - 超募资金用于永久补流或还贷时，12个月内累计金额不得超过超募总额30%，并承诺不进行高风险投资 [10][11] 募投项目变更与监督机制 - 变更募投项目需董事会及股东会审议，新项目须符合主营业务方向并披露可行性分析 [12][13] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅调整地点时，可免于股东会程序但需董事会审议 [12] - 公司需每半年编制《募集资金专项报告》，披露资金使用进展及差异原因，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [15] 制度执行与责任 - 财务部门负责日常资金监督，董事会持续监控资金使用情况，违规行为将依法追究责任 [14][15] - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以强制性规定为准，自董事会审议生效 [16]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月12日在子公司佛山市道氏科技有限公司会议室以现场及通讯表决相结合方式召开 [1] - 应出席董事8人 实际出席8人 其中6名董事以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长荣继华主持 多名监事及高管列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告内容真实准确完整反映公司实际情况 [2] - 半年度报告摘要同步刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》四大证券报 [2] 募集资金管理 - 董事会全票通过募集资金存放与使用情况专项报告 确认资金管理符合监管规则和公司制度 [2][3] - 公司不存在为关联方违规担保或资金占用情况 [3] 投资项目调整 - 董事会全票通过暂缓实施"年产10万吨三元前驱体项目（一期7万吨三元前驱体及配套3万吨硫酸镍）"和"道氏新能源循环研究院项目" [3][4] - 暂缓实施基于项目实际进展、宏观环境及公司发展战略的综合考量 [3] - 保荐机构民生证券对暂缓实施出具无异议核查意见 [4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月12日在子公司佛山市道氏科技有限公司会议室以现场及通讯表决相结合方式召开 [1] - 应参与表决监事3人 实际参与表决监事3人 其中余祖灯和徐伟红以通讯方式参会 [1] - 会议由余祖灯主持 董事会秘书潘昀希列席会议 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制符合法律法规要求且内容真实准确完整 [1] - 报告摘要同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 [2] - 该项议案获得3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 认为资金管理使用符合监管规定 [2] - 募集资金实际使用合法合规 未出现损害股东利益的行为 [2] - 该项议案获得3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 关联资金往来情况 - 审议通过《2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》议案 [2] - 公司不存在为控股股东及关联方违规提供担保的情况 [2] - 不存在违规占用资金的情形 该项议案获得全票通过 [2][3] 募投项目调整 - 审议通过《关于募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》 [3] - 暂缓实施是基于募投项目实际情况作出的审慎决定 [3] - 该调整履行了必要程序 符合证监会和深交所相关规定 [3]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金存放、使用和管理 确保资金安全并保障投资者权益 [1][2] 募集资金定义与验资要求 - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由符合要求的会计师事务所出具验资报告 [2] 三方监管协议要求 - 公司需在募集资金到位后一个月内与保荐机构/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并报备交易所 协议需包含9项具体内容 [2] - 通过控股子公司实施募投项目时 需由公司、子公司、商业银行和保荐机构共同签署协议 [3] - 协议提前终止时需在一个月内签订新协议并公告 [3] 募集资金存储规范 - 公司需在商业银行开立专用账户存放募集资金 不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 超募资金也需存放于募集资金专户管理 [4] - 实行专户存储制度 除董事会决定的专户外不得存储于其他账户 其他资金也不得存入募集资金专户 [4] 募集资金使用限制 - 募集资金需与招股说明书承诺一致 不得擅自改变用途 需真实披露使用情况 [5] - 不得用于委托理财、委托贷款、证券投资、衍生品投资等高风险投资 不得用于质押 [5] - 资金支出需履行审批手续 由使用部门提出计划 经部门领导、财务负责人、总经理逐级审批 [5] 资金使用监督与披露 - 需确保资金使用真实公允 防止被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露 [6] - 项目需按计划进度实施 定期报送进度 因客观因素导致进度延迟需披露说明 [6] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超一年、投入金额未达计划50%等情形时需重新论证项目可行性 [6] 募集资金用途变更程序 - 改变募集资金用途、使用超募资金等需经董事会审议 保荐机构需发表意见 达到股东会标准的需经股东会审议 [8][10] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需在6个月内实施 并在置换前公告 [8] - 使用闲置募集资金进行现金管理需投资期限不超过12个月 满足安全性和流动性要求 [9] 超募资金使用要求 - 超募资金需用于在建项目、新项目或回购股份 需进行可行性分析并提交董事会审议后披露 [10] - 使用闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议并披露 [10] 节余资金使用规范 - 节余资金低于500万元且低于募集资金净额5%的可豁免程序 在年度报告中披露 [12] - 达到或超过募集资金净额10%且高于1,000万元的需经股东会审议 [12] 项目变更与监督机制 - 改变募集资金用途需经董事会和股东会审议 关联方需回避表决 [13] - 改变实施地点需董事会审议后公告 说明原因和影响 [14] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内审部每季度检查并报告 [15] - 需聘请会计师事务所对募集资金使用进行专项审核并披露鉴证结论 [16]

募集资金概况 - 公司于2022年10月首次公开发行股票1,700万股，发行价格每股34.78元，募集资金总额59,126万元，扣除发行费用7,417.75万元后实际募集资金净额为51,708.25万元 [2] - 原计划募投项目总投资额44,425.75万元，超募资金净额7,282.5万元 [3] - 截至2025年7月31日，募集资金累计投入21,045.42万元，剩余募集资金13,124.99万元 [7][8] 超募资金使用情况 - 使用2,100万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额28.84% [3] - 使用5,100万元超募资金收购北京壹通佳悦科技有限公司51%股权，占超募资金总额70.03% [3] - 后续分两次使用15.8万元和85.31万元超募资金补充流动资金，分别占超募资金总额0.22%和1.17% [5] 募投项目变更与调整 - 终止"移动互联网信息服务升级扩容项目"部分子项目，将剩余募集资金10,255.34万元永久补充流动资金 [5] - 增加全资子公司北京壹通佳悦科技有限公司作为募投项目实施主体 [6] - 调整"移动互联网信息服务升级扩容项目"内部投资结构 [6][10] 募投项目延期 - "移动互联网信息服务升级扩容项目"和"研发及运营基地建设项目"达到预定可使用状态日期由2024年12月31日调整至2025年12月31日 [6] - "移动互联网信息服务升级扩容项目"进一步延期至2028年6月30日 [14] 募投项目结项与资金调整 - "研发及运营基地建设项目"结项，产生节余募集资金4,748.33万元（含利息与理财收益） [8] - 将节余资金调整至"移动互联网信息服务升级扩容项目"的子项目"移动营销服务业务升级项目"使用 [8][9] - 将"移动信息服务业务升级项目"未使用募集资金3,871万元调整至"移动营销服务业务升级项目" [13] 业务发展背景 - 数字经济发展推动数字营销行业规模持续增长，互联网电视等智慧大屏设备迅速崛起 [11] - OTT技术推动行业创新，OTT智慧大屏营销成为行业新宠 [11][12] - 子公司壹通佳悦已获得飞利浦、夏普智能电视媒体资源独家授权，取得创维、海信、康佳等核心授权代理 [12] - 外资互联网电视终端覆盖率超80%，并实现海外业务拓展 [12] - 与Temu、Lazada、TikTok等出海平台合作，拓展海外市场需求 [12] 资金使用效率优化 - 通过节余资金调整和内部投资结构优化，提高募集资金使用效率 [8][10][14] - 重点投入OTT智能电视广告独家授权资源，扩大经营优势和盈利能力 [13] - 调整后"移动互联网信息服务升级扩容项目"剩余募集资金13,686.89万元全部用于"移动营销服务业务升级项目" [10][13]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股109,080,992股 发行价格为36.67元/股 募集资金总额为人民币3,999,999,984.64元（约40亿元）[1] - 实际募集资金净额为人民币3,932,047,364.58元（约39.32亿元）[1] - 募集资金于2025年8月7日划至公司专户 并由中汇会计师事务所出具验资报告（中汇会验[2025]10382号）[1] 募集资金专户设立情况 - 公司在兴业银行大连分行营业部开设专户 账户余额未披露[2] - 子公司恒力重工在中国建设银行吴江盛泽支行开设专户 账户余额未披露[2] - 恒力重工在浦发银行吴江支行开设专户 账户余额未披露[2] - 子公司恒力造船在兴业银行苏州吴江支行开设专户 账户余额未披露[2] 三方监管协议主要内容 - 专户仅用于"恒力造船绿色高端装备制造项目"及"恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期）"的募集资金存储和使用[2] - 独立财务顾问西南证券负责监督募集资金使用情况 可采取现场调查或书面问询方式行使监督权[4] - 西南证券指定孔辉焕、尹鹰、蔡忠中三位财务顾问主办人可随时查询专户资料[4] - 银行需按月（每月10日前）向公司提供专户对账单并抄送西南证券[4] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时 银行需通知西南证券并提供支出清单[5] - 协议自三方签署盖章后生效 至专户资金全部支出且督导期结束失效[5]