公司治理变动 - 补选苗润生为第九届董事会独立董事 接替任职满六年的朱宝祥独立董事职务 [1] - 新任独立董事为会计学教授 具备上海证券交易所独立董事任职资格 拥有中央财经大学经济学博士学位 [2] - 苗润生曾任北京市政路桥集团总会计师 诚通财务有限公司总经理等高级财务管理职务 [2] 资产重组交易 - 转让所持钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权至钢研投资有限公司 [2][3] - 放弃收购安泰科技持有的6.67%股权 钢研高纳持有的5%股权及新冶高科技集团持有的部分股权 [3] - 交易构成关联交易 因交易对手方均受中国钢研科技集团有限公司实际控制 [3] - 交易目的为聚焦核心主业 回笼资金用于主营业务技术研发及规模化发展 [2]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员至少由三名董事组成 其中独立董事占比超过50% 且成员不得在公司担任高级管理人员[3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并通过董事会选举产生[3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议工作[2] 委员任职资格与任期 - 委员需符合五项基本条件 包括无禁止担任董事情形 近三年未被交易所公开谴责 无重大违法违规处罚记录 具备良好道德品行及相关专业背景[2] - 任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任[2] - 不符合任职条件者不得当选 任职期间出现不适格情形需主动辞职或由董事会撤换[3] 职责权限范围 - 依法行使《公司法》规定的监事会职权 监督评估内外审计工作[4] - 审核公司财务信息及披露 审阅财务会计报告 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性[4] - 负责内部审计与外部审计的沟通 监督公司内部控制体系[4] - 就必须采取的措施向董事会报告并提出建议[5] 决策程序机制 - 审计部负责提供财务报告 内外部审计报告 投资交易审计资料等决策前置材料[5] - 财务会计报告披露 会计师事务所聘解 财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[5] - 年度报告编制期间需与会计师事务所协商时间安排 并在审计前后两次审阅财务报表[6] 议事规则规范 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议 需提前三日通知 紧急情况下可口头通知[7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 利害关系方需回避[7] - 委员应亲自出席 因故缺席可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事[8] - 会议记录需保存十年 内容包括议程 发言要点 表决结果等[11] 制度实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[12] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时立即修订并报董事会审议[12] - 最终解释权归公司董事会所有[12]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东权益 依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因辞任、任期届满或被解除职务等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事及高级管理人员可在任期届满前提交书面辞职报告 需说明辞任原因、后续任职安排及未履行承诺的保障措施 辞职自公司收到报告之日起生效 [1][2] - 独立董事辞任需额外说明需引起股东及债权人注意的情况 公司需披露其辞任原因及关注事项 [2] - 法定代表人辞任视为同时辞去该职务 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 董事任期届满未及时改选或辞任致董事会低于法定人数时 原董事需继续履职直至新董事就任 公司需及时补选以确保合规 [2] - 董事任期届满未获连任则自股东会决议通过日自动离职 高级管理人员任期届满未获聘任则自董事会决议日自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 若任职期间出现不符合任职资格情形 公司需依法解除职务 [3] 移交程序与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内 离职人员需向董事会移交全部公司文件及未了结事务清单 并签署《离职交接确认书》 [3] - 若离职前涉及重大投资、关联交易或财务决策 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告结果 [4] - 离职前存在未履行公开承诺或未尽事宜的 公司可要求制定离职后履行方案 未履行则需赔偿全部损失 [4] 离职后义务 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害公司及股东利益 忠实义务在合理期限内仍有效 任职期间责任不因离职免除 [4] - 对商业秘密、技术秘密及内幕信息的保密义务持续有效直至信息公开 [4] - 其他义务持续期需根据公平原则确定 因擅自离职致公司损失需承担赔偿责任 [5] - 所持公司股份需严格遵守法律法规对持股比例、期限、变动方式等规定 并履行相关承诺 [5] 责任追究机制 - 违反法律法规或制度致公司损失时 董事会需审议追责方案 追偿范围包括直接损失、预期利益损失、合理维权费用等 [6] - 涉及违法犯罪时公司将向侦查机关、检察机关或监察机关直接举报 [6] - 对追责决定有异议可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核不影响财产保全措施 [6] 附则 - 制度自董事会审议通过日起生效 修改时同理 [7][8] - 未尽事宜按法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行 若与后续规范冲突则按上位规范执行并修订 [8] - 制度由董事会负责制定并解释 [9]

公司董事会决议公告核心内容 [1][2][3][4][5] 半年度报告及财务信息 - 公司董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 该报告公允反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果 [1] - 2025年半年度报告编制符合相关法律法规及公司章程规定 审议程序合法有效 [1] - 半年度报告具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告 此议案无需提交股东大会审议 [2] 募集资金管理 - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金存放与使用符合上市公司监管规则及公司管理制度规定 实行专户存储和专项使用 [2] - 募集资金使用情况与已披露信息一致 不存在变相改变用途或违规使用情形 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程的议案 旨在进一步完善公司治理 [3] - 取消监事会后 其职权将由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止 [3] - 公司章程修订基于公司法、证券法及科创板监管规则等法律法规要求 [3] - 此议案尚需提交股东大会审议 具体修订内容详见交易所网站公告 [3] 内部管理制度建设 - 董事会审议通过制定和修订一系列内部管理制度的议案 共计23项表决均获全票通过 [4] - 制度修订旨在促进公司规范运作 建立健全内部治理机制 符合上市公司治理准则要求 [4] - 其中议案4.01至4.09尚需提交股东大会审议 具体内容详见相关公告 [4] 股东大会安排 - 董事会审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会的议案 [4] - 股东大会通知具体内容详见上海证券交易所网站披露的公告 此议案无需提交股东大会审议 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 所有9名董事均出席[1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过半年度报告 认为其全面客观反映公司生产经营情况[1] - 报告全文及摘要同步披露于上海证券交易所网站[2] 半年度利润分配方案 - 拟每股派发现金红利0.188元（含税） 以总股本4.53亿股计算共计派发8511.78万元[2] - 现金分红占半年度归属于上市公司股东净利润比例为37.14%[2] - 若总股本变动将维持每股分配比例不变并调整总额[2] 公司章程修订 - 根据新《公司法》要求全面修订公司章程 主要涉及取消监事会及监事设置[3] - 由董事会审计委员会行使原监事会职权 同步删除相关条款并调整为审计委员会内容[3] - 新增"控股股东和实际控制人"和"董事会专门委员会"章节 强化股东权利[3] - 设立职工代表董事并由职工代表大会选举产生[4] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》 废止《监事会议事规则》[5] - 将"股东大会"表述调整为"股东会" 并对条款序号进行相应调整[5] - 修订事项尚需提交股东大会审议 并授权办理工商变更登记及章程备案[5] 治理制度修订与制定 - 根据最新法规要求修订并制定12项治理相关管理制度[8] - 其中1-12项制度需提交股东大会审议 全文披露于交易所网站[8] 提质增效重回报行动 - 公司编制2024年度行动方案评估报告及2025年度行动方案[8] - 旨在提升上市公司质量及投资价值 保护投资者权益[8] 募集资金管理 - 董事会审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告[11] - 同意将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金[12] - 该事项符合监管规定 尚需提交股东大会审议[12] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月16日下午13:30在公司会议室召开第二次临时股东大会[12] - 会议议程及议案详情详见交易所网站披露文件[13]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事实际出席 董事长余静渊主持会议 [1] - 会议通知及材料于2025年8月13日通过邮件等形式发出 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过事项 - 2025年半年度报告及摘要获全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 继续使用部分闲置自有资金进行现金管理议案获全票通过 需提交股东大会审议 [2] - 修订公司章程议案获全票通过 需提交股东大会审议 [2] - 修订并制定公司治理相关制度议案获全票通过 部分制度修订需提交股东大会审议 [3] - 召开2025年第一次临时股东大会议案获全票通过 [3] 信息披露安排 - 半年度报告及募集资金使用情况报告具体内容披露于上海证券交易所网站 [1][2] - 现金管理及公司章程修订事项具体内容披露于上海证券交易所网站 [2] - 公司治理制度修订内容详见交易所网站公告 [3]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场结合通讯表决方式召开 由董事长汤昌茂现场主持 [1] - 应出席董事8名 实际出席董事8名 其中4名董事以通讯方式参会 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 半年度报告及摘要编制审议程序符合法律法规、《企业会计准则》及《公司章程》规定 [1][2] - 报告内容格式符合证监会和深交所规定 真实反映公司经营业绩和财务状况 [2] - 报告编制过程中未发现违反保密规定的行为 董事会保证披露信息真实准确完整 [2] 募集资金使用情况 - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告符合相关法律法规及公司管理制度规定 [2] - 报告内容真实准确完整 能够反映募集资金存放和使用的实际情况 [2] 管理制度修订 - 为提升规范运作水平和完善治理结构 公司修订部分管理制度 [2][4] - 修订制度包括《年报信息披露差错追究制度》和《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 [4][5] 高级管理人员聘任 - 聘任柯汉生为公司副总经理 任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满 [5] - 柯汉生2025年度薪酬方案为56万元/年加年度绩效奖金 绩效奖金根据考核结果核算发放 [6] - 关联董事汤昌茂、郑宇峰及朱兴建在薪酬议案表决中回避 [6]

董事会会议概况 - 第九届董事会第二次会议于2025年8月26日以现场加通讯表决方式召开 全体11名董事均出席[2] - 会议审议并通过五项议案 所有议案均以11票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过[2][3][4][5][6] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 确认报告内容真实准确反映公司半年度经营情况[2] - 审议通过募集资金存放与使用情况专项报告 确认募集资金使用符合监管规定和公司管理制度[3][4] - 批准2025年半年度计提资产减值准备 基于谨慎性原则进行减值测试以公允反映财务状况[4] 融资及担保安排 - 批准公司及下属子公司向银行申请综合授信额度 总额不超过人民币21亿元[5][6] - 同意公司为部分子公司及孙公司在4亿元银行综合授信额度内提供担保[6] - 该融资授信及担保事项尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[6] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 计划于2025年9月16日举行[6]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由5名董事组成 其中3名为独立董事且至少1名为会计专业人士 成员不得担任公司高级管理人员[6] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 原则上独立于公司日常经营管理[7][8] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作[9] 任期与培训机制 - 委员任期与董事相同 每届不超过3年 独立董事连续任职不得超过6年[10] - 成员辞任导致人数不足时 原成员需继续履职至新成员就任[10] - 公司需组织委员参加法律 会计及监管政策等专业培训[11] 职责权限范围 - 主要职责包括审核财务信息 监督内外部审计工作 评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权[14] - 需经委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策及解聘财务负责人等[5] - 有权检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时董事会和股东会会议[22] 外部审计机构监督 - 负责制定选聘外部审计机构的政策流程 审议选聘文件并确定评分标准[15] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[16] - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责履行情况报告[16] 内部审计与内部控制 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行[17] - 内部审计机构需直接向委员会报告重大问题 审计报告和整改情况需同时报送[7] - 评估内部控制制度设计适当性 审阅内控自我评价报告和外部审计机构出具的内控审计报告[19] 财务报告审核 - 审核财务会计报告真实性 完整性和准确性 重点关注重大会计问题及舞弊可能性[18] - 发现财务造假或重大差错时 需要求更正财务数据并在更正前不得审议通过[18] - 董事和高级管理人员发现财务报告问题时 需督促制定整改措施并监督落实[8] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开一次定期会议 三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过[33][34] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员 独立董事需委托委员会内其他独立董事[36] - 会议记录需妥善保存至少10年 审议意见需以书面形式提交董事会[38][39] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景及五年内从业经历[43] - 年度报告披露时需同步在上交所网站披露委员会年度履职情况[44] - 董事会未采纳委员会审议意见时 公司需披露该事项并说明理由[46] 保障机制与费用承担 - 公司需为委员会提供必要工作条件和资源支持 配备专门人员承担日常工作[4] - 委员会行使职权所必需的费用由公司承担 必要时可聘请中介机构提供专业意见[4][28] - 管理层及相关部门需配合委员会工作 董事和高级管理人员需如实提供资料[4]

会员优惠活动 - 季卡特惠价格1099元 日常价1499元 限时立减400元 [2] - 月卡特惠活动正在进行中 具体价格未明确标注 [2] - 30天内学满5天可额外获赠1个月会员时长 [1][2][5] 课程内容体系 - 并购重组板块包含7门课程 价格区间99-399元 最高价为企业并购重组实操专题399元 [4] - 境外上市板块包含5门课程 价格区间199-899元 最高价为企业出海全攻略899元 [4] - 公司治理板块包含8门课程 价格区间169-999元 最高价为股权设计与合伙制实战50讲999元 [6] - 股权投资板块包含6门课程 价格区间88-499元 最高价为集成电路行业深度解析与资本运作499元 [6] - 境内上市板块包含5门课程 价格区间88-799元 最高价为A股IPO筹备关键环节799元 [6][7] - 私募基金板块包含6门课程 价格区间88-399元 最高价为股权投资逻辑与风险管理399元 [7] - 职业技能板块包含7门课程 价格区间99-399元 最高价为律师入门培训及尽调课程299元 [7] 会员权益体系 - 免费学习400+精品课程 并享受期内课程更新权限 [9] - 可下载所有课程PDF课件 获取每月会员内参含音频及政策资料包 [9] - 免费进入会员私享群 加入20+主题社群 参与线下沙龙活动 [9] - 享受纸质材料6折优惠 线下培训9折优惠 训练营补贴价 [10] - 额外获得年度资料会员资格 [11]