税务补缴事项 - 公司因可转换公司债券利息费用的税会处理差异需补缴企业所得税592.47万元及滞纳金75.25万元，合计667.71万元[2] - 补缴款项已全部缴纳完毕且不涉及税务行政处罚，税务律师分析认为公司不存在主观偷税行为[2][4] - 该事项计入2025年当期损益，预计影响归母净利润667.71万元，但不涉及前期财务数据追溯调整[3][4] 财务表现 - 2025年一季度归母净利润528万元，同比下降45.96%[3] - 营业收入4.74亿元同比下降7.91%，扣非净利润554万元同比下降39.61%[4] - 经营活动现金流净额-1101万元同比改善83.49%，总资产22.58亿元较上年末微降1.19%[4] 公司治理事件 - 前董秘赵子阳因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，但公司强调属个人行为与经营无关[5][8] - 赵子阳已辞去董秘职务但仍担任子公司管理职位，其自2009年起长期参与公司资本运作[8] - 公司系PVC助剂行业龙头企业，2011年创业板上市，当前生产经营保持正常[8]

交易概况 - 九鼎投资拟以2.13亿元收购南京神源生53.2897%股权 交易完成后南京神源生将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [2] - 南京神源生成立于2012年 注册资本701万元 专注于六维力传感器与力测控领域 核心产品为六维力传感器 [2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组 无需提交股东会审议 [2] 财务表现 - 南京神源生2024年营收208.80万元 2025年1-4月营收16.38万元 2024年净利润-573.49万元 2025年1-4月净利润-279.54万元 [3] - 九鼎投资2023年营收2.81亿元 2024年营收3.38亿元 2023年归母净利润0.15亿元 2024年归母净利润-2.68亿元 [3] - 九鼎投资预计2025年半年度归母净利润亏损5500万元至4400万元 [3] 交易估值 - 南京神源生2025年4月末净资产988.10万元 本次交易整体估值3亿元 [4] - 交易未披露具体评估情况 且未约定业绩承诺和股份回购等保障条款 [4] 监管问询 - 上交所要求补充披露南京神源生业务模式、技术壁垒、知识产权发展历程等情况 [3] - 上交所要求说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单及客户获取战略 [3] - 上交所质疑跨界收购未盈利标的的商业合理性及对公司持续经营能力的影响 [3] - 上交所关注交易估值溢价率情况 要求说明未设置保障条款的合理性 [4] - 上交所要求说明标的公司核心技术是否独立 是否存在职务发明或权属纠纷 [4] 市场反应 - 公告披露前8月11日股价涨停 成交金额6.22亿元 公告披露后股价再度涨停 [2] - 上交所问询是否存在内幕信息提前泄露情形 [2][5]

收购交易概况 - 万通发展拟通过增资及股权转让方式投资8 54亿元获取数渡科技62 98%股权 交易不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 拟定8月13日召开董事会审议 [2] - 数渡科技成立于2021年2月 主营高速互连芯片设计与ASIC芯片定制设计服务 产品用于GPU间数据传输 目前尚未盈利 [2] - 交易所要求公司补充披露标的业务模式 客户合同 财务数据 量化分析亏损原因 并说明跨界收购持续亏损企业的商业合理性 [2] 支付安排与资金状况 - 交易采用现金分期支付 万通发展2025年一季报显示货币资金余额11 68亿元 有息负债17 53亿元 [3] - 控股股东嘉华东方及一致行动人合计持股33 99% 其中97 17%质押 部分股份冻结 实际控制人流动性高度紧张 [3] - 交易所要求披露自有资金与自筹资金比例 结合现金流 经营需求 负债规模评估交易对流动性的潜在影响 [3] 内幕交易核查 - 公告前一个交易日公司股价盘尾涨停 交易所要求披露筹划过程 自查内幕信息登记与管理情况 核查是否存在信息提前泄露 [4] - 公司提示收购尚需董事会审议 存在不确定性 8月11日收盘价8 39元/股 总市值159亿元 [4]

公司治理与内幕交易事件 - 公司控股股东、实际控制人、董事长李平及财务总监项琴华因内幕交易行为被江苏证监局拟罚没合计4870.84万元，其中李平罚没4710.67万元[2] - 内幕交易行为发生在2023年3月，李平通过国联证券账户卖出818.40万股南卫股份股票，成交金额4796.78万元，避损1177.67万元；项琴华卖出5.4万股，成交34.05万元，避损10.17万元[6] - 内幕交易与公司2022年度审计问题相关，天衡会计师事务所发现公司存在资金被挪用、在建工程账务缺口等问题，最终对内部控制审计报告出具否定意见，导致公司被实施其他风险警示并停牌[4][5] 财务状况与经营业绩 - 公司2021年至2024年连续四年亏损，合计亏损3.75亿元，2025年上半年预计继续亏损1200万至1600万元[10] - 公司总资产持续缩水，从2022年底的14.57亿元降至2025年一季度末的10.38亿元[11] - 上市以来业绩持续下滑，2017年至2019年归母净利润分别为0.48亿元、0.39亿元、0.28亿元，同比降幅逐年扩大[9] 业务与资本运作 - 公司主营业务为透皮产品、医用胶布胶带及绷带、急救包等产品的研发、生产和销售[8] - 2017年IPO募资2.93亿元后未再进行股权融资[11] - 2018年曾筹划以10.50亿元收购万高药业70%股权，最终失败并涉及内幕消息泄露[11]

公司事件 - 方盛制药控股股东张庆华因内幕交易被取保候审，涉及2017-2018年重大资产重组事项[2][3] - 张庆华等人通过两个涉案账户合计亏损629.95万元，其中账户1亏损330.72万元，账户2亏损299.23万元[4] - 张庆华被证监会罚款60万元，同案人员周永发、梁焯森各罚款30万元[4] 公司治理 - 张庆华未担任董事或高管职务，但任党委书记、董事长助理，2022年后董事长由周晓莉接任[2] - 张庆华直接持股35.53%，通过泰州共生创投间接持股2.08%[5] 公司业绩 - 2024年营业收入17.77亿元（同比+9.15%），归母净利润2.55亿元（同比+36.61%）[5] - 2025年Q1营业收入4.18亿元（同比-4.6%），归母净利润0.88亿元（同比+25.74%）[5] 业务概况 - 公司聚焦创新中药大品种，核心产品覆盖心脑血管、儿童用药等六大治疗领域[3] - 2014年上市，2018年曾筹划收购奇力制药的重大资产重组[3] 法律程序 - 案件涉及"行刑衔接"问题，行政处罚后仍可追究刑事责任[6] - 2024年四部门联合文件要求证券违法案件"应移尽移"[6] - 刑事定罪需满足刑法第180条构成要件，证明标准高于行政执法[7]

公司违规事件 - 南卫股份控股股东李平和财务总监项琴华因内幕交易收到证监会《行政处罚事先告知书》，两人在2023年3月知晓公司将被出具非标审计意见后卖出股票 [2] - 李平通过国联证券账户卖出818.4万股，成交金额4796.78万元，避损1177.67万元；项琴华通过国泰君安账户卖出5.4万股，成交金额34.05万元，避损10.17万元 [6] - 证监会处罚：没收李平违法所得1177.67万元并罚款3533万元；没收项琴华违法所得10.17万元并罚款150万元 [6] 内幕信息形成过程 - 2022年11月10日天衡会计师事务所与南卫股份签订审计业务约定书，11月10-28日进行预审 [3] - 2023年1月7日天衡所正式开展年审，1月底发现公司存在倒贷资金挪用未归还情况 [3] - 2023年2月6-28日年审会计师多次询问在建工程账务缺口问题未获回复，3月1日确认存在资金占用 [4] - 2023年3月2日会计师确定拟出具非标审计报告和否定内控意见，当日15:12和15:57分别通知董秘和财务总监 [4] 减持计划与内幕交易认定 - 李平在2022年11月28日公告计划减持不超过1754.8万股（占总股本6%），项琴华在2023年1月17日公告计划减持不超过13.11万股 [7] - 减持计划披露不能豁免内幕交易责任，实际卖出时知悉内幕信息即构成违法 [8] - 监管认定当事人选择在利空明确后卖出具有利用信息优势的故意 [9] 市场影响 - 2023年4月28日公司公告被出具否定内控意见后，股票被实施其他风险警示并停牌 [5] - 复牌后5月4-10日连续5个跌停，累计跌幅22.69% [6]

公司治理事件 - 公司控股股东及实际控制人李平因内幕交易拟被罚没4710万元 其中没收违法所得1177.67万元并处罚款3533万元 [1] - 公司财务总监项琴华因内幕交易拟被罚没160万元 其中没收违法所得10.17万元并处罚款150万元 [1] - 涉嫌内幕交易行为发生于2024年10月 中国证监会江苏监管局认定相关交易违反《证券法》规定 [1] 监管调查进展 - 中国证监会于2024年10月对李平及项琴华涉嫌内幕交易行为正式立案调查 [1] - 调查认定二人作为内幕信息知情人在敏感期内交易公司股票 构成违法行为 [1] - 监管机构依据《证券法》相关规定作出行政处罚事先告知 [1]

内幕交易处罚 - 公司控股股东李平涉嫌内幕交易，拟被没收违法所得1177.67万元并罚款3533万元 [1] - 财务总监项琴华涉嫌内幕交易，拟被没收违法所得10.17万元并罚款150万元 [1] - 二人因掌握内幕信息避损总计1187.84万元，拟被处以总计3683万元罚款 [1] 内幕交易细节 - 李平在2023年3月14日至28日通过国联证券账户卖出818.4万股，成交金额4796.78万元，避损1177.67万元 [3] - 项琴华在2023年3月21日至22日通过国泰君安账户卖出5.4万股，成交金额34.05万元，避损10.17万元 [3] 审计发现问题 - 2022年11月天衡所开始预审，发现公司在建工程管理和转贷资金流转问题 [1] - 2023年1月底年审发现倒贷资金被挪用未归还 [2] - 2023年2月审计师多次询问在建工程账务缺口问题，公司未回复 [2] 审计结果 - 2023年3月2日审计师拟对2022年财报出具非标准意见，对内部控制出具否定意见 [2] - 2023年4月28日公司发布年报，因实控人占用资金导致内部控制被出具否定意见 [2] 公司基本情况 - 公司成立于1990年，主营透皮产品、医用胶布胶带、急救包等产品的研发生产销售 [3] - 2025年上半年预计归母净利润-1600万至-1200万元，扣非净利润-1800万至-1400万元 [3]

内幕交易处罚 - 南卫股份董事长李平及财务总监项琴华因涉嫌内幕交易公司股票被证监会江苏监管局合计罚没近5000万元 [2][3] - 内幕信息涉及公司实际控制人占用资金导致2022年内控审计被出具否定意见，股票被实施其他风险警示并停牌，敏感期为2023年3月1日至4月28日 [4] - 李平通过国联证券账户卖出818.4万股套现4796.78万元，避损1177.67万元；项琴华通过国泰君安账户卖出5.4万股套现34.05万元，避损10.17万元 [4][5] 公司治理与股权结构 - 董事长李平2023年年薪60.21万元，持股1.19亿股占比41.12%，期末持股市值达5.17亿元 [7][8] - 财务总监项琴华年薪29.17万元，持股47.06万股市值204.71万元 [8] - 公司董事会秘书许林晔年薪53.76万元但未持有公司股份 [8] 财务与经营状况 - 公司预计2025年上半年净利润亏损1200万至1600万元，主因原材料价格上涨及国际贸易政策影响订单 [8][9] - 主要产品包括创可贴、医用胶带、运动保护用品等，2024年营收结构未披露 [7] - 截至8月7日收盘价6.81元/股，总市值20亿元 [9]

内幕交易事件 - 南卫股份董事长李平及财务总监项琴华因涉嫌内幕交易公司股票被合计罚没近5000万元 [2] - 内幕信息涉及公司实际控制人及其控制的企业占用资金导致2022年度内部控制审计报告被出具否定意见并触发股票停牌 [4] - 内幕信息敏感期为2023年3月1日至4月28日李平知悉时间不晚于3月10日项琴华知悉时间为3月2日 [5] 交易细节 - 李平通过国联证券账户卖出8184万股南卫股份成交金额479678万元避损117767万元 [5] - 项琴华通过国泰君安账户卖出54万股成交金额3405万元避损1017万元 [5] - 监管局对李平没收违法所得117767万元并罚款3533万元对项琴华没收违法所得1017万元并罚款150万元 [6] 公司基本面 - 南卫股份主营透皮产品、医用胶布胶带及绷带等产品 [8] - 2024年李平年薪6021万元持股119亿股占比4112% [9] - 2025年上半年预计净利润亏损1200万至1600万元主因原材料价格上涨及订单受限 [11] - 截至8月7日公司股价报681元/股总市值20亿元 [11] 高管薪酬与持股 - 2024年高管薪酬中董事长李平6021万元董事庄国平3026万元财务总监项琴华2917万元 [10] - 李平期末持股118841万股参考市值5169586万元薪酬与持股市值合计5175607万元 [10]