董事会会议召开情况 - 第二届董事会第八次会议于2025年8月25日以现场会议方式召开 由董事长郑建主持 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发出 全体5名董事实际出席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合法律法规且真实反映财务状况 [1][2] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告获通过 确认无违规使用情形 [2] - 2025年半年度利润分配方案获全票通过 考虑盈利状况和现金流因素 [2][3] 募集资金管理操作 - 批准使用超募资金3.04亿元永久补充流动资金 占超募资金总额10.15亿元的29.96% [4] - 同意使用自有外汇支付募投项目并以募集资金等额置换 旨在提高资金效率 [4][5] - 部分募投项目延期获通过 强调未改变投资总额和实施主体 [5] 公司治理结构变更 - 董事会人数由5人调整为7人 同时取消监事会 [5][6] - 修订《公司章程》及相关制度以符合新《公司法》和科创板监管要求 [6][7] - 增选韩雁女士为第二届董事会独立董事候选人 [7][8] 组织架构与股东大会安排 - 调整公司组织架构以提升管理水平和运营效率 [7] - 决定于2025年9月10日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [8]

公司治理调整 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名 其中独立董事3名 非独立董事4名 [1] - 董事会结构调整旨在提高运作效率和科学决策水平 优化公司治理 [1] - 公司章程将相应修订以反映董事会结构调整 [1] 独立董事提名 - 提名韩雁女士为第二届董事会独立董事候选人 任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满 [2] - 独立董事候选人已取得深交所资格证书和上交所科创板学习证明 将完成上交所履职平台培训 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经上交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] 候选人资质背景 - 韩雁女士1959年2月出生 中国国籍 无境外居留权 博士学历 教授（博士生导师） [2] - 现任浙江大学集成电路学院教授 曾任浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事（2013年12月至2019年11月） [2] - 与公司持股5%以上股东及董监高无关联关系 符合所有法律法规要求的任职资格 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年召开 采用现场结合通讯方式 由监事会主席徐杰锋主持 [1] - 应到监事3名 实到监事3名 会议召集召开符合公司法及公司章程规定 [1] - 议通知已通过电子邮件等方式提前送达全体监事 与会监事已知悉议事项相关必要信息 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 半年度报告编制审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告内容格式符合上交所规定 信息全面真实反映公司情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金使用情况 - 2025年半年度募集资金存放管理符合科创板上市规则及自律监管指引 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 具体使用情况与披露信息一致 [2] - 不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形 无违规使用情况 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十四次会议于2025年8月25日通过通讯方式召开 [1] - 会议应到监事4人 实到监事4人 由马晓芳女士主持 [1] - 会议通知已于2025年8月15日以邮件方式向全体监事发出 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 认为报告编制符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度的经营状况 [1] - 表决结果为4票同意 0票反对 0票弃权 [1] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金的存放与实际使用情况专项报告 [2] - 公司募集资金管理符合证监会和交易所相关规定 遵循专户存放原则 [2] - 未发现变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [2] 财务预算审议 - 监事会审议通过2025年度财务预算报告 表决结果为4票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1] - 取消董事会架构中副董事长设置 [1] - 明确法定代表人由董事会选举产生 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [2] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订 增加维护职工合法权益的表述 [1] - 新增法定代表人职责条款 明确其民事活动法律后果由公司承担 [2] - 公司资产责任条款修订 明确公司以其全部财产对债务承担责任 [2] - 公司章程法律效力条款修订 细化股东诉讼权利范围 [3][4] - 公司发起人信息更新 股份总数明确为75,023,500股 各发起人持股数量调整 [5] - 修订股份财务资助条款 允许特定情况下提供财务资助 但总额不得超过已发行股本总额10% [6] - 增加资本方式条款修订 将公开发行/非公开发行股份改为向不特定/特定对象发行股份 [7] - 股份转让限制条款修订 删除监事转让限制 调整董事高管转让比例至25% [7][8] - 内幕交易收益归入条款修订 删除监事相关表述 扩大关联人范围至配偶父母子女 [9] - 股东权利条款修订 增加复制权 查阅范围扩大至会计账簿和会计凭证 [9] - 股东会决议效力条款新增 明确决议不成立的四种情形 [13] - 股东诉讼条款修订 将监事会相关职责全部调整为审计委员会 [13][14] - 控股股东义务条款全面重构 新增八项具体行为规范 [18] - 股东会职权条款修订 删除监事会相关职权 增加发行公司债券授权 [19] - 临时股东会召集条款修订 将监事会提议权调整为审计委员会 [20] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份 [26] - 董事任职资格条款修订 增加失信被执行人和交易所公开认定限制情形 [47] - 董事忠实义务条款扩充 增加利益冲突规避要求 细化关联交易规范 [51] 股东会运行机制优化 - 股东会召开形式增加电子通信方式 [20] - 独立董事提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意 [20] - 明确审计委员会在股东会计票监票中的补充作用 [44] - 股东会表决结果公布要求现场结束时间不得早于网络方式 [46] - 董事选举采用累积投票制时 明确投票权分配规则 [42] 数据披露更新 - 公司整体变更发起设立时股份总数为75,023,500股 [5] - 各发起人持股数量更新：升华集团6036.39万股 源裕投资814.01万股 浙江科技风险投资300.09万股 浙江泛美201.81万股 浙江名策150.05万股 [5]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会并由审计委员会行使原监事会职权 相应废止监事会议事规则等制度 [1] - 公司根据最新公司法及上市公司章程指引等法规对治理结构进行优化调整 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条修订为维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [2] - 法定代表人任职及辞任程序明确 由代表公司事务的董事担任且辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 股东权利义务条款调整 明确股东可依据章程起诉公司、董事及高级管理人员 [3] - 股份发行原则强调公开公平公正 同类别股份具有同等权利 [4] - 公司设立时发行普通股总数36,000万股 全部由发起人认购 [4] - 发起人出资方式均为以其所持杭州奥普卫厨科技有限公司股权对应净资产出资 [4][5][6] - 财务资助规则更新 累计财务资助总额不得超过已发行股本总额10%且需董事会2/3以上通过 [10] - 增加注册资本方式修订 包括向不特定/特定对象发行股份、派送红股及公积金转增股本等 [11] - 股份回购情形扩充 新增为维护公司价值及股东权益所必需的情形 [12] - 股份转让限制调整 明确公开发行前股份上市交易后一年内不得转让 [13] - 股东权利范围扩大 符合规定股东可查阅会计账簿和会计凭证 [18] - 股东会职权范围调整 新增对发行公司债券、变更募集资金用途等事项的决议权 [27] - 对外担保审议标准细化 单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%等情形需股东会审议 [28] - 重大交易审议标准明确 涉及资产总额/净资产/净利润等指标超50%且绝对金额达标需股东会审议 [29] - 股东会召开程序优化 允许采用电子通信方式并需提前15日通知临时会议 [31] - 股东提案资格门槛降低 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [34] - 股东会决议类型区分 普通决议需表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [40] 控股股东行为规范 - 新增控股股东义务条款 要求依法行使权利且不得占用公司资金或强令违规担保 [24][25] - 明确控股股东需保证公司资产完整和独立性 不得通过关联交易损害公司利益 [25]

公司治理结构 - 总裁主持公司日常生产经营和管理工作 对董事会负责并组织实施董事会决议 [1] - 公司设总裁一名 由董事会聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [3] - 总裁可提名副总裁和财务负责人 由董事会聘任或解聘 [4] 总裁任职资格 - 需具备丰富经济理论知识和管理经验 具有经营管理能力及统揽全局能力 [1] - 需具备一定年限企业管理或经济工作经历 熟悉行业生产经营业务和国家政策法规 [1] - 要求诚信勤勉 廉洁奉公 有使命感和开拓进取精神 [1] - 国家公务员不得兼任总裁 [3] 总裁职权范围 - 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟订基本管理制度和内部管理机构设置方案 [4] - 制订公司具体运行规章制度 决定除董事会聘任外管理人员的任免 [4] - 拟订职工工资福利奖惩制度 决定职工聘用和解聘 [4] - 可提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人 [4] 总裁义务与限制 - 必须遵守国家法律法规和公司章程 落实董事会决议并接受董事会监督 [5] - 不得挪用公司资金 不得将公司资产以个人名义存储 [5] - 不得未经同意将公司资金借贷他人或以公司财产为他人提供担保 [5] - 必须保证定期报告真实性 对披露信息签署书面确认意见 [5] 总裁办公会议机制 - 总裁通过办公会研究决定经营管理事项 协调检查各部门和子公司工作 [7] - 会议每月召开一次 由总裁主持 总裁缺席时可委托副总裁代为主持 [7][8] - 会议需形成纪要或决议 经主持人签署后由管理层实施 [8] - 参会人员需严格执行保密纪律 不得泄露会议内容和议定事项 [8]

核心观点 - 浙江亨通控股股份有限公司制定董事会审计委员会年报工作规程 旨在完善公司治理机制 建立健全内部控制制度 提高年度报告披露质量 明确审计委员会在年度报告编制和披露过程中的职责分工和工作流程 [1][2][3] 审计委员会职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 需在每个会计年度结束前与会计师事务所协商确定时间安排 [1][2] - 审核公司年度财务信息及会计报表 在年审会计师进场前审阅财务部门报送的年度财务会计报表及相关财务资料并形成书面意见 [1][2] - 监督会计师事务所年度审计实施 需在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [1][2] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 年度财务会计报告审计完成后应召开会议对报告进行表决并形成决议提交董事会审核 [2] - 提议聘请或改聘外部审计机构 需向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的建议 [3] 审计准备工作 - 公司管理层需向审计委员会汇报本年度生产经营情况和重大事项进展 财务负责人需汇报财务状况和经营成果情况 [2] - 审计委员会需就审计计划 人员构成 风险判断 测试评价方法及年度审计重点与年审会计师进行沟通 [2] - 审计委员会需评估年审会计师的业务能力 独立性和及时性 [2] - 审计委员会需督促会计师事务所按时提交审计报告 并以书面意见形式记录督促方式 次数和结果 [2] 会计师事务所聘任 - 审计委员会需检查拟聘会计师事务所的业务能力及年审会计师从业资格 根据公司《会计师事务所选聘制度》选聘机构 [3] - 改聘会计师事务所时需约见前任及拟改聘机构 对双方执业质量做出合理评价 判断改聘理由充分性 经董事会审议后提交股东会决议 [3] - 续聘下一年度会计师事务所时需对本年度审计工作及执业质量做出全面客观评价 达成肯定意见后提交董事会审议 [3] 其他规定 - 审计委员会需督促会计师事务所及相关人员履行保密义务 严防泄露内幕信息及内幕交易等违法行为 [6] - 董事会秘书和财务负责人需组织协调审计委员会与年审注册会计师的沟通 为审计委员会履行职责创造必要条件 [6] - 工作规程自董事会审议批准之日起生效 由董事会负责制定并解释 [6]

审计委员会设立依据与定位 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程设立[1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 负责内外审计沟通监督核查工作 对董事会负责并报告工作[2] - 下设内控审计部作为日常办事机构 负责联络会议组织和材料准备[2] 人员组成要求 - 由三名不在公司担任高管的董事组成 含两名独立董事且至少一名为会计专业人士[2] - 委员由董事会选举产生 设会计专业人士担任的召集人一名[3] - 任期三年与董事会一致 可连任 委员离职需按规则补选[3] - 公司需组织委员参加专业培训 董事会定期评估其独立性和履职能力[3] 主要职责权限 - 负责选聘监督评估外部审计机构 审核财务信息及披露 监督评估内部审计和内部控制[3][4] - 协调管理层内部审计部门与外部审计机构沟通 行使《公司法》规定的监事会职权[4] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[5] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[6] 监督评估职能 - 评估外部审计机构独立性和专业性 审核审计费用及条款 监督其勤勉尽责[5] - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 指导部门运作[6] - 审阅财务报告真实性完整性准确性 关注重大会计审计问题及舞弊可能性[6] - 根据内部审计报告出具年度内部控制评价报告 董事会审议年度报告时同步形成决议[7][8] 检查与报告机制 - 每半年检查募集资金使用担保关联交易等重大事件及大额资金往来情况[8] - 持续关注募集资金使用情况 就内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[9] - 发现内部控制重大缺陷或风险时 董事会需及时披露并说明后果及措施[9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[9] 决策程序 - 内控审计部提供财务报告审计报告等资料作为决策前期准备[11] - 委员会评议后向董事会提交外部审计机构评价内部审计实施情况财务报告真实性等书面决议[12] 议事规则 - 会议分定期和临时 每季度至少召开一次 提前五天通知[14] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 委员应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他委员 每名委员最多接受一名委托[15] - 可邀请外部审计内部审计财务人员等列席 但无表决权[15] - 会议记录需签字并由董事会秘书保存不少于十年[15] 信息披露要求 - 披露审计委员会人员构成专业背景及五年从业经历和变动情况[16] - 披露年度履职情况和会议召开情况[17] - 披露履职中发现且触及信披标准的问题及整改情况[18] - 披露董事会未采纳委员会审议意见的事项及理由[18] - 披露委员会就重大事项出具的专项意见[18]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事和高级管理人员的选聘工作并完善治理结构 [1] - 提名委员会由三名董事组成其中独立董事占两名委员由董事会选举产生 [1][3] - 委员会设召集人一名由独立董事担任负责主持工作任期与董事会一致 [1][5] 提名委员会职责 - 委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序并对人选任职资格进行遴选和审核 [2] - 具体职责包括提名或任免董事聘任或解聘高级管理人员以及法律法规规定的其他事项 [2] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] 人员选任程序 - 委员会需研究公司对新董事和高级管理人员需求情况并形成书面材料 [3] - 候选人搜寻范围包括公司内部控股参股企业以及人才市场 [3] - 需搜集初选人职业学历工作经历兼职等详细信息并征求被提名人同意 [3][4] - 对初选人员进行资格审查后向董事会提出候选人建议 [4] 议事规则 - 会议需提前五天通知委员紧急情况下经全体同意可豁免通知期 [5] - 会议需三分之二以上委员出席决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则可采用视频电话等方式表决方式包括记名投票或举手表决 [5] - 会议记录需由出席委员签名确认并由董事会秘书保存不少于十年 [6] 其他规定 - 会议可邀请公司董事及高级管理人员列席并可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 委员对会议内容有保密义务不得擅自披露信息 [6] - 实施细则自董事会通过之日起执行解释权归属公司董事会 [7]