激励计划核心内容 - 公司推出2025年限制性股票激励计划 拟向106名激励对象授予405.9804万股限制性股票 约占公司股本总额39,200万股的1.04% [5][6][8] - 激励对象包括董事 高级管理人员 中层管理人员及技术骨干 其中含1名加拿大籍关键技术员工 [5][6] - 授予价格采用自主定价方式确定为每股10.28元 相当于草案公告前1个交易日 前20个交易日 前60个交易日和前120个交易日交易均价的74.44% 80.00% 82.90%和76.72% [11][20] 激励方案结构 - 股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股 回购总金额为人民币5,000万元 回购均价8.30元/股 [7][8] - 计划有效期最长36个月 设置两个归属期 每个归属期归属比例均为50% 分别对应授予后12-24个月和24-36个月 [9][10] - 归属需同时满足公司层面业绩考核 个人绩效考核及合规性要求 未满足条件的限制性股票将作废失效 [12][13][15] 业绩考核指标 - 2025年度考核目标为营业收入增长率33% 芯片出货量颗数增长率33% 新业务销售额不低于1亿元人民币 [13] - 2026年度考核目标为营业收入增长率90% 芯片出货量颗数增长率90% 新业务销售额不低于2亿元人民币 [13] - 公司层面归属比例根据三项指标完成度综合确定 个人层面归属比例根据绩效考核结果划分为五档（100%或0） [14][15] 合规性及影响 - 激励计划已获董事会和监事会审议通过 尚需股东大会批准 [22][23] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助 激励对象需自筹资金购买 [21][22] - 股份支付费用将按会计准则在等待期内摊销 对财务状况和经营成果的具体影响以年度审计报告为准 [24][25]

股权激励计划概况 - 公司向106名激励对象授予总计405.9804万股限制性股票，占公司股本总额的1.04% [1] - 激励计划包含2名董事及高级管理人员和104名中层管理人员与技术骨干（含103名中国籍员工和1名加拿大籍员工） [1] 高管激励分配 - 董事及高级管理人员共2人获授24.3万股，占授予总量的5.99%，占股本总额的0.062% [1] 核心员工激励覆盖 - 104名中层管理人员及技术骨干获授剩余股份，其中中国籍员工103人，加拿大籍员工1人 [1] - 单个激励对象通过全部有效激励计划累计获授股份均未超过股本总额的1% [1] 股权激励规模控制 - 全部有效期内的股权激励标的股票总数未超过公司股本总额的20% [1]

股权激励计划 - 公司拟授予405.9804万股限制性股票，占公司总股本39,200万股的1.04% [1] - 激励对象总人数为106人，授予价格为每股10.28元 [1] - 该计划为2025年限制性股票激励计划 [1]

股权激励计划归属情况 - 首次授予部分第四个归属期涉及88名激励对象 其中85名符合归属条件 对应归属限制性股票数量206.2802万股 [2][3] - 首次授予部分有1名激励对象考核结果为C 2名激励对象连续两年考核结果为B 不符合归属条件 [2] - 预留授予部分第三个归属期涉及50名激励对象 其中48名符合归属条件 [3] - 预留授予部分有1名激励对象离职 1名激励对象连续两年考核结果为B 不符合归属条件 [3] - 董事会薪酬与考核委员会同意为符合条件激励对象办理归属事宜 认为该事项符合相关法律法规要求 [2][3] 公司治理与合规 - 薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程进行审核 [2] - 激励对象任职资格符合法律法规及公司章程规定 主体资格合法有效 [2][3] - 激励计划符合上海证券交易所科创板股票上市规则等规范性文件要求 [2]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十一次会议于2025年8月13日召开 采用现场结合通讯方式 董事长薛蕾主持会议 应到董事9人 实到董事9人 召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 因实施2023年年度权益分派 每股派发现金红利0.146元（含税） 并以资本公积每10股转增4股 另实施2024年年度权益分派 每股派发现金红利0.112元（含税） 据此调整2020年限制性股票激励计划授予价格和授予数量 [1] - 调整方案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 表决结果为同意4票 反对0票 弃权0票 5名关联董事回避表决 [2] 部分限制性股票作废 - 作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票 该操作不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队稳定性及股权激励计划继续实施 [2] - 作废议案获董事会全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 限制性股票归属条件成就 - 首次授予部分第四个归属期符合归属条件 董事会同意为符合条件的激励对象办理归属事宜 该议案经薪酬与考核委员会审议通过 表决同意4票 反对0票 弃权0票 5名关联董事回避表决 [3] - 预留部分第三个归属期同样符合归属条件 董事会同意办理相关归属事宜 该议案经薪酬与考核委员会审议通过 表决同意7票 反对0票 弃权0票 2名关联董事回避表决 [4][5]

股权激励计划概况 - 公司实施2020年限制性股票激励计划 预留授予部分限制性股票总量80万股 占计划公告时公司股本总额8,000万股的1% [1][12] - 预留授予激励对象人数为50人 授予价格为调整后7.0224元/股 [2][12] - 预留授予限制性股票分四个归属期 每个归属期归属比例均为25% [2][3] 本次归属具体情况 - 预留授予部分第三个归属期符合归属条件 归属数量为49.1176万股 涉及48名激励对象 [1][16] - 归属股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票 [1][16] - 本次归属授予日为2021年11月16日 归属期为2024年11月18日至2025年11月14日 [12][13] 公司层面业绩考核 - 第三个归属期考核年度为2023年 以2019年营业收入为基数 [13] - 目标值为2023年营业收入较2019年增长30% 触发值为增长25% [4][13] - 公司2023年实现营业收入1,152百万元 较2019年增长37.57% 超过目标值 公司层面归属比例为100% [13][15] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人绩效考核分为S/A/B/C/D五个等级 S/A对应100%归属比例 B对应50% C/D对应0% [5][15] - 本次48名激励对象中 45人考核结果为S/A 个人层面归属比例100% 3人考核为B 归属比例50% [15][16] - 1名激励对象因连续两年考核为B 所有未归属股票作废失效 [5][15][16] 股份调整情况 - 因2022年半年度权益分派 首次授予未归属数量由237.375万股调整为332.325万股 [1] - 因2023年年度权益分派 预留授予未归属数量由73.99万股调整为103.586万股 [2] - 本次归属后作废4.7334万股 包括1名离职人员2.744万股和4名考核未达标人员1.9894万股 [16] 激励对象归属明细 - 董事长兼总经理薛蕾本次归属22.7752万股 占其已获授予限制性股票数量45.5504万股的25% [17] - 其他47名激励对象本次归属26.3424万股 占其已获授予限制性股票数量53.9196万股的23.76% [17] - 本次归属总数量49.1176万股占已获授予限制性股票总量99.47万股的24.32% [17]

股权激励计划调整 - 公司于2025年8月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过调整2020年限制性股票激励计划授予价格和授予数量，并作废部分已授予尚未归属的限制性股票 [1] - 调整事由包括2023年年度股东大会通过的资本公积转增股本方案（每10股转增4股）和现金分红（每股0.146元），以及2024年年度股东大会通过的现金分红方案（每股0.112元）[5][6] - 授予数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n），授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n），派息调整公式为P＝P0-V [6][7] 限制性股票作废情况 - 首次授予部分第四个归属期作废5.2136万股（调整后），原因包括1名激励对象考核结果为C（作废2.7440万股），2名激励对象连续两年考核为B（作废1.2691万股），以及1名激励对象离职（作废1.2005万股）[7][8] - 预留部分第三个归属期作废4.7334万股（调整后），原因包括1名激励对象离职（作废2.744万股），1名激励对象考核结果为C（作废1.372万股），以及3名激励对象考核为B导致归属比例50%（作废0.6174万股）[9] - 本次作废后，首次授予部分第四个归属期85名激励对象符合归属条件，预留部分第三个归属期48名激励对象符合归属条件 [8][9] 公司治理程序履行 - 本次调整及作废事项已获得董事会、监事会、股东大会及薪酬与考核委员会批准，并取得独立董事和律师事务所的专项意见 [1][9][10] - 法律意见书认为本次调整及作废符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》规定 [10] - 公司强调本次调整不会对财务状况、经营成果或管理团队稳定性产生实质性影响 [9]

公司治理动态 - 厦门象屿股份有限公司于2025年4月16日通过第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 控股股东厦门象屿集团有限公司于2025年8月13日前正式批复同意公司实施2025年限制性股票激励计划及配套考核管理办法 [2] - 该激励计划尚需提交公司股东大会审议通过 公司将依法依规推进后续工作并及时履行信息披露义务 [3]

董事会决议 - 第九届董事会第二十八次会议于2025年8月12日以通讯表决方式召开 应参加董事8人 实参加8人 会议由董事长张鹏先生召集和主持 [2] - 会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 表决结果7票同意、0票反对、0票弃权 董事由宇先生回避表决 [3][4] - 会议审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 表决结果8票同意、0票反对、0票弃权 该议案尚需提交股东会审议 [5][7] - 会议审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》 表决结果8票同意、0票反对、0票弃权 该议案尚需提交股东会审议 [7][8] - 会议审议通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案》 表决结果8票同意、0票反对、0票弃权 [8][9] - 会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司总法律顾问的议案》 表决结果均为8票同意、0票反对、0票弃权 [9][10] - 会议审议通过《关于制定〈凌源钢铁股份有限公司高技能人才等级序列管理办法〉的议案》 表决结果8票同意、0票反对、0票弃权 [11] - 会议审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》 表决结果8票同意、0票反对、0票弃权 [11] 股权激励计划预留授予 - 限制性股票预留授予日确定为2025年8月12日 向96名激励对象授予531万股限制性股票 授予价格为1.00元/股 [13][15][19] - 预留授予的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [39] - 激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起最长不超过72个月 [36] - 预留授予的限制性股票限售期分别为登记完成之日起24个月、36个月和48个月 [37] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1% [40] - 预留授予激励对象不包括独立董事、监事、外部董事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [40][41] 限制性股票回购注销 - 回购注销261万股限制性股票 原因包括1名激励对象因个人原因离职和7名激励对象因工作变动不再具备资格 [50][57] - 因个人原因离职的回购价格为1.00元/股 因组织安排调动的回购价格为1.00元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和 [59] - 回购资金全部为自有资金 回购款项合计261.00万元（未包含利息） [60] - 回购注销完成后公司总股本减少261万股 注册资本相应减少 不影响激励计划的继续实施 [61] 公司治理与高管变动 - 聘任张立新先生为公司总经理 持有公司A股限制性股票55万股 [80][82] - 聘任吴铎先生为公司总法律顾问 持有公司A股限制性股票44万股 [80][83] - 2025年将根据新《公司法》取消监事会设置 新设1名职工董事 并对《公司章程》进行修订 [76] 经营业绩与战略规划 - 2024年生铁产量483.77万吨 完成计划99.75% 钢产量523.67万吨 完成计划96.98% 钢材产量514.70万吨 完成计划96.03% [64] - 2024年营业收入180.97亿元 完成计划89.59% 其中主营业务收入171.31亿元 占比94.66% [64] - 2024年品种钢材产量占比达到61.9% 同比提高17.26个百分点 调品指数累计完成-356元/吨 同比提升62元/吨 [65] - 2024年研发投入4.27亿元 占营业收入比例达2.36% 成功开发46个新产品 [71] - 2025年计划新开发品种100个以上 重点突破高压锅炉管用圆钢、工程机械用圆钢等万吨级产品 [72] 股东回报与投资者关系 - 上市至今累计现金分红21次 金额17.58亿元 占累计实现净利润的38.07% [69] - 2024年将现金分红比例从不少于当年净利润的10%提高至30% 并增加中期现金分红频次 [69] - 2024年回购股份6,505万股 占总股本2.28% 金额10,370.08万元 其中3,298万股已用于股权激励 [70] - 2024年控股股东凌钢集团增持公司股份4,150万股 占总股本1.46% 金额5,833.62万元 [70] - 2025年将继续加强投资者关系工作 确保上证e互动问题回复率100% [74] 临时股东会安排 - 2025年第三次临时股东会定于8月28日召开 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [87] - 会议将审议回购注销限制性股票和变更注册资本及修订公司章程两项特别决议议案 [88] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [85][87]

股东大会召开情况 - 会议召集人为公司第四届董事会，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开 [2] - 现场会议于2025年8月12日14:30在浙江省临海市临海大道（东）558号中门行政会议室举行 [4] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）同步进行 [3] - 合计39名股东及代理人参与投票，代表股份77,249,925股，占公司有表决权股份总数的70.2272%，其中现场投票占比67.5924%，网络投票占比2.6348% [5][6] 议案表决结果 - 三项限制性股票激励相关议案均以99.95%同意率高票通过，反对票仅占0.05%，无弃权票 [8][12][16] - 中小股东表决支持率达99.931%，反对比例0.069% [9][13][17] - 关联股东合计73,250,250股在表决中被剔除，三项议案均满足特别决议事项所需的2/3以上表决权通过条件 [7][11][15] 内幕交易核查 - 对2025年1月24日至7月25日期间内幕信息知情人及激励对象进行股票交易核查，发现3名核查对象存在买卖行为 [23] - 经中国结算深圳分公司查询确认，相关交易行为系基于独立判断，未发现利用内幕信息交易的情形 [22][23] - 公司已按规定登记内幕知情人并采取保密措施，律师出具的法律意见认为会议程序及结果合法有效 [18][23]