公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由四川川润（集团）有限责任公司依法整体变更而成立 在四川省自贡市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为91510300620737855Y [3] - 公司于2008年7月25日经中国证券监督管理委员会核准 首次向社会公众发行人民币普通股2300万股 于2008年9月19日在深圳证券交易所上市 [3] - 公司注册名称为四川川润股份有限公司 英文名称为Sichuan Crun Co Ltd 住所为四川省自贡市高新工业园区荣川路1号 邮政编码为643000 [3] - 公司注册资本为人民币48487.73万元 [3] 公司经营宗旨和范围 - 公司经营宗旨为坚持科学发展观 以人为本 繁荣社会主义市场经济 以不断提高公司盈利能力和持续发展能力 不断提高公司治理和经营管理水平为目标 创造出最佳经济效益 实现全体股东利益的最大化 [6] - 公司经营范围包括液压 润滑流体技术系统集成及设备的设计 制造 销售 液压机械 液压润滑元件 冷热交换器 过滤装置 智能控制单元 智能传感元件的设计 制造 销售 工业水泵 水工机械 工业流体技术服务 设备成套配送 机电安装运营维护 综合智慧能源系统集成 储能系统集成 燃气冷热电三联产 风电 太阳能分布式能源技术的研发 装备生产 销售 服务及技术转让 综合能源管理 新能源发电 集中供热 节能 环保工程的设计 开发 建设和运营 电气传动及控制设备 能源智能控制软件 储能电源 电能质量控制装置的研制 生产及销售 电站锅炉 余热锅炉 生物质锅炉 燃气锅炉 电热锅炉 电站辅机 高中低压压力容器 高效换热器 环保设备的研发设计 制造 销售及服务 房地产开发 房屋租赁 物业服务 货物及技术进出口业务 对外投资 销售机电产品 金属材料 [7] 股份发行与结构 - 公司股份采取股票的形式 股份发行实行公开 公平 公正的原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [7] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [8] - 公司由四川川润（集团）有限责任公司整体变更设立 发起人为四川川润（集团）有限公司的全体股东 包括罗丽华 钟利钢 罗全 罗永忠 罗永清 钟智刚 陈亚民 吴善淮 公司以四川川润（集团）有限责任公司2006年12月31日经审计后确认净资产数102866873.19元 按1:0.67076988的比例折合股本总额为6900万股 [9] - 公司已发行的股份总数为48487.73万股 股本结构为普通股48487.73万股 [10] 股份增减和回购 - 公司根据经营和发展的需要 经股东会作出决议 可以采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本 法律 行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式增加资本 [11] - 公司可以减少注册资本 减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理 [11] - 公司不得收购本公司股份 但减少公司注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并 将股份用于员工持股计划或者股权激励 股东因对股东会作出的公司合并 分立决议持异议要求公司收购其股份 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形除外 [11] - 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式 或者法律 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行 因将股份用于员工持股计划或者股权激励 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的 应当通过公开的集中交易方式进行 [11] - 公司因减少公司注册资本 与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份的 应当经股东会决议 因将股份用于员工持股计划或者股权激励 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的 可以依照本章程的规定或者股东会的授权 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 [12] - 公司收购本公司股份后 属于减少公司注册资本的 应当自收购之日起十日内注销 属于与持有本公司股份的其他公司合并 股东因对股东会作出的公司合并 分立决议持异议要求公司收购其股份的 应当在六个月内转让或者注销 属于将股份用于员工持股计划或者股权激励 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 公司为维护公司价值及股东权益所必需的 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十 并应当在三年内转让或者注销 [12] 股份转让 - 公司的股份可以依法转让 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的 [12] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 [12] - 公司董事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 [13] - 公司持有百分之五以上股份的股东 董事 高级管理人员 将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出 或者在卖出后六个月内又买入 由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益 [13] 股东权利和义务 - 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 股东按其所持有股份的类别享有权利 承担义务 持有同一类别股份的股东 享有同等权利 承担同种义务 [15] - 公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东会并行使其相应的表决权 对公司的经营进行监督提出建议或者质询 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 有权查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿 会计凭证 公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 对股东会作出的公司合并 分立决议持异议的股东要求公司收购其股份 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他权利 [15] - 股东提出查阅 复制公司材料的 应当遵守《公司法》《证券法》等法律 行政法规的规定 向公司提供证明其持有公司股份的种类 持股数量以及公司要求的其他书面文件 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 [16] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿 会计凭证的 应当向公司提出书面请求 说明目的 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿 会计凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的 可以拒绝提供查阅 并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由 [16] - 公司股东承担遵守法律 行政法规和本章程 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 除法律 法规规定的情形外不得抽回其股本 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 [19] 控股股东和实际控制人 - 公司的控股股东 实际控制人应当依照法律 行政法规 中国证监会和证券交易所的规定行使权利 履行义务 维护上市公司利益 [20] - 公司控股股东 实际控制人应当遵守依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益 严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免 严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件 不得以任何方式占用公司资金 不得强令 指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息不得从事内幕交易 短线交易 操纵市场等违法违规行为 不得通过非公允的关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性 法律 行政法规 中国证监会规定 证券交易所业务规则和本章程的其他规定 [21] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告 控股股东 实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定 [21] 股东会职权和决议 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 依法行使职权包括选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 修改本章程 对公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议 审议批准担保事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项 审议法律 行政法规 部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项 [22][23] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 公司经股东会决议或者经本章程 股东会授权由董事会决议可以发行股票 可转换为股票的公司债券 [22] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [37] - 下列事项由股东会以普通决议通过 董事会工作报告 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 董事会成员的任免及其报酬和支付方法 除法律 行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 [38] - 下列事项由股东会以特别决议通过 公司增加或者减少注册资本 公司的分立 合并 解散和清算 本章程的修改 公司在一年内购买 出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的 股权激励计划 法律 行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要以特别决议通过的其他事项 [38] 董事会组成和职权 - 公司设董事会对股东大会负责 董事会由9名董事组成 设董事长1人 可以设副董事长1-3人 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 董事会成员中包括不少于3名独立董事 [52] - 董事会设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 制定专门委员会议事规则并予以披露 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会独立董事应占半数以上并担任召集人 审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士 [52] - 董事会行使下列职权 召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构的设置 决定聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制订公司的基本管理制度 制订本章程的修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 经公司年度股东会授权董事会可以决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票该授权在下一年度股东会召开日失效 法律 行政法规 部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权 [53][54]

审计委员会设立目的 - 协助董事会独立审阅财务汇报程序 内部监控 风险管理制度成效及内外部审计机构沟通[1] - 行使《公司法》规定监事会职权 提高公司规范运作水平 保护公司和全体股东合法权益[1] - 促进建立有效内部控制 提供真实准确完整财务报告[1] 委员会组成要求 - 成员不少于三名 独立董事占半数以上 职工代表董事可成为成员[1] - 主任委员由会计专业人士独立董事担任 需具备较丰富会计专业知识和经验[1] - 主任委员选举需经半数委员同意并报董事会批准 全部成员需具备胜任专业知识和工作经验[2] 专业资质标准 - 会计专业人士需符合具有高级职称或博士学位条件[1] - 或曾在会计审计财务管理专业岗位有五年以上全职工作经验[1] - 成员需具备法律会计和上市公司监管规范等方面专业知识[2] 主要职责范围 - 监督核查财务会计报告 定期报告 业绩预告 业绩快报[2] - 审核内部控制评价报告 聘用或更换外部审计机构[2] - 审查内部审计制度实施情况 指导内部审计工作[1][2] 外部审计监督 - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款[4] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[5] - 评估非审计服务对独立性影响 关注审计中发现的重大事项[5] 内部审计管理 - 内部审计部门需向审计委员会报告工作[5] - 各类审计报告和整改计划需同时报送审计委员会[5] - 督促重大审计问题整改落实情况[5] 财务报告审核 - 对财务会计报告进行核查验证 审慎发表专业意见[4] - 关注重大会计差错调整 会计政策及估计变更 重要会计判断事项[5] - 评估导致非标准无保留意见审计报告的事项及重大错报可能性[6] 会议运作机制 - 会议需由全体委员参加 主任委员主持或指定独立董事代为履职[7] - 决议需经全体成员过半数同意 表决实行一人一票制[7] - 可采用通讯表决方式 签字即视为出席表决[7] 信息披露要求 - 需披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[8] - 达到信息披露标准的事项需及时披露整改情况[8] - 董事会未采纳审计委员会建议时需披露并说明理由[8] 履职保障机制 - 控股股东和实际控制人不得干扰审计委员会决策与监督[2] - 公司需承担审计委员会聘请专业机构费用[2][7] - 会议记录由董事会秘书妥善保存并报董事会[7]

公司治理与会议决议 - 银座集团股份有限公司第十三届监事会第十三次会议于2025年8月20日召开 应到监事3名 实到监事3名 会议由监事会主席吕元忠主持 [1] - 会议审议通过《银座集团股份有限公司2025年半年度报告》全文及摘要 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 会议审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 该议案尚需提交股东大会审议 [2] 半年度报告审核意见 - 2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度规定 [1] - 半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规定 全面真实反映公司2025年半年度的经营管理和财务状况 [1] - 未发现参与半年报编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [1] 利润分配方案 - 监事会认可2025年半年度利润分配方案 认为该方案结合了公司盈利情况与未来资金需求 [2] - 分配方案符合公司经营现状和发展战略 兼顾股东即期利益与长远利益 [2] - 方案体现公司积极回报股东的原则 不影响正常经营和长期发展 不损害公司和股东特别是中小股东利益 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接原监事会全部法定职权 相应废止《监事会议事规则》 [1] - 修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 确保与《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等监管规定保持一致 [1] - 现任监事将在股东大会审议通过相关事项之日起解除职位 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人职责及责任承担机制 规定董事长为法定代表人 其以公司名义从事民事活动的后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿 [2][3] - 调整股份回购情形及程序 新增“为维护公司价值及股东权益所必需”作为回购情形 并规定合计持有股份数不得超过已发行股份总额的10% 且在3年内转让或注销 [5][6] - 完善股东权利保护机制 扩大股东查阅复制权范围至会计凭证 并要求签订保密协议 同时明确全资子公司材料查阅适用相同规定 [8][9] - 优化公司治理纠纷解决机制 新增股东会、董事会决议不成立的情形认定标准 并明确诉讼期间决议执行及信息披露要求 [10][11] 控股股东及实际控制人行为规范 - 新增专门章节规范控股股东及实际控制人行为 禁止资金占用、违规担保、内幕交易等行为 并要求保证公司独立性 [17][18] - 规定控股股东及实际控制人实际执行公司事务时需承担董事般的忠实勤勉义务 指示董事及高管损害公司利益时承担连带责任 [18] 股东会及董事会职权调整 - 股东会职权表述由“股东大会”统一调整为“股东会” 并增加对发行股票及可转换债券的授权性规定 [19][20] - 调整对外担保审议标准 将须经股东会审议的担保情形由七项扩充至八项 新增“超过公司最近一期经审计总资产50%的担保”情形 [22] - 取消监事会提议召开临时股东会职权 转由审计委员会承接 并明确审计委员会在董事会不履职时可自行召集主持股东会 [27][28][29] 董事选举及任职资格 - 完善董事选举累积投票制适用情形 明确选举2名以上独立董事或单一股东持股超30%时必须采用 且独立董事与非独立董事表决分开进行 [50][51] - 细化董事任职资格负面清单 增加“被宣告缓刑自考验期满未逾二年”及“被列为失信被执行人”等禁止情形 [55][56]

总则 - 设立董事会战略决策委员会以增强公司核心竞争力并完善治理结构 [1] - 战略决策委员会是董事会下设的专门委员会并向董事会负责 [1] 人员组成 - 委员会由3至5名董事组成且设工作组负责日常事务 [1][2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 [1] - 召集人由董事长担任且委员任期与董事任期一致 [2] 职责权限 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [3] - 具体职责包括对重大融资方案、资本运作及募集资金投资项目提出建议 [3] - 召集人职责包括召集会议、检查决议执行及签署重要文件 [3] 议事规则 - 定期会议每年至少召开2次且临时会议需提前3天通知 [5] - 会议需过半数委员出席且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式包括举手、投票或通讯表决且会议需保存记录不少于10年 [6][7]

审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能 监督公司财务收支和经营活动 保护全体股东及利益相关者权益 [1] - 审计委员会是董事会下设的专门机构 负责内外部审计的沟通 监督和核查工作 向董事会报告并对其负责 [1] - 委员会需独立工作不受干涉 成员须保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责地指导内审工作并确保财务报告真实性 [1][4] 人员构成要求 - 委员会由三名董事组成 其中至少一名独立董事为会计专业人士 由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [3] - 设召集人一名 由会计专业人士的独立董事担任 负责召集主持会议 无法履职时需指定替代人员 [3] - 成员需具备专业知识和商业经验 独立于日常经营管理 公司需组织专业培训并定期评估成员独立性和履职情况 [3] 职责权限范围 - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正等 [6] - 监督外部审计机构工作的职责包括评估其独立性 提议聘请更换机构 审核审计费用 沟通审计计划及监督勤勉尽责 [6] - 指导内部审计工作的职责涵盖审阅年度审计计划 督促实施 评估结果及指导部门有效运作 [6] 内部审计与财务报告监督 - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交给管理层的审计报告和整改计划须同时报送委员会 [7] - 审阅财务报告时需重点关注真实性 完整性和准确性 特别警惕欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [7] - 评估内部控制有效性包括评估制度设计适当性 审阅内控自评报告 与外部审计沟通问题及督促缺陷整改 [7] 会议召开与议事程序 - 会议分为定期和临时会议 会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议 临时会议由董事长 总经理 召集人或两名以上委员联名要求召开 [9] - 定期会议需提前七日通知 临时会议提前三日通知 紧急情况下可不受通知时限限制 [10] - 会议需过半数委员出席方可举行 委员可委托他人代行表决权 但每名委员最多接受一名委托 独立董事需委托其他独立董事 [10][11] 表决与记录规范 - 决议需经全体委员过半数通过方为有效 利害关系成员需回避 无法形成审议意见时事项提交董事会直接审议 [11] - 表决方式为举手表决 传真决议时采用签字方式 会议记录需由出席委员和记录人签名 作为公司档案保存十年 [11] - 委员对未公开信息负有保密义务 违规决议导致公司损失时参与委员负连带赔偿责任 但表决时表明异议者可免责 [13]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 根据《公司法》等法律法规及《公司章程》制定本议事规则 [1] 委员会性质与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会 向董事会报告工作并对董事会负责 [1] - 负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员的薪酬制度 [1] 适用人员范围 - 董事指在公司支取薪酬的董事长及董事 [1] - 高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确定的其他人员 [1] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [1] 人员构成 - 委员会由三名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员由董事会会议选举产生 [1] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 召集人在委员内选举 并报请董事会批准产生 [2] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格 董事会需及时补足委员人数 [2] 下设工作组职能 - 工作组负责提供公司经营资料及被考评人员资料 [2] - 负责筹备委员会会议并执行委员会有关决议 [2] 主要职责权限 - 制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 [2] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [2] - 制订董事、高级管理人员及其他应激励员工的股权激励计划 [2] - 薪酬计划或方案包括绩效评价标准、程序、评价体系及奖励惩罚方案 [2] - 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督 [2] - 履行董事会授权的其他事宜 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [3] - 制定、审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等政策 [3] - 就董事及高级管理人员薪酬向董事会提出建议 [3] - 就制定或变更股权激励计划、员工持股计划及权益条件成就向董事会提出建议 [3] - 就董事及高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划向董事会提出建议 [3] 决策程序与披露要求 - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载意见及未采纳理由并进行披露 [4] - 股权激励计划和董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过 [4] - 高级管理人员薪酬计划需提交董事会批准 [4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 [5] - 董事长、总经理、召集人或两名以上委员联名可要求召开临时会议 [5] - 会议由召集人召集和主持 定期会议需提前七天通知 临时会议提前三天通知 [5] - 紧急情况下可不受通知时间限制 但召集人需在会上说明 [5] - 召集人不能履行职责时可指定其他委员代行职责 [5] - 通知方式包括传真、电子邮件、电话、专人或邮件送出 [5] - 采用快捷通知方式时 若两日内未接到书面异议则视为收到通知 [5] 会议表决机制 - 需过半数委员出席方可举行会议 [5] - 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 [6] - 需向会议主持人提交载明代理人姓名、事项、权限和期限的授权委托书 [6] - 授权委托书需不迟于会议表决前提交 [6] - 会议可采用现场形式或通讯表决方式 [6] - 可召集相关人员列席会议介绍情况或发表意见 但无表决权 [6] - 委员需对议案进行审议并充分表达意见 对个人投票承担责任 [6] - 讨论有关委员会成员议题时当事人应当回避 [6] 会议记录与信息披露 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 董事会在年度工作报告中需披露委员会过去一年的工作内容 包括会议召开和决议情况 [6] - 会议需进行书面记录 出席委员和记录人需在记录上签名 [7] - 出席委员有权要求对发言做出说明性记载 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [7] - 委员对未公开信息负有保密义务 [7] 附则规定 - 议事规则术语含义与《公司章程》相同 [8] - 明确"以上"、"以内"、"以下"含本数 "不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数 [8] - 与法律法规或公司章程冲突时以法律法规和公司章程为准 [8] - 规则自董事会审议通过并经市场监管部门登记备案取得营业执照之日起生效 [8] - 规则由公司董事会负责制定、修改和解释 [8]

总则 - 设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的产生机制 优化董事会组成并完善公司治理结构 依据《公司法》及《公司章程》制定本规则 [1] - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责建议推荐公司董事 总经理 副总经理及其他高级管理人员 向董事会报告工作并对其负责 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设召集人一名 由董事会指定独立董事委员担任 负责召集和主持会议 无法履职时需指定其他委员代行职权 [2] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 任期届满前不得无故解除职务 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会需及时补足委员人数 [3] - 委员需遵守《公司法》及《公司章程》中关于董事义务的规定 [3] 职责权限 - 提名委员会负责对董事 总经理及其他高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 同时审查董事长提名的董事会秘书及总经理提名的其他高级管理人员 [4] - 主要职责包括对董事会规模和构成提出建议 研究董事及总经理的选择标准与程序 寻找合格人选并进行资格审查 [4] - 召集人职责涵盖召集和主持会议 督促决议执行 签署重要文件 定期向董事会报告工作及行使董事会授予的其他职权 [4][5] - 委员会形成的决议和提案需提交董事会审查决定 在委员会暂停履职期间相关事项可直接提交董事会审议 [5] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的任职条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议实施 [6] - 选任程序包括研究公司需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提交建议 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前七天通知 临时会议经二分之一以上委员或召集人提议可召开 需提前三天通知 紧急情况下可不受通知时间限制 [6] - 会议由召集人主持 可采用多种方式通知 若自通知日起2日内未接到书面异议则视为收到通知 [7] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议须经全体委员的过半数通过 委员可委托其他委员代为出席并表决 需提交授权委托书 [7] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 会议可采取现场或通讯方式举行 书面议案需送达全体委员表决 [7][8] - 会议可邀请其他董事 总经理及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] - 会议需有记录并形成会议纪要及决议 与会委员需签字 持异议需注明 记录由董事会秘书保存至少十年 [9] - 会议决议需不迟于生效次日向董事会通报 董事会需在年度工作报告中披露委员会过去一年的工作内容 [9] 附则 - 委员需对未公开信息履行保密义务 [10] - 规则术语与《公司章程》定义一致 "以上"含本数 "不满"不含本数 [10] - 规则与法律或《公司章程》冲突时以后者为准 自董事会审议通过且公司取得营业执照之日起生效 由董事会负责制定 修改和解释 [10]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第七次会议于2025年8月20日通过现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议通知于2025年8月8日发出，收到全部11名董事的表决票 [2] - 会议召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] 审议通过的议案 2025年半年度报告 - 审议通过公司2025年半年度报告及其摘要，获11票全票同意 [2] - 报告经审计委员会审议同意，于2025年8月22日披露于上交所网站及三大证券报 [2] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 修订《公司章程》以匹配《公司法》（2023年修订）等新规 [3][4] - 相关修订文件于2025年8月22日披露，需提交股东大会审议 [4][6] 议事规则修订 - 将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》并修订条款 [7] - 修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易公允决策制度》 [8][9] - 所有修订文件于2025年8月22日披露，需股东大会批准 [7][8][9] 临时股东大会安排 - 计划于2025年9月8日召开第二次临时股东大会 [9] - 采用现场投票与网络投票结合方式，具体通知于2025年8月22日披露 [9]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 将监事会职权由董事会审计委员会承接 [3] - 公司同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [3] - 该变更基于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及证监会新公司法配套制度规则等法律法规要求 [3] - 变更议案已获监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票）尚需提交股东大会审议 [3] 半年度报告审核 - 公司2025年半年度报告及其摘要获监事会全票审议通过（同意3票 反对0票 弃权0票） [2] - 监事会确认半年度报告编制审议程序符合法律法规及《公司章程》规定 [2] - 报告内容格式符合证监会和上海证券交易所规定 真实反映公司经营管理和财务状况 [2] - 未发现参与报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [2] 会议基本情况 - 第十一届监事会第七次会议于2025年8月20日以通讯表决方式召开 [2] - 会议通知于2025年8月8日以书面形式发出 全体3名监事均实际出席会议 [2] - 会议召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2]