董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十六次会议于2025年8月20日以现场和通讯相结合方式召开 会议通知于2025年8月10日通过书面方式送达 [1] - 本次会议应出席董事7名 实际出席董事7名 其中董事刘元锁以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长李全用召集并主持 公司监事和高级管理人员列席 会议召集召开及表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告真实反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 不存在虚假记载或重大遗漏 [1][2] - 具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》（公告编号2025-012）和《2025年半年度报告摘要》（公告编号2025-013） [2] 募集资金使用情况 - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 认为报告真实准确完整反映募集资金存放及使用情况 [2] - 公司承诺严格按照证监会和深交所相关规定使用募集资金 及时准确完整履行信息披露义务 不存在违规使用情形 [2] - 具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网披露的专项报告（公告编号2025-014） [3] 中期利润分配方案 - 公司制定2025年中期利润分配方案 以2025年6月30日总股本156,000,000股为基数 向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税） [3] - 本次利润分配不送红股 不以资本公积金转增股本 剩余未分配利润结转至以后期间 [3] - 方案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过 尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3][4] 独立董事变更 - 独立董事郭炉因个人原因辞职 同时辞去相关专门委员会委员职务 辞职申请将在选举产生新独立董事后生效 [4] - 董事会提名丁强为第四届董事会独立董事候选人 任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 [4] - 丁强尚未取得深交所独立董事资格证书 但承诺参加最近一期培训并取得证书 该议案需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会 [4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会承接 [1] - 根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)等最新法规要求完善治理结构 [1] - 现任监事将在股东大会审议通过修订章程后解除职位 [1] 公司章程条款修订 - 将"股东会"表述统一规范 删除部分条款中的"监事会"表述 [2] - "监事会"相关表述修改为"审计委员会" "或"修改为"或者" [2] - 明确法定代表人由董事会选举产生的董事担任 并规定辞任程序 [3] - 新增法定代表人职权及责任追究条款 [3] - 公司股份总数确认为1,027,526,370股普通股 [4][5] - 新增财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 完善股份回购情形 新增维护公司价值及股东权益所必需的回购条件 [6] - 规定特定情形下股份回购需经三分之二以上董事出席的董事会决议 [7] 股东权利与义务 - 股东可要求查阅复制公司章程股东名册等材料 [12] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求提起诉讼 [17] - 新增控股股东实际控制人行为规范 要求维护上市公司利益 [21] - 规定控股股东实际控制人质押股份时应维持控制权和经营稳定 [23] 股东会职权与议事规则 - 股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [24] - 明确对外担保需经股东会审议的具体情形 [24][25] - 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [25] - 股东会通知需在会议召开15日前以公告方式通知各股东 [28] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 [39][40]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会2025年第三次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过专人送达、电子邮件、传真及电话形式发出 [1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名（其中孙静女士以通讯方式参加） [1] 半年度报告审议情况 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要（9票同意，0票反对，0票弃权） [1][2] - 审计委员会确认报告编制程序符合法律法规及公司章程要求 [2] - 报告内容公允反映公司报告期内财务状况和经营成果 [2] 募集资金管理情况 - 董事会全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告（9票同意，0票反对，0票弃权） [2] - 专项报告已通过上海证券交易所官方网站披露 [2] 高级管理人员任命 - 董事会全票通过聘任张建勇先生为副总经理议案（9票同意，0票反对，0票弃权） [2][3] - 提名委员会确认提名程序符合法律法规及公司章程规定 [3] - 被提名人教育背景、专业能力及工作经验符合高级管理人员任职要求 [3]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占过半数，成员需独立于公司日常经营管理且不担任高级管理人员[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生[6] - 所有成员必须具备胜任审计委员会职责的专业知识和商业经验[7] 审计委员会职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露、监督内外部审计和内部控制，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 监督外部审计机构工作包括评估其独立性、建议聘请或更换、审核费用及条款、沟通审计范围和重大事项[11] - 监督内部审计工作包括指导制度建立、审阅年度计划、督促实施、接收内部审计部门报告并协调外部审计关系[12] 财务报告与内部控制监督 - 审阅财务报告并对真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及整改情况[13] - 评估内部控制有效性包括制度设计适当性、审阅内控自评报告和外部审计报告、督促缺陷整改[14] - 协调管理层、内部审计与外部审计机构的沟通，就重大审计问题提供协调支持[15] 议事规则与决策程序 - 会议分为定期和临时会议，由主任委员召集主持，需提前三天通知，紧急情况下可口头通知[20][21] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，委员需亲自出席或委托其他委员代行职责[22][24] - 决策前期准备工作由审计工作组负责，提供财务报告、内外部审计报告、关联交易等书面资料[18] 信息披露要求 - 公司须披露审计委员会人员构成、专业背景及五年内从业经历，以及人员变动情况[29] - 年度履职情况和会议召开情况需随年度报告同步披露[30] - 对职责范围内事项需向董事会提出审议意见，若未采纳须披露并说明理由[32]

公司基本信息 - 公司全称为成都纵横自动化技术股份有限公司 英文名称为Chengdu JOUAV Automation Tech Co Ltd [3] - 公司注册地址位于中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 统一社会信用代码为915101005535556718 [3] - 公司于2021年1月13日获证监会核准发行2190万股普通股 并于2021年2月10日在上海证券交易所上市 [3] - 公司注册资本为8758万元人民币 股份总数8758万股均为普通股 [3][7] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其辞任视为同时辞去法定代表人资格 [4] - 公司设立党组织并为其活动提供必要条件 [5] - 股东会为最高权力机构 董事会由5名董事组成（含1名职工代表） 设董事长1人 [45][109] - 高级管理人员包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等 [12] 股份结构与管理 - 公司设立时发行股份总数6000万股 发起人包括成都永信大鹏企业管理中心等机构 [7] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会或董事会批准且总额不超过股本10% [7][8] - 股份回购仅限于减资、合并、股权激励等六类情形 回购比例不得超过总股本10% [8][9] - 董监高及持股5%以上股东受短线交易限制 违规收益归公司所有 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利 可查阅会计凭证等资料 [11][12] - 连续180日单独或合计持股1%以上股东可提起代位诉讼 [14][15] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金或进行非公允关联交易 [16] - 股东会普通决议需表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [33] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为成为全球领先的无人机系统提供商 [5] - 经营范围涵盖无人机研发生产、工业自动化设备销售、技术进出口等 [5] - 需经批准的项目在取得许可后方可开展经营活动 [6] 财务与审计 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报 2个月内披露中报 [61] - 税后利润需提取10%作为法定公积金 [61] - 审计委员会行使监事会职权 负责财务信息披露监督及会计师事务所选聘 [55][56] 会议与决策机制 - 股东会年度会议需提前20日通知 临时会议提前15日通知 [27] - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前24小时通知 [48][118] - 独立董事占比需符合规定 对关联交易等事项具有特别职权 [52][53] 章程效力与修订 - 章程对股东、董事及高级管理人员具有法律约束力 [4] - 修改章程需经股东会特别决议通过（三分之二以上表决权） [33]

公司治理结构 - 董事会战略与发展委员会由3名董事组成 设主任委员1名 委员由董事会确定 主任委员由委员选举产生 [1][2] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 可连选连任 连续两次未出席会议且未提交书面意见的委员将被建议撤换 [2] - 委员会可下设工作小组 负责决策前期准备工作 [2] 职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 重大投融资方案 重大资本运作项目 及其他影响公司发展的重大事项 [3] - 负责对上述事项的实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 [3] 决策程序 - 工作小组负责准备决策资料 包括重大项目的意向 可行性报告及合作方基本情况 [4] - 工作小组进行初审并提出立项意见 组织评审后向委员会提交正式提案 [4] - 委员会根据提案召开会议讨论 将结果提交董事会 [4] 议事规则 - 会议分为定期（每年至少1次）和临时会议 经二分之一以上委员或主任委员提议可召开临时会议 [4] - 会议需提前3天通知 紧急情况下可口头通知 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式 [5][6] - 独立董事委员需亲自出席会议 因故不能出席时应书面委托其他独立董事委员 [6] 会议管理 - 会议记录需由出席委员签名 由证券事务部保存 议案及表决结果需书面报告董事会 [7] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [6][7] - 实施细则与法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并修订细则报董事会审议 [7]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范董事及高级管理人员的遴选流程并优化董事会组成 [1] - 提名委员会对董事会负责并报告工作 主要负责对董事和高级管理人员的人选 选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] - 提名委员会成员由三位董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] 委员会组成与任期 - 提名委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责召集和主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生 [1] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务或失去独立性时自动失去资格 由董事会按规定补足人数 [2] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 并对人选及任职资格进行遴选和审核 [2] - 委员会需就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳时 应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [2] 决策程序 - 提名委员会需研究公司董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [3] - 选举或聘任程序包括与有关部门交流研究需求 广泛搜寻人选资料 征得被提名人同意 进行资格审查 并向董事会提出建议 [3][4] - 公司有关部门有义务配合提名委员会开展工作并提供相关材料 [3] 议事规则 - 提名委员会会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 会议可采用现场或通讯方式召开 表决方式为举手表决或投票表决 [4][5] - 委员因故不能出席会议时应书面委托其他委员代为出席 连续两次不出席视为不能适当履行职权 公司董事会可撤销其职务 [5] 会议记录与保密 - 委员会会议需有会议记录 独立董事意见需在记录中载明 出席会议委员需签名 记录由证券事务部保存不少于十年 [6] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] 附则 - 本实施细则解释权归属公司董事会 自董事会决议通过之日起施行 [7] - 实施细则如与国家日后颁布的法律法规或修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行并修订本细则报董事会审议通过 [7]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中至少有两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名 由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持工作[6] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或失去独立性时自动丧失资格 需在60日内补选[7][8] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计 审核财务信息 监督内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权[9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人及会计政策变更等[10][5] - 应审阅财务会计报告 重点关注真实性 准确性 完整性及是否存在欺诈舞弊行为[11] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件及决定聘用机构等[12] - 督促外部审计机构诚信尽责 定期向董事会提交履职评估报告[13] - 监督指导内部审计工作 包括指导制度建立 审阅年度计划及督促计划实施等[15] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 重大问题需立即直接报告[7] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件及大额资金往来情况[16] - 监督内部控制检查评估工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[17] - 督促公司整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题[18] - 评议外部审计工作评价 内部审计实施情况 财务报告真实性及董事高管履职合规性等事项[19] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务 监督董事高管及提议召开会议等[20] - 对违反规定的董事高管可向董事会通报 股东会报告或直接向监管机构报告[11] 审计委员会决策程序 - 会议每季度至少召开一次 须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 会议通知需提前三天发出 经全体成员一致同意可缩短通知时间[24] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式[25] - 委员必须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席[26] - 可邀请外部审计代表 内部审计人员等列席会议但无表决权[27] - 表决时每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意[28] - 表决可采取记名投票 举手表决或通讯表决等方式[29] - 与议题有利害关系的委员需回避表决[30] - 会议记录需由出席委员签名 档案由证券部保存10年[31] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[32] - 与会人员负有对决议内容保密的义务[33] 附则 - 工作细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责修订并解释[35][36]

董事会决议公告 - 北京千方科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2025年8月21日召开 会议应出席董事9人 实际出席董事9人 会议审议并通过多项决议 [1] 半年度报告披露 - 公司2025年半年度报告摘要于2025年8月22日刊登于指定媒体及巨潮资讯网 全文同日刊登于巨潮资讯网 [1] 公司治理结构调整 - 公司将不再设置监事会和监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 以符合新公司法及相关配套制度要求 [2] - 对《公司章程》及多项治理制度进行系统性修订 包括股东会议事规则、董事会议事规则、董事会各专门委员会议事规则等 [2][3] 新增及修订管理制度 - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》以完善离职管理体系 [5] - 新增《环境、社会和公司治理（ESG）管理制度》以强化ESG管理 [6][7] - 新增《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》以规范投资者交流机制 [7] - 修订涉及关联交易、对外担保、投资管理、信息披露、募集资金管理、投资者关系管理、财务管理制度等20余项内部制度 [5][6] 股东大会安排 - 公司董事会决定于2025年9月8日下午15:00在北京召开2025年第一次临时股东大会 审议本次董事会提交的相关议案 [7][8] 表决结果 - 所有审议议案均以9票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过 部分议案尚需提交股东大会审议 [2][3][5][6][7]

公司治理结构调整 - 公司计划取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会全面承接原监事会法定职能 [2] - 该调整基于《公司法》新配套制度及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 旨在优化治理结构 [2] - 现任监事将在股东大会审议通过本议案后卸任 过渡期内第六届监事会继续履行监督职责 [3] 半年度报告合规性确认 - 监事会全票通过2025年半年度报告 认定其编制程序合法且内容真实准确完整反映公司状况 [1] - 募集资金存放与使用情况披露符合证监会及深交所监管规则 未发现违规情形 [2] 会议程序与决议 - 第六届监事会第十一次会议于2025年8月21日召开 全体3名监事出席 会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议审议通过半年度报告及募集资金管理情况公告 所有议案均获3票同意 无反对或弃权票 [1][2] - 关于取消监事会的议案尚需提交股东大会审议通过 [2]