2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与关联方发生日常关联交易，该事项已通过董事会审议，尚需提交2025年12月31日的临时股东会审议 [1][2][3][13] - 预计的关联交易属于公司正常生产经营活动范围，交易遵循公开、公平、公正原则，定价公允，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司独立性或形成依赖 [2][3][6] - 关联交易预计的审议程序已履行，公司第三届董事会第十七次会议于2025年12月15日召开，9名董事全票通过该议案，无需回避表决 [3][9][10][11] 关联交易历史与预计详情 - 公司披露了前次（2025年1-11月）日常关联交易的实际发生情况与预计金额，相关数据未经审计，最终以年度报告为准 [4][5] - 本次公告详细列出了2026年度预计发生的日常关联交易金额、类别，以及与2024年度经审计同类业务数据的比例 [5] - 其中一项交易涉及为关联方雅戈尔时尚股份有限公司的全资子公司代收水电费，原因是所在园区仅允许公司作为唯一缴纳主体统一缴纳，但双方经营场所物理隔离，不存在合署办公情形 [4] 关联方介绍 - 主要关联方包括雅戈尔时尚股份有限公司和伊藤忠商事株式会社，二者均为公司持股5%以上股东的母公司或间接持股5%以上的股东 [6] - 公告披露了上述两家关联方的主要财务数据，数据分别来源于雅戈尔（600177.SH）公告和Wind [6] - 关联方依法存续且经营正常，财务状况显示其具备充分的履约能力，能够遵守合同约定 [6] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月31日召开2025年第五次临时股东会，审议2026年度日常关联交易预计的议案 [16][18] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票相结合的方式，网络投票时间为会议当日的9:15至15:00 [18] - 审议该关联交易议案时，关联股东伊藤忠卓越纤维（亚洲）有限公司和雅戈尔服装控股有限公司需回避表决 [18][19]

新增日常关联交易审议程序 - 公司第四届董事会第五次独立董事专门会议于2025年12月15日以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过相关议案 [3] - 公司第四届董事会第十三次会议于2025年12月15日以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过相关议案，关联董事王晓松已回避表决 [3] 关联方上海米塔集基本情况 - 关联方为上海米塔集文化发展有限公司，成立于2025年11月17日，注册资本为人民币5,000万元 [4] - 关联关系认定原因为公司的关联自然人在上海米塔集担任董事、经理 [5] 关联交易主要内容与定价 - 交易主要内容为公司向上海米塔集及其子公司出租办公大楼、吾悦广场购物中心商铺及提供商业管理服务 [6] - 交易定价将以市场为导向，遵循公开、公平、公正原则，依据市场公允价格及相关经营成本与关联方协商确定 [6] 关联交易性质与影响 - 本次关联交易基于日常经营需要确定，符合公司业务特点与商业惯例 [2][7] - 交易定价原则被认定为合理、公允，不影响公司经营及独立性，亦不会对关联方形成依赖 [2][7]

核心观点 - 公司董事会完成多项重要人事任命、投资决策及关联交易计划的审议，为2026年日常运营及战略发展奠定基础 [1][2][5][7][10][13][17][20][23] - 公司计划于2025年12月31日召开临时股东会，审议包括董事选举、总经理聘任及多项关联交易在内的关键议案 [26][28][31][32] 人事任命与董事会变动 - 董事会推举王小军为第四届董事会董事候选人，并同意聘任其为公司总经理，任期与第四届董事会一致 [2][5] - 董事会同意聘任蹇尚友为公司总经理助理 [8] - 王小军先生拥有丰富的海外业务及区域管理经验，现任中国电力建设集团有限公司党委副书记、董事、总经理 [24] - 蹇尚友先生拥有丰富的工程项目管理及市场营销经验，现任公司工程管理部主任、党支部书记 [25] 投资与项目决策 - 董事会同意下属控股子公司中国水利水电第七工程局有限公司投资建设内蒙古鄂尔多斯榆树湾煤炭转运站及铁路专用线项目，项目总投资约人民币10.24亿元，项目资本金约人民币3.07亿元 [20] - 董事会同意下属子公司中电建水电开发集团有限公司四川省巴拉水电站项目的总投资额由人民币76.72亿元变更为人民币83.99亿元 [23] 2026年度日常关联交易计划 - 公司与控股股东中国电力建设集团有限公司之间的日常关联交易涵盖房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务和产品互供、金融服务等多个方面 [55] - **房屋租赁**：公司承租集团房屋年租金上限为人民币53,551.71万元，集团承租公司房屋年租金上限为人民币7,278.59万元 [73] - **资产委托管理**：集团将标的企业委托给公司管理，托管费为人民币17,403.40万元 [75] - **工程服务与产品互供**：公司接受集团服务的交易金额上限为人民币3,455,049.60万元，公司为集团提供服务的交易金额上限为人民币672,646.00万元 [82] - **金融服务**：通过下属多家金融子公司为集团提供存款、贷款、保理、租赁、顾问咨询及保险经纪等服务，并设定了各项业务的余额或费用上限 [65][66][68][69] 关联交易历史执行情况（2025年1-9月） - **存款服务**：电建集团在财务公司的每日存款余额为87.17亿元人民币，截至9月30日存款余额为91.11亿元人民币 [58] - **贷款服务**：电建集团在财务公司的贷款发生额为61.15亿元人民币，截至9月30日贷款余额为57.78亿元人民币 [59] - **保理服务**：电建保理公司向集团提供的保理业务最高余额为185,115.86万元人民币，保理利息及服务费发生1,512.29万元人民币 [60] - **融资租赁服务**：电建租赁公司为集团提供的融资租赁服务最高余额为34,822.70万元人民币，租赁利息及服务费发生964.56万元人民币 [62] - **财务顾问服务**：电建基金公司为集团收取的财务顾问服务费为2,736.73万元人民币 [62] 其他公司行动 - 董事会同意捐赠1,000万港元支援香港大埔火灾事故救助重建 [19] - 董事会审议通过了修订董事会战略委员会、人事薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会议事规则的议案 [10][11][12]

核心观点 - 公司董事会审议通过了2026年度日常关联交易预计议案 交易旨在为员工及学员提供稳定的配套餐饮服务 以提升教学服务质量与客户体验 公司认为交易必要且定价公允 对独立性无重大影响 [2][17][22] 审议程序与结果 - 公司独立董事专门会议于2025年12月15日以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案 认为交易系日常经营所需 定价公允合理 不影响公司独立性 [3] - 公司董事会于同日以通讯方式召开会议 就同一议案的表决结果为7票同意、0票反对、2票弃权、2票回避 关联董事孙翔、徐劲松回避表决 [4][22] - 两位董事投弃权票 理由均为2025年1-11月关联交易数据未经审计 无法对下一年度预计交易的准确性和完整性发表确定性意见 [22] 关联方基本情况与财务数据 - **北京东方时尚酒店管理有限公司**：控股股东为东方时尚投资有限公司（持股99.96%） 截至2025年11月30日 资产总额3,332.18万元 负债总额2,968.59万元 净资产363.59万元 资产负债率89.09% 2025年1-11月营业收入1,968.54万元 净利润-260.17万元 [6][7] - **云南东方时尚酒店管理有限公司**：由北京东方时尚酒店管理有限公司持股51% 截至2025年11月30日 资产总额62.78万元 负债总额144.91万元 净资产-82.13万元 资产负债率230.82% 2025年1-11月营业收入414.48万元 净利润21.63万元 [8][9] - **昆明都市车迷汽车服务有限责任公司**：主要股东杨芳直接持股67.70% 截至2025年11月30日 资产总额16,765.36万元 负债总额14,303.34万元 净资产1,937.98万元 资产负债率85.31% 2025年1-11月营业收入1,136.67万元 净利润387.43万元 [11][12][14] 交易性质与影响 - 日常关联交易主要为向关联方采购配套餐饮服务 以保证服务质量和价格稳定性 [17] - 交易定价以市场价格为依据 经双方协商确定 [16] - 公司评估相关关联交易额度较小 公司主要业务或收入、利润来源不严重依赖该等交易 对公司的独立性不存在重大影响 [2][17]

2025年第四次临时股东会召开安排 - 公司将于2025年12月31日15点00分在太原市小店区晋阳街162号三层会议室召开2025年第四次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 投票时间为2025年12月31日9:15至15:00 [1][2] - 会议将审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》 该议案需提交股东会审议 关联股东山西煤炭进出口集团有限公司需回避表决 [4][6][15] - 股权登记日为2025年12月30日 登记地址为山西省太原市小店区晋阳街162号15层证券事务部 [9][11] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与山西焦煤集团有限责任公司及其下属多家子公司发生日常关联交易 相关议案已于2025年12月15日经第八届董事会第三十六次会议审议通过 关联董事回避表决 获得4票同意 [15][16][25][26] - 董事会及独立董事认为 2026年度日常关联交易预计是公司生产经营及业务发展的客观需要 交易定价遵循公平公正的市场原则 不会损害公司和中小股东利益 也不会影响公司独立性 [15][16][22] - 主要关联方包括山西焦煤集团有限责任公司 山西煤炭进出口集团有限公司 山西焦煤能源集团股份有限公司 西山煤电（集团）有限责任公司等共8家实体 [17][18][19][20] 第八届董事会第三十六次会议决议 - 公司第八届董事会第三十六次会议于2025年12月15日在太原以现场方式召开 应到董事10人 实到10人 会议由董事、总经理付中华主持 [25] - 会议审议通过了两项议案 包括《关于2026年度日常关联交易预计的议案》和《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》 两项议案均获全体同意票通过 [25][27][29] - 《关于2026年度日常关联交易预计的议案》涉及关联交易 关联董事付中华 赵彦浩 赵妍瑜 陈一杰 韩磊 常光玮共6人回避表决 由其余4名非关联董事表决通过 [26]

公司关联交易预计 - 公司及子公司2026年度预计与关联方发生的日常性关联交易总额不超过120,457.15万元 [1] - 2025年度预计的日常关联交易总额不超过108,252.36万元 [1] - 2025年年初至10月31日，日常关联交易实际发生额为49,457.67万元 [1] 关联交易审议与定价 - 公司第三届董事会第六次会议于2025年12月15日审议通过了2026年度日常关联交易预计议案 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [1] - 关联交易的定价将按照市场价格执行 [1] 关联方信息 - 交易关联方为中国五矿集团，是公司的实际控制人 [1] - 关联方财务及资信状况良好，具备履约能力 [1]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其关联方发生日常关联交易，预计总金额为人民币**28.5亿元**，其中向关联方销售商品及服务预计**15.0亿元**，向关联方采购原材料及服务预计**13.5亿元**[6] - 公司预计2026年度将与其他关联方（包括天津通瑞供应链有限公司、Burra Foods Pty Ltd、吉林省牧硕养殖有限公司、北康酿造食品有限公司）发生日常关联交易，预计总金额为人民币**2.15亿元**，其中向关联方销售商品预计**0.15亿元**，向关联方采购商品预计**2.0亿元**[6] - 2025年1-10月，公司与控股股东及其关联方已发生的日常关联交易实际金额为**11.99亿元**，与其他关联方已发生的交易实际金额为**1.26亿元**[6] - 在2025年度授权内，公司已从向蒙牛采购的额度中调剂出**8000万元**，分别用于增加向蒙牛销售额度**1000万元**、增加向天津通瑞销售额度**1000万元**、以及增加从Burra Foods采购额度**6000万元**[4] - 对于2026年度的预计额度，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用，包括不同交易类别之间的调剂[7] - 与牧硕养殖的关联交易预计主要基于其地理位置与公司生鲜乳生产基地相邻的供应链协同优势，交易模式为先到货后付款，不会对公司财务状况产生负面影响[13][14] - 与北康酿造的关联交易预计系历史原因形成，公司向其供应锅炉余热，按市场公允价格结算[14] - 公司董事会及独立董事认为，上述日常关联交易预计属于公司正常生产经营所需，遵循公平诚信原则，不会损害公司及非关联股东利益，也不会影响公司独立性[3][15] 2026年度融资及担保额度预计 - 为满足战略发展及资金周转需要，公司及子公司2026年度拟向金融机构申请不超过**人民币50亿元**的借款和授信融资额度，该额度可循环使用，主要用于生产经营、项目建设、投资并购及金融衍生品交易等业务[20] - 为保证子公司经营发展，公司2026年度拟为子公司申请融资及采购货款事宜提供不超过**人民币25亿元**的担保额度，该额度在期限内可循环使用[21] - 截至公告披露日，公司对子公司的担保余额为**人民币114,500万元**，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的**25.97%**，公司无逾期担保[18][27] - 本次预计担保额度超过公司最近一期经审计净资产的**50%**，且被担保人中包含资产负债率超过**70%** 的子公司[20] - 被担保的子公司包括海南新芝仕、广泽乳业、妙可蓝多（天津）、上海芝然、上海芝享、吉林市广泽乳品、爱氏晨曦、内蒙古蒙牛奶酪等公司[24][29] - 公司董事会认为，本次融资和担保预计事项符合公司实际情况，主要为满足正常生产经营需要，担保风险总体可控[25][26] 2026年度外汇衍生品交易额度预计 - 为管理跨境业务中的汇率及利率风险，公司及子公司2026年度拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，不进行投机和非法套利操作[56] - 公司预计动用的交易保证金和权利金上限不超过**人民币5600万元**（或等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超过**人民币12亿元**（或等值外币）[57] - 交易资金来源于自有或自筹资金，不会使用募集资金，交易对手仅限于具有相关业务资质的金融机构[58] - 拟开展的外汇衍生品品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等[58] - 该额度有效期为2026年1月1日至2026年12月31日，额度内资金可循环滚动使用[59] 董事变更情况 - 公司非独立董事张平先生因退休离任，其辞职将在公司股东会选举出新任非独立董事后生效，不会影响董事会正常运作[31] - 经控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司提名，董事会同意提名沈新文先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人[31] - 沈新文先生现任中国蒙牛乳业有限公司执行董事、首席财务官及副总裁，未持有公司股份，符合相关任职条件[31][35] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月30日14点30分召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式[71] - 会议将审议两项议案：1. 《关于2026年度融资及担保额度预计的议案》（特别决议议案）；2. 《关于与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案》（关联股东需回避表决）[74] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月24日[77][81]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会于2025年12月13日分别召开会议，审议通过了取消监事会的议案 [2][3][10][11] - 取消监事会后，将由董事会下设的审计委员会行使原监事会的职权，相关监事会制度将相应废止 [3][11][15] - 此次调整是根据新《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的要求，并结合公司实际情况进行的 [3][11][15] 《公司章程》及治理制度修订 - 为配合取消监事会，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订要点包括将“股东大会”统一修改为“股东会”、新增“独立董事”及“董事会专门委员会”等章节 [16] - 公司同时修订了部分治理制度，包括《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [6][19] - 修订后的《公司章程》全文及部分治理制度需提交股东大会审议通过 [5][6][17][19] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度将与关联方浙江台州路桥农村商业银行股份有限公司发生日常关联交易，主要为银行存款和产品销售业务 [23][26][27][29] - 关联关系源于公司董事罗正宇担任该行董事，且公司实际控制人罗昌国通过其控制的公司持有该行5.65%的股权 [27] - 该关联交易议案已获董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事罗昌国、罗正宇在董事会表决时回避 [9][23][24] 2025年第一次临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月30日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订《公司章程》及预计2026年度日常关联交易在内的多项议案 [33][34] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [33] - 关联股东罗昌国、潘新平需对日常关联交易议案回避表决 [23][35]

2026年度综合融资与担保计划 - 公司计划为2026年度向金融机构申请不超过人民币1,400亿元的授信总额度 [2][6] - 公司预计2026年度对外担保总额不超过人民币1,173亿元，其中对合并报表范围内子公司互保额度不超过1,165亿元，对合并报表范围外主体担保额度不超过8亿元 [2][6] - 截至2025年12月11日，公司及其合并报表范围内子公司对外担保余额为522.70亿元 [3] - 对合并报表范围外主体的担保主要为电站项目出售后的过渡性安排，担保期限不超过6个月，方式为一般保证责任担保 [8][11] - 本次担保事项已获董事会审议通过，尚需提交股东会批准 [5][7] 2026年度日常性关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额为20,770.00万元 [20] - 关联交易类型包括向关联方采购原材料与产品、接受劳务、销售产品及提供劳务 [29] - 涉及的关联方主要包括常州君合科技股份有限公司、江苏有则创投集团有限公司、天合星元投资发展有限公司及江苏天合元氢科技有限公司 [25][26][27] - 关联交易定价遵循市场价格原则，公司认为交易公允、必要，且不会影响公司独立性 [19][32] - 该事项已获董事会及独立董事专门会议审议通过，无需提交股东会审议 [20][21] 公司注册资本变更与章程修订 - 因可转换公司债券转股，公司总股本由2,179,365,412股增加至2,342,567,686股，注册资本相应由人民币2,179,365,412元增至2,342,567,686元 [37] - 公司修订《公司章程》，将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，增加了ESG和可持续发展相关职责 [38] - 公司制定了《自愿信息披露管理制度》，以规范自愿信息披露行为 [39] 2025年第六次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日召开2025年第六次临时股东会 [42] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [42] - 会议将审议包括2026年度综合融资及担保额度预计、变更注册资本并修订《公司章程》等需股东会批准的议案 [5][37][42]

向全资子公司增资 - 公司全资子公司亚信科技（成都）有限公司拟向全资子公司北京亚信云网安全科技有限公司增资人民币9,100万元 [2] - 增资后，北京云网的注册资本将从人民币900万元增加至人民币1亿元，仍为公司的全资子公司 [5] - 本次增资旨在满足北京云网的正常经营需要，促进其业务发展，提升公司整体综合竞争力 [5] - 本次增资事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议 [3][6] - 本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组 [3][7] - 本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响 [8] 召开2025年第五次临时股东会 - 公司将于2025年12月30日14点00分召开2025年第五次临时股东会 [12] - 会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式进行表决 [11][12] - 网络投票时间为2025年12月30日9:15至15:00 [11][12] - 会议将审议包括《关于向全资子公司增资的议案》在内的多项议案 [12] - 关联股东田溯宁先生及相关企业将对议案1回避表决 [12][13] - 股权登记日为2025年12月23日，当日下午收市时登记在册的股东有权出席 [17] 预计2026年度日常关联交易 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币1,900万元 [24] - 关联交易类型包括向关联方销售商品、采购设备、提供劳务、接受劳务等 [30] - 关联方包括北京天润融通科技股份有限公司、四川能投亚信安全科技有限责任公司、上海富数科技有限公司、宁夏西云算力科技有限公司、天云数据（银川）技术有限公司、北京信书科技发展有限公司 [26][27][28][29] - 公司与上述关联方的关联关系主要涉及董事、实际控制人持股或任职 [27][28][29] - 交易定价将遵循公允、公平、公正的原则，按照市场公允价格确定 [30][32] - 该事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交股东会审议 [24] 2026年度开展外汇套期保值业务 - 公司控股子公司拟于2026年度开展外汇套期保值业务，以规避和防范汇率风险 [37][39] - 业务品种包括远期、掉期、互换、期权及其他外汇衍生产品 [37][39] - 授权期限内，任一时点用于外汇套期保值业务的交易金额最高不超过5亿元人民币（或等值外币） [38][40] - 预计动用的交易保证金和权利金上限不超过1.25亿元人民币（或等值外币） [38][40] - 资金来源为自有资金，额度有效期为2026年1月1日至2026年12月31日 [38][40] - 该事项已经董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [38][41] 预计2026年度对外担保 - 公司预计2026年度为公司及合并报表范围内控股子公司提供担保额度合计不超过人民币350,000万元 [49] - 担保额度有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止 [49][52] - 本次担保不涉及关联担保 [50] - 截至公告日，公司及控股子公司的实际担保余额为87,348.94万元，占最近一期经审计归母净资产的40.55%，占总资产的6.53% [56] - 公司无逾期和涉及诉讼的对外担保情形 [56] - 该事项已经董事会审议通过，尚需提交股东会审议 [49]