公司股权激励计划公示情况 - 公司于2025年7月24日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议 审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励对象名单于2025年7月25日至8月3日通过巨潮资讯网及公司内部公告栏进行公示 公示期间未收到任何异议 [2] - 监事会核查了激励对象身份证件 劳动合同 职务及任职文件等资料 [2] 激励对象资格认定 - 激励对象不包括独立董事及监事 均为公司核心骨干员工 [2] - 所有激励对象均未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的情形 [2] - 激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的任职资格要求 [2][3] 监事会核查结论 - 监事会认定首次授予激励对象完全符合法律法规及激励计划规定的条件 [3] - 公司2025年限制性股票激励计划的激励对象资格合法有效 [3]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十五次会议于2025年8月6日以现场加通讯表决方式召开 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议应出席监事5人 实际出席监事5人 由监事会主席马毅光主持 [1] 限制性股票激励计划解锁事项 - 预留授予部分第三期解锁条件成就 涉及16名激励对象持有的312,693股限制性股票 [1] - 解锁程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [1] - 表决结果全票通过（同意5票 反对0票 弃权0票）无需提交股东大会审议 [2] 限制性股票回购注销事项 - 因1名激励对象离职 回购注销其已获授未解除限售的24,000股限制性股票 [2] - 回购注销符合激励计划及考核管理办法规定 不影响公司经营业绩 [2] - 表决结果全票通过（同意5票 反对0票 弃权0票）无需提交股东大会审议 [3]

会议基本信息 - 会议时间为2025年8月14日下午14:00 地点为云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室 [4] - 会议召集人为公司董事会 主持人为董事长何祖训先生 [4] - 会议议程包括签到宣布开始 宣读议案 审议表决 投票汇总 宣布决议和法律意见 签署记录 会议结束 [4] 股东参会规则 - 股东需提前30分钟到达会议地点并携带身份证明 股东账户卡 营业执照复印件(法人股东) 授权委托书(股东代理人) 持股凭证等原件以便签到入场 [1] - 除股东 董事 监事 高级管理人员 见证律师及公司邀请人员外 公司有权拒绝其他人员进入会场 [2] - 股东发言需事先向会务组登记 发言次数原则上不超过3次 每次不超过5分钟 表决程序开始后不得再发言或提问 [2] - 现场投票采用记名方式 每股一票表决权 网络投票可通过上交所股东大会网络投票系统参与 [3] 商品期货期权套期保值业务 - 公司拟开展商品期货期权套期保值业务以规避生猪价格及饲料原料价格大幅波动带来的经营风险 涉及生猪 农产品(包括玉米 豆粕 豆油等)期货期权合约 [4][5] - 预计任一时点保证金最高占用额不超过人民币50,000万元 使用自有资金不涉及募集资金 业务有效期为股东会审议通过后12个月内 [5][7] - 套期保值业务存在基差风险 流动性风险 操作风险 技术风险 政策风险和法律风险等 [7] - 公司已制定《商品期货套期保值业务管理制度》 严格控制资金规模 合理计划保证金 建立岗位牵制机制 加强人员培训 以防范相关风险 [7][8] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划以建立健全长效激励机制 吸引留住优秀人才 充分调动管理团队和骨干员工积极性 [10][11] - 激励计划草案及摘要已于2025年7月29日在上交所网站披露 同时制定了相应的考核管理办法 [11] - 提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜 包括确定授予日 调整股票数量和价格 办理授予和解锁手续 变更终止计划等 [12][13] - 授权事项自股东会批准之日起至激励计划存续期内有效 除法律法规或章程明确规定需董事会决议的事项外 可由董事长或其授权人士直接行使 [13]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月5日以现场与通讯结合方式召开 由董事长王耀海主持 全体7名董事出席 符合公司法及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划价格调整 - 因2024年度权益分派每股派现0.90元 预留授予价格从7.76元下调至6.86元 [2] - 调整后授予价格较原计划8.61元累计下降20.3% 符合激励计划条款及股东大会授权 [2] 预留限制性股票授予安排 - 2025年8月5日确定为授予日 向47名激励对象授予144万股限制性股票 [3] - 授予价格确定为6.86元/股 该决议经董事会薪酬与考核委员会审查通过 [3]

回购注销原因 - 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格 [1][2][3] - 1名激励对象因个人绩效考核不达标 [1][2][3] - 合计回购注销25,200股限制性股票 [1][3][5] 回购价格与数量 - 回购价格调整为6.73元/股另加同期银行存款利息 [1][2][3] - 涉及2名激励对象 [1][3] - 回购数量为25,200股 [1][3][5] 决策程序与法律依据 - 依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定执行回购注销 [2] - 经董事会审议通过并履行债权人通知程序 [1][2] - 符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [2][6][7] 股份结构变动 - 回购注销后有限售条件流通股减少25,200股至21,638,724股 [6] - 无限售条件流通股保持不变为847,409,232股 [6] - 总股本减少25,200股至869,047,956股 [6] 实施安排 - 通过回购专用证券账户（B884944645）办理注销手续 [5] - 预计2025年8月11日完成注销 [5] - 后续将办理工商变更登记手续 [5][7]

限制性股票授予概况 - 欧普照明于2025年8月5日向47名激励对象授予预留限制性股票144万股 占公司总股本比例0.19% [2][9][12] - 授予价格经两次调整后确定为6.86元/股 原定授予价格8.61元因2023年度权益分派调整为7.76元 再因2024年度每股派息0.90元最终调整为6.86元 [10][11] - 本次授予属于2024年限制性股票激励计划的预留部分 已获得第五届董事会第六次会议审议通过 [2][12] 激励对象结构 - 董事许斌获授9万股 占预留授予总量6.25% [9] - 46名核心技术及业务骨干共同获授剩余93.75%的限制性股票 [9] - 激励对象均不包含独立董事 监事 主要股东及关联方 [12] 限制性股票解锁安排 - 分三期解锁 解锁时间分别为授予登记完成后12-24个月 24-36个月和36-48个月 解锁比例依次为30% 30%和40% [5][6] - 每期解锁需同时满足公司业绩考核目标和个人绩效考核等级 [7][8] - 限售期内限制性股票不得转让或担保 因资本公积转增等产生的股份同样受限 [4][5] 业绩考核机制 - 公司层面需满足财务报告无否定意见 合规利润分配等基本条件 [6][7] - 若公司未达成业绩目标 所有激励对象当期限制性股票将由公司按授予价加同期存款利息回购注销 [8] - 个人绩效考核分A-E五个等级 对应归属比例分别为100% 100% 80% 0%和0% [8] 财务影响 - 本次授予144万股限制性股票预计产生总摊销费用 具体金额待实际授予后确定 [12] - 费用摊销对2025-2028年净利润产生一定影响 但公司认为激励计划带来的业绩提升将高于成本增加 [12] - 会计成本最终取决于实际授予日 授予价格及实际解锁数量 [12]

公司治理调整 - 盛美上海董事会于2025年8月5日召开第二届第二十二次会议审议通过限制性股票激励计划授予价格调整议案 [1] - 调整依据为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十章第二条规定关于资本公积转增股本等事项的定价调整机制 [1] - 调整后限制性股票授予价格为每股48.50元人民币 [1]

公司治理与股权激励 - 欧普照明第五届监事会第六次会议审议通过两项关于2024年限制性股票激励计划的议案 [1] - 议案包括调整2024年限制性股票激励计划授予价格及向激励对象授予预留限制性股票 [1]

限制性股票回购注销完成 - 公司完成2023年限制性股票激励计划剩余限制性股票回购注销 总股本由451,954,369股减少至447,707,891股 注销数量为4,246,478股 占回购注销前总股本的0.94% [1][8][9] 回购注销原因及对象 - 3名激励对象因个人原因离职 不再具备激励对象资格 回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票45,000股 [8] - 公司未达到激励计划第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件 首次及预留授予的134名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票需回购注销 [9] 回购价格及资金 - 离职激励对象45,000股限制性股票回购价格为1.93元/股 [1][9] - 首次授予激励对象3,293,978股限制性股票回购价格为2.04元/股 [1][9] - 预留授予激励对象907,500股限制性股票回购价格为2.02元/股 [1][9] - 回购资金总额为8,639,715.12元 资金来源为公司自有资金 [9] 股本结构变化 - 限售条件流通股由107,712,166股减少至103,465,688股 占比由23.83%降至23.11% [10] - 无限售条件流通股数量不变 仍为344,242,203股 占比由76.17%升至76.89% [10] - 总股本减少4,246,478股 降至447,707,891股 [9][10] 激励计划实施历程 - 2023年6月向162名激励对象首次授予限制性股票8,022,955股 [3][4] - 2023年10月向29名激励对象预留授予限制性股票200万股 [4][5] - 2024年11月预留授予部分26名激励对象解除限售940,000股 上市流通日为2024年11月20日 [6] - 历次因离职或个人业绩考核未达标累计回购注销限制性股票超过130万股 [4][5][6][7][8]

限制性股票激励计划调整背景 - 公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过授予价格调整议案 [1] - 2023年限制性股票激励计划已履行完整决策程序包括董事会、监事会审议及股东大会批准 [1][3][4] - 独立董事于2023年6月7日公开征集委托投票权 [2] 激励计划实施时间线 - 2023年4月26日首次通过激励计划草案 [1] - 2023年5月9日至18日完成拟激励对象公示 [2] - 2023年6月28日获股东大会批准实施 [3] - 2023年8月3日完成首次授予 [4] - 2024年6月25日授予预留部分限制性股票 [4] - 2024年10月29日确认首次授予部分第一个归属期条件 [5] 价格调整具体事由 - 因2024年度利润分配方案实施每股派现0.65320元 [6] - 根据激励计划规定需对授予价格进行相应调整 [6] - 调整前授予价格为49.15元/股 [7] 价格调整计算方法 - 采用公式P＝P0–V（P0为原价 V为每股派息额） [6] - 调整后授予价格精确至48.50元/股 [7] - 调整后价格仍满足大于1的要求 [6] 公司治理程序履行 - 薪酬与考核委员会审议通过调整事项 [7] - 律师事务所出具法律意见书确认程序合规 [7][8] - 相关文件已作为上网公告附件披露 [8]