董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十四次会议于2025年8月14日在公司会议室举行 采用现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长韦利东主持 应到董事九人 实际出席董事九人 [1] - 会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 所作决议合法有效 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》议案 批准对外报出 [1] - 半年度报告符合中国证监会信息披露内容与格式准则第3号要求 [2] - 报告充分反映公司报告期内财务状况和经营成果 信息披露真实准确完整 [2] 半年度利润分配方案 - 公司2025年上半年实现净利润77,382,510.07元 [2] - 拟以权益分派股权登记日总股本为基数 向全体股东每10股派发现金股利0.75元(含税) [2] - 截至2025年6月30日 公司总股本260,603,073股 扣除回购专用账户股份2,544,250股后 参与分配股本总数258,058,823股 [3] - 拟派发现金股利总额19,354,411.73元(含税) 占归属于上市公司股东净利润比例29.46% [3] - 该利润分配方案需提交股东大会审议 [2][3] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案 需提交股东大会审议 [3] - 相关详情参见2025年8月15日披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》 [3] 内部制度修订 - 审议通过《股东大会议事规则》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《董事会议事规则》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《董事会审计委员会工作制度》议案 [3] - 审议通过《董事会专门委员会实施细则》议案 [3] - 审议通过《对外担保管理办法》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《关联交易管理办法》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《对外投资决策管理制度》议案 需提交股东大会审议 [3] - 审议通过《募集资金管理制度》议案 需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《信息披露管理制度》议案 需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《控股股东及实际控制人行为规范》议案 需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《高级管理人员薪酬管理制度》议案 需提交股东大会审议 [4] - 审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》议案 [4] - 审议通过《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》议案 [4] 股东大会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案 [4] - 公司将另行通知具体股东大会召开事宜 [3]

董事会决议与公司治理 - 第六届董事会第九次会议于2025年8月13日召开 全体5名董事出席 审议通过多项议案 [1] - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告充分全面真实准确反映公司情况 [1] - 公司计划不再设置监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 并对《公司章程》相关条款进行修订 [6] - 修订后的《公司章程》需股东大会审议通过 且需出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意 [6][7] - 公司制定及修订共29项治理制度 包括股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度等 [7][8][9][10][11] 融资与授信安排 - 公司向上海农村商业银行申请人民币28,000万元综合授信额度 向宁波银行申请人民币3,000万元综合授信额度 向华夏银行申请人民币5,000万元综合授信额度 [2] - 公司为全资子公司顺灏国际提供担保 担保金额分别为人民币12,900万元和2,000万元 担保期限为合同签订之日起一年 [3] - 公司计划使用不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行委托理财 额度有效期为董事会审议通过之日起一年 [4] 港股上市筹备 - 公司董事会授权管理层启动境外发行股份（H股）并在香港联合交易所主板上市相关筹备工作 [11] - 公司聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司作为H股发行并上市的审计机构 [12] - 公司正积极与相关中介机构商讨发行上市的具体细节 其他具体细节尚未最终确定 [11] 高管任命与股东大会 - 董事会提名张善从先生为第六届董事会非独立董事候选人 任期与第六届董事会一致 [12] - 董事会聘任张哲宇先生为公司联席总裁 聘任杨凯先生为公司副总裁 任期均至第六届董事会届满之日止 [13][14] - 公司计划于2025年9月5日召开2025年第一次临时股东大会 审议需由股东大会批准的相关事项 [13]

公司注册资本变更 - 公司2024年年度权益分派实施完成，总股本新增32,507,486股，注册资本新增32,507,486元 [1] - 权益分派后，公司总股本增至146,665,777股，注册资本增至146,665,777元 [1] - 《公司章程》第六条和第二十条相应修改，注册资本从11,415.8291万元调整为14,666.5777万元 [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以提升规范运作水平，完善治理结构，涉及条款包括第六条、第二十条、第三十四条等 [1] - 修改股东权利条款，明确股东可依法请求召开、召集、主持股东会并行使表决权 [1] - 调整股东会职权，新增对公司合并、分立、分拆等事项的决议权 [1] 股东会议事规则调整 - 明确股东会审议对外担保和财务资助的标准，单笔担保额超过最近一期经审计净资产50%需提交股东会 [2] - 关联股东在股东会表决时需回避，非关联股东表决权过半数通过 [7] - 股东会选举董事时，单一股东持股比例达30%以上需采用累积投票制 [10] 董事会及高管管理 - 董事可由高管兼任，但兼任高管及职工代表董事总数不得超过董事总数 [14] - 控股股东或实际控制人单位任职人员不得担任公司高管 [15] - 公司高管仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水 [16] 财务及利润分配 - 公司资金不以个人名义开立账户存储 [17] - 董事会需就股东回报事宜专项研究，制定明确利润分配政策 [18] - 利润分配方案由董事会审议后提交股东会，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见 [19] 其他修订事项 - 清算报告需报股东会或法院确认后申请注销公司 [20] - 修订后的《公司章程》需股东会表决权2/3以上通过生效 [21] - 董事会获授权办理工商变更登记及备案事宜 [21]

总则 - 明确总经理及经理层职责权限 规范履职行为 依据公司章程制定 [1] - 总经理主持日常生产经营管理 组织实施董事会决议 对董事会负责 [2] - 总经理需遵守法律法规和公司章程 履行诚信勤勉义务 维护公司利益 [2] 经理任职资格与任免程序 - 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 董事兼任高管不得超过董事总数二分之一 [4] - 副总经理由董事会根据总经理提名聘任 财务总监由总经理提名董事会决定 [4] - 任职需具备丰富经济理论和管理知识 经营管理能力 行业经验 诚信勤勉等条件 [4] - 存在无民事行为能力 经济犯罪 破产责任 失信被执行等情形不得担任总经理 [3][4] - 总经理任期三年 与董事会一致 可连任 解聘由董事会决议 辞职需提前通知并办理移交 [4] 总经理职权 - 全面负责日常经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划投资方案 [5] - 拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度 制定具体规章 [5] - 提请聘任解聘副总经理财务总监 决定其他管理人员任免 [5] - 拟订职工工资福利奖惩方案 决定职工聘用解聘 [5] - 签署日常行政业务文件 在授权范围内代表公司签署重大合同协议 [5] - 交易权限包括资产总额低于经审计总资产10% 或营业收入低于10%或绝对值少于1000万元等 [6] - 超过权限交易需提交董事会或股东会审批 担保事项必须由董事会批准 [6] 副总经理与财务总监职责 - 副总经理协助总经理工作 分管业务并签发文件 可代行总经理职权 [7] - 财务总监由董事会聘任 对董事会负责 保持独立性 及时报告重大事项 [8] - 总经理需接受审计委员会监督 列席会议回答问题 [8] 工作机构与程序 - 设置总经理办公室等职能部门 实行月度例会制度 每月12日前召开 [9][10] - 会议审议上月工作完成情况 本月重大事项 记录保存不少于十年 [10] - 会议决议经总经理签署后发布 超权限事项提交上级机构审批 [11] - 制定规章制度和工作程序 各部门需遵守执行 [11] 履职要求与报告 - 总经理需与董事会战略方针保持一致 坚决执行董事会决议 [11] - 确保资产保值增值 实施董事会工作计划 增强市场竞争力 [11] - 定期向董事会提交年度半年度季度报告 包括计划实施情况 重大合同 资金运用等 [13] - 发生刑事诉讼 100万元以上债务诉讼 安全事故等重大事项需立即报告董事长 [9] 考核与奖惩 - 实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法 由董事会负责 [13] - 调离辞职解聘时需进行离任审计 由审计委员会决定具体事宜 [13] 附则 - 细则经董事会决议通过生效 由董事会解释修订 [15]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生 [2] - 战略委员会设召集人一名 由董事长担任 负责主持工作 召集人无法履职时可指定其他委员代行职责 [2] - 委员需符合公司法及公司章程规定的董事任职资格 最近三年无交易所公开谴责或证监会行政处罚记录 具备行业熟悉度和宏观经济分析能力 [3] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略 经营目标 发展方针及产品 市场 营销 研发 人才等专项战略进行研究并提出建议 [4] - 对公司章程规定的重大投资 融资方案及重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [4][5] - 对战略事项实施情况进行跟踪检查 并执行董事会授权的其他事宜 [5] 议事规则与程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 非委员董事可列席但无表决权 [6] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为表决 连续两次缺席视为失职 董事会可撤销其职务 [6][7] - 会议以现场召开为原则 可采用视频 电话等通讯方式 表决方式包括举手表决 投票表决或通讯表决 [9] 会议组织与记录 - 会议通知需提前3日发送 紧急情况下需提前24小时书面通知 内容包含时间 地点 议题 联系人及联系方式 [5][8] - 会议记录需记载出席人员 议程 委员发言要点 表决结果及独立董事意见 与会人员均需签字确认 [10] - 会议资料由证券部保存 保存期限不少于十年 决议需在生效次日内向董事会通报 [10] 回避制度 - 委员与议题存在直接或间接利害关系时需主动披露并回避表决 其他委员一致认为无显著影响时可参与表决 [11][12] - 有利害关系委员回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [11][13] 规则效力与解释 - 本规则经董事会审议通过后生效 未尽事宜按国家法律 行政法规 证监会规范性文件及公司章程执行 [14] - 规则若与后续颁布的法律法规或公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [14]

公司治理结构 - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 主要负责公司内外部审计的沟通监督和核查工作 行使《公司法》规定的监事会职权[2] - 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事二名 且至少一名为会计专业人士[3] - 审计委员会设主任委员一名 由具有会计专业资格的独立董事委员担任 负责主持委员会工作[3] 委员任职规范 - 委员需符合《公司法》和《公司章程》规定 最近三年无被交易所公开谴责或证监会行政处罚记录[3] - 委员任职期间出现不符合任职条件情形时应主动辞职或由董事会撤换[4] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 人数低于规定三分之二时需暂停行使职权直至补足[4] 核心职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计和内部控制[4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等[5] - 对董事会负责并报告工作 审核财务会计报告真实性准确性完整性 监督问题整改情况[5] 内部审计管理 - 公司设立内部审计部门对财务真实性和内部控制进行检查监督 部门负责人由审计委员会提名董事会任免[6] - 审计委员会指导监督内部审计部门工作 包括审议年度审计报告 督促审计计划实施 协调外部审计关系等[6] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题[6] 风险监控机制 - 发现内部控制存在重大缺陷或风险时应及时向董事会报告 董事会需向深交所披露并说明应对措施[7] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资 大额资金往来等重大事项实施情况[7][8] - 根据内部审计报告出具内部控制有效性评估意见 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[8] 会议运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议可召开临时会议[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[11] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他委员代为表决 连续两次缺席视为不能履职[11] 信息披露要求 - 公司披露年度报告时需同步在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[9] - 内部控制评价报告和内部控制审计报告需在符合条件媒体披露[9] - 审计委员会职责范围内事项提出审议意见未被董事会采纳时 公司需披露并说明理由[9] 档案管理规范 - 会议记录需真实准确完整反映审议意见 出席人员和记录人员需签字确认[12] - 会议记录及资料作为公司档案由证券部保存 保存期限不少于十年[12][15] - 出席会议人员均需对议定事项保密 不得擅自披露有关信息[15]

董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，包括1名职工代表董事、3名独立董事和1名董事长 [1] - 董事会受股东会委托，负责公司法人财产的经营和管理，对股东会负责 [1] - 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，各委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人 [2] 董事会审议标准 - 交易事项需提交董事会审议的标准包括：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [3] - 公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，以协议约定的全部出资额为标准适用审议规定 [4] - 公司提供担保事项必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，若属于股东会审批权限还需提交股东会审议 [5] 董事会会议召开与提案 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次 [6] - 召开董事会定期会议需提前十日通知全体董事、总经理及其他高级管理人员，临时会议需提前两日通知 [7] - 代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要时、过半数独立董事提议等情形下，董事会应当召开临时会议 [6][9] 董事会表决与决议 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事因故不能出席会议的需书面委托其他董事代为出席，委托书需载明委托人和受托人姓名、委托人对每项提案的简要意见、授权范围及有效期限等 [11] - 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事投同意票，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意 [16] - 董事应当对关联交易、董事本人认为应当回避的情形等提案回避表决，不得代理其他董事行使表决权 [17] 董事会会议记录与档案 - 董事会会议记录需包括会议召开的日期地点方式、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果等内容 [18] - 董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事授权委托书、表决票、会议记录等，保存期限为十年 [19] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据相关规定办理，与会董事和列席人员等负有对决议内容保密的义务 [19] 董事会决议执行与反馈 - 董事会决议的执行情况由总经理向下次董事会报告，董事会秘书负责向董事长董事传送书面报告材料 [20] - 董事发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可召开临时董事会要求经理纠正 [20] - 董事应当对董事会的决议承担责任，若决议违反法律法规或公司章程给公司造成严重损失，参与决议的董事需负赔偿责任，除非在表决时曾表明异议并记载于会议记录 [20]

总则 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生机制并完善法人治理结构 公司依据《公司法》及《公司章程》设立董事会提名委员会 [1][2] - 提名委员会作为董事会下设的专门工作机构 主要负责对董事和高级管理人员的人选 选择标准及程序进行遴选并提出建议 [2] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 委员会设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [2] - 委员需符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件 最近三年未受证券交易所公开谴责或证监会行政处罚 且需具备人力资源管理 企业管理 财务或法律等相关专业背景 [3] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 任职期间出现不符合条件的情形时需主动辞职或由董事会撤换 [3] - 当委员人数低于规定人数的三分之二时 董事会需尽快增补 在此期间委员会暂停行使职权 [3] 职责权限 - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [4] - 具体职责包括向董事会提出董事任免及高级管理人员聘任或解聘的建议 [4] - 董事会需充分尊重委员会提名的候选人建议 无充分理由不得搁置 [4][5] - 委员会履行职责时 公司相关部门需予以配合 所需费用由公司承担 [5] 决策程序 - 委员会需研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [5] - 选任程序包括与相关部门交流需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征求被提名人同意 进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提交建议 [5] 会议的召开与通知 - 会议由召集人主持 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议 [6] - 会议需提前3日通知 紧急情况下需提前24小时书面通知 [6] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 表决方式为举手表决或通讯表决 [6] - 会议可邀请公司董事或高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6][7] 议事规则及表决程序 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员需亲自出席会议 因故不能出席时需书面委托其他委员代为表决 [8][9] - 委员连续两次不出席会议视为不能履行职权 董事会可撤销其职务 [9] - 会议采取集中审议 依次表决的规则 逐项对议案进行表决 [9] 会议决议和会议记录 - 会议需有详细记录 独立董事意见需载明并由其签字确认 记录由董事会秘书保存 期限为十年 [10] - 会议决议需于生效次日内向董事会通报 [10] - 出席会议人员均需对会议内容保密 [11] 回避制度 - 委员与议题有直接或间接利害关系时需尽快披露 并应自行回避表决 [12] - 回避后不足法定人数时 需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [12][13] - 会议记录需写明利害关系委员未计入法定人数及未参加表决的情况 [13] 工作评估 - 闭会期间委员可对公司董事及高级管理人员的工作情况进行跟踪了解 相关部门需积极配合并提供资料 [14] - 委员有权查阅公司定期报告 公告文件 会议决议及记录等必要资料 [14] - 委员可向董事或高级管理人员提出质询 相关人员需予以回答 [14] - 委员需根据掌握的资料对上一年度董事及高级管理人员的工作情况进行评估 并对未公开信息负有保密义务 [14] 附则 - 本规则经董事会审议通过后生效 [15] - 规则未尽事宜按国家相关法律 行政法规 证监会规范性文件及《公司章程》执行 若与后续颁布的规定抵触需立即修订并报董事会审议 [15] - 本规则由公司董事会负责解释 [15]

公司治理结构调整 - 董事会组成由7名董事（含1名职工代表董事和3名独立董事）调整为7名董事（含3名独立董事），取消职工代表董事席位 [1] - 会议通知对象中移除"监事"，仅需通知董事、总经理及其他高级管理人员 [1][2] - 表决统计监督角色由"一名监事或者独立董事"调整为"一名独立董事"，强化独立董事职能 [3] 会议程序与信息披露规范 - 新增会议材料要求：需提供议题背景材料、独立董事审议情况、专门委员会意见等完整决策支持信息 [2] - 明确董事会决议造成严重损失时，参与决议董事需承担赔偿责任，但表决时提出异议并记录者可免责 [4] - 新增披露要求：涉及股东会审议事项或重大事项时需分别发布董事会决议公告和重大事项公告 [4] 异常情况处理机制 - 新增条款规定董事会无法正常召开、出现异常或决议效力存争议时，需及时披露争议详情、公司现状及律师法律意见书 [4] - 会议召开条件维持"过半数董事出席"要求，并明确董事缺席导致会议无法召开时需向监管部门报告 [2] - 临时会议通知方式扩充至电话等更灵活形式，保持提前两日通知时限 [2]

公司治理结构 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员 [1] - 总经理由董事会聘任或解聘，负责主持公司日常生产经营和管理工作，贯彻落实股东会和董事会决议 [1] - 高级管理人员需专职任职，不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业中担任除董事外的职务或领薪 [2] 高级管理人员任职资格 - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任 [2] - 任职需具备丰富的经济理论知识、管理经验及较强的经营管理能力，并需熟悉行业业务和国家政策 [2] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、因经济犯罪被判处刑罚、对破产企业负有个人责任、被列为失信被执行人等 [3] 高级管理人员职责 - 总经理职责包括组织实施董事会决议、主持生产经营管理工作、拟订公司中长期发展规划和年度经营计划 [4][5] - 总经理需对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实、准确、完整 [5] - 副总经理需协助总经理工作，在主管范围内提出人员任免建议，并在总经理无法履职时代行职权 [6] 财务与董事会秘书职责 - 财务负责人需全面管理公司财务工作，组织建立健全会计核算体系，审核重要会计事项 [6] - 财务负责人需组织实施财务预算、决算编制及成本管理工作，有效控制成本费用 [6] - 董事会秘书需根据法律法规和公司章程履行职责 [6] 总经理办公会议制度 - 总经理办公会议每月例行召开一次，审议公司经营、管理和发展重大事项 [7] - 会议决议事项包括组织实施董事会决议、拟定公司发展战略、研究重大项目安排及大额度资金运作 [7] - 对外投资、资产收购等交易符合特定标准时需由总经理办公会议审议批准，例如交易资产总额占公司总资产1%以内或绝对金额不超过人民币2000万元 [8] 总经理报告制度 - 总经理需定期向董事会报告工作，每半年度一次，内容包括中长期发展规划实施情况、年度计划执行情况及重大合同签订情况 [11] - 遇重大争议、诉讼、安全事故或经营业绩大幅变动时，总经理需及时向董事会做出临时报告 [12] - 总经理需责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完整、准确地进行信息披露 [12] 考核与激励机制 - 公司需建立高级管理人员薪酬与绩效考核激励机制，以吸引人才并保持人员稳定 [13] - 高级管理人员完成董事会制定的年度目标利润等指标时将获得奖励，未完成年度经营指标时将受到处罚 [13]