股东大会安排 - 会议召集人为公司董事会，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议将于2025年5月19日14时30分在上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年5月19日9:15-15:00 [1] 董事会工作情况 - 2024年共召开7次董事会会议，审议通过多项议案包括年度报告、财务决算、利润分配等 [3] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [3] - 独立董事积极参与公司重大事项审议，未提出异议 [6] 财务表现 - 2024年营业收入13.19亿元，同比下降0.5% [14] - 归属于母公司股东的净利润为-2.13亿元，同比下降125.73% [14] - 经营活动产生的现金流量净额为5184万元，同比下降29.8% [15] - 截至2024年底，公司累计未分配利润为-1.59亿元 [17] 业务发展计划 - 热熔胶业务将拓展风电、新能源汽车等高毛利市场，开发环保型聚氨酯胶粘剂产品 [6][7] - 电子胶粘剂材料和环保热熔材料将优化现有产品并拓展新能源汽车应用领域 [8] - 光伏封装胶膜业务将进行组织重构和工艺流程优化，开拓新型膜类材料市场 [8] - 热熔墙布业务将加强线上线下营销，推进高端产品研发和国际市场拓展 [8][9] 融资与担保 - 2025年度拟申请银行综合授信不超过25亿元 [24] - 公司及子公司拟相互提供总额不超过25亿元的担保 [24] - 截至2024年底，公司对子公司担保余额为4.13亿元，占净资产的26.59% [32] 其他重要事项 - 2024年度不进行现金分红和股票股利分配 [17] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [33] - 2024年计提信用减值和资产减值准备共计1.62亿元 [34][35] - 制定未来三年股东回报规划，明确现金分红比例要求 [38][39][40]

计提减值准备 - 公司2024年末对应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产、存货等资产计提减值准备，总金额为47,155,270.86元 [1][2] - 减值准备将减少2024年度归属于母公司所有者净利润39,913,516.53元，并减少归属于母公司股东的所有者权益 [4] - 减值准备包括信用减值准备（应收票据、应收账款、其他应收款）和资产减值准备（存货跌价、合同资产减值） [5] 减值准备计提方法 - 应收票据中银行承兑汇票不计量损失准备，商业承兑汇票与应收账款组合划分相同并计量损失准备 [6][7] - 应收账款按账龄与信用损失率对照表计提准备，组合1按比例计量，组合2不计量 [8][9] - 其他应收款按12个月或整个存续期预期信用损失计量，组合1参考应收账款比例，组合2不计量 [10] - 存货按成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备，单位价值高的按单项计提，其他按类别计提 [11][12] - 合同资产按预期信用损失计提，2024年计提2,240,563.09元 [13][14] 董事会及监事会意见 - 董事会认为47,155,270.86元减值准备符合会计准则，公允反映资产状况 [15] - 监事会同意减值准备事项，认为其使财务报表更客观公允 [16] 利润分配预案 - 2024年度归属于母公司净利润为-45,848,251.10元，期末可供分配利润668,310,162.47元 [21] - 利润分配方案为不实施现金分红、不转增股本、不送红股 [21] - 最近三年累计现金分红2,879,997.07元，高于年均净利润30% [22] 续聘会计师事务所 - 拟续聘利安达会计师事务所为2025年审计机构，2024年审计费用110万元 [29][30][42] - 利安达2024年收入52,779.03万元，审计业务收入42,450.42万元，证券业务收入16,987.00万元 [31] - 拟签字项目合伙人谷国君、注册会计师许海丽近三年无处罚记录 [38][40] 其他事项 - 公司将于2025年5月7日举行网上业绩说明会 [27] - 出席人员包括总裁杨超、财务总监付强、董秘张云等 [28]

审计机构评估 - 公司聘请华兴会计师事务所作为2024年度审计机构及内部控制审计机构 经评估认为其资质合规 履职独立且勤勉尽责 [1] - 华兴会计师事务所成立于1981年 2019年更名为现用名 组织形式为特殊普通合伙 注册地址位于福州 首席合伙人为童益恭 [1][2] - 截至2024年底 华兴拥有71名合伙人 346名注册会计师 其中182人签署过证券服务审计报告 2024年审计业务收入35 599 98万元 证券业务收入19 714 90万元 [2] - 2024年华兴为91家上市公司提供年报审计服务 覆盖制造业 信息技术服务业等8个行业 上市公司审计收费总额11 906 08万元 [2][3] 项目团队构成 - 项目合伙人杨新春2006年取得注册会计师资格 近三年签署多家上市公司审计报告 签字注册会计师张凤波及复核人林招通均具备10年以上从业经验 [3] - 项目团队成员近三年未受刑事处罚或监管措施 华兴及项目组均不存在影响独立性的情形 [5][6] - 华兴近三年因执业行为受4次监督管理措施 13名从业人员受3次监管措施及3次自律措施 未发生民事诉讼 [7] 质量管理体系 - 华兴已购买累计赔偿限额8 000万元的职业保险 未计提职业风险基金 近三年无执业导致的诉讼 [8] - 审计过程中华兴就重大会计事项进行专业咨询 建立意见分歧解决机制 2024年未出现重大分歧 [9][10] - 实施三级质量复核程序 包括项目组复核 质量复核及风险管理措施 质量控制部门定期测试关键控制点 [11][12] 财务数据披露 - 2024年公司合并报表净利润亏损3 86亿元 可供分配利润22 91亿元 母公司可供分配利润1 86亿元 决定不进行利润分配 [21][22][23] - 计提信用减值损失2 774 45万元 资产减值损失4 534 68万元 合计减少利润总额7 309 13万元 [28][30] - 确认其他非流动金融资产公允价值变动损失2 19亿元 2025年一季度继续损失1 505 22万元 [63][66] 资金管理规划 - 拟使用不超过20亿元闲置自有资金购买理财产品 类型包括固定收益型 浮动收益型等 期限12个月 [43][46] - 担保额度计划为子公司提供不超过40亿元融资担保 其中对资产负债率超70%子公司担保不超过5亿元 [34][36] - 截至公告日 公司有效担保余额13 5亿元 占净资产32 22% 新增担保获批后累计额度将达53 5亿元 占净资产127 68% [40] 会计政策变更 - 执行财政部《企业数据资源相关会计处理暂行规定》及解释第17号 第18号 涉及数据资源确认 负债划分及质量保证会计处理 [53][54][55] - 变更采用未来适用法 不影响当期财务状况及经营成果 董事会认为变更后能更公允反映公司财务数据 [56][58] 董高责任险安排 - 拟为董事及高管购买年度责任险 保额不超过5 000万元 保费不超过90万元 投保人为公司 被保人涵盖全体董事及高管 [68][69]

海外子公司经营状况 - Neway Valve West Africa Fze为全资子公司 注册资本255万美元 2024年营业收入5255.07万元 净利润652.30万元 净资产1787.08万元 [1] - Neway Fluid Equipment Vietnam Company Limited为全资子公司 注册资本1250万美元 2024年营业收入9533.67万元 净利润931.57万元 净资产9976.45万元 [1] - NEWAY ENERGY为全资孙公司 注册资本800万美元 2024年营业收入0元 净利润-70.20万元 净资产2250.65万元 [2] - CÔNG TY TNHH NEWAY VALVE VIỆT NAM为越南子公司 注册资本2700万美元 2024年营业收入0元 净利润-37.96万元 净资产-37.62万元 [2][3] - Neway Flow Control Inc为全资子公司 注册资本980万美元 2024年营业收入4495.22万元 净利润447.91万元 净资产-2127.48万元 [5] - NEWAY VALVE (MALAYSIA) SDN. BHD为全资子公司 注册资本50万马来西亚林吉特 2024年营业收入0元 净利润-1.14万元 净资产-1.28万元 [8] 担保与资金管理 - 公司为控股子（孙）公司提供连带责任保证担保 累计担保金额不超过34.3亿元 [9] - 截至公告日对控股子公司担保总额7.41亿元 占最近一期经审计净资产比例16.77% [13] - 董事会认为担保有利于子公司经营发展 符合整体利益 [10] - 监事会认为担保决策程序合规 不存在损害中小股东利益情形 [11] - 公司拟使用不超过6亿元自有资金购买理财产品 期限不超过1年 [20][21] - 理财产品发行主体为银行、证券公司或信托公司等金融机构 [22] 财务与审计事项 - 2024年度计提资产减值准备和信用减值准备合计123,052,470.23元 减少利润总额123,052,470.23元 占2024年度经审计归属于上市公司股东净利润10.65% [14] - 董事会认为减值计提依据充分 公允反映资产状况 [15] - 监事会认为减值计提符合会计准则要求 [16] - 续聘容诚会计师事务所为审计机构 年报审计费用124.02万元 内控审计费用56.18万元 [40][41] - 容诚会计师事务所2023年度收入总额287,224.60万元 其中审计业务收入274,873.42万元 [32] 公司治理与资本变动 - 公司注册资本变更为76,857.3661万元 股份总数变更为76,857.3661万股 [46] - 2024年限制性股票激励计划实际授予登记779.6858万股 [46] - 已完成《公司章程》相关条款修订 [46]

公司治理与会议决议 - 公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议于2025年4月22日召开 审议通过多项议案 包括2024年度监事会工作报告 2024年度报告 利润分配预案 内部控制自我评价报告 续聘审计机构 日常关联交易预计及计提减值准备等 [5][8][11][13][15][17][20] - 所有议案均获得高票通过 其中监事会审议的7项议案中6项为全票同意（3票） 关联交易议案因关联监事回避表决获得2票同意 [7][10][12][14][16][19][20] - 会议通知于2025年4月12日送达 符合《公司法》及《公司章程》规定 部分议案需提交2024年度股东大会审议 [5][6][9][11][15][18] 股东大会安排 - 2024年度股东大会网络投票时间为2025年5月13日9:15-9:25 9:30-11:30及13:00-15:00 通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1][2] - 股东需使用投票代码362434和简称"万里投票" 对非累积投票议案选择同意 反对或弃权 总议案投票规则明确重复投票时以第一次有效投票为准 [1] - 互联网投票需办理深交所数字证书或服务密码 通过http://wltp.cninfo.com.cn进行 身份认证流程按相关规定执行 [2] 财务与资产状况 - 公司2024年度计提信用减值准备和资产减值准备合计4093.4万元 涵盖应收账款 应收票据 其他应收款 存货 商誉及长期股权投资等资产 [23] - 计提减值依据《企业会计准则》及深交所规则 遵循谨慎性原则 减少2024年度利润总额4093.4万元 已获会计师事务所审计确认 [23][24] - 董事会和监事会均认为计提合理 符合规定 能真实反映资产状况和经营成果 无损害公司及股东利益情形 [25][26] 子公司担保安排 - 公司拟为7家全资子公司提供总额38亿元人民币担保 用于银行及非银行机构综合授信 担保方式为连带责任保证 额度内可循环使用及调整 [30][45] - 被担保子公司包括浙江万里扬新能源驱动有限公司（注册资本6亿元） 浙江万里扬智能制造有限公司（注册资本5亿元） 芜湖万里扬变速器有限公司（注册资本80729.37万元）等 均从事汽车零部件制造及销售业务 [33][34][38][42][45] - 截至公告日 公司及控股子公司对外担保余额230372万元 占2024年末净资产比例40.14% 其中为控股子公司担保190372万元 为控股股东担保40000万元 无逾期或涉诉担保 [47][48] 审计机构续聘 - 公司续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 该所近三年因执业行为受到行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次 [52][55] - 天健会计师事务所职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超2亿元 近三年存在执业相关民事诉讼并承担民事责任 但已履行判决不影响履行能力 [54] - 审计费用将根据业务规模 行业特点及工作量协商确定 续聘议案获董事会9票同意通过 需提交股东大会审议 [58][60][61]

担保事项 - 公司为子公司能瑞股份和能瑞电力提供连带责任保证担保，授信额度合计人民币16,000万元，其中能瑞股份向兴业银行、宁波银行、农业银行分别申请3,000万元、3,000万元、4,000万元授信，能瑞电力向建设银行申请6,000万元授信（经营周转类4,000万元、固定资产类2,000万元）[1][2] - 担保目的是补充子公司日常经营流动资金需求，子公司信誉及经营状况良好，无失信记录，担保行为不会对公司及子公司正常运作造成不利影响[1][2] - 截至目前公司累计对外担保总额31,095.91万元，占最近一期经审计净资产的13.6%，无合并报表外单位担保、无逾期担保、无违规担保情况[2] 减值准备 - 2024年度公司计提减值准备合计24,313.76万元，其中资产减值准备17,401.69万元，信用减值准备6,912.08万元[4][5][6] - 信用减值准备包括：其他应收款坏账准备4,864.39万元，应收账款坏账准备2,061.80万元，应收票据冲回坏账准备14.11万元[5] - 资产减值准备主要构成：商誉减值6,973.74万元（南京能瑞收购形成的商誉资产组可收回金额64,100万元低于账面价值71,073.74万元），长期股权投资减值5,556.08万元（联营企业深兰智能和北京华盛开泰出现减值迹象），存货跌价准备4,898.05万元[6][7][8] 股东大会 - 2024年年度股东大会将于2025年5月21日以现场+网络投票方式召开，现场会议地点为吉林省长春市双阳经济开发区公司综合楼会议室[12][13][15] - 股权登记日为2025年5月15日，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，交易系统投票时间为5月21日9:15-11:30和13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[13][14][19] - 会议将审议包括2024年度计提减值准备议案在内的6项议案，已获董事会和监事会审议通过[16] 会计政策变更 - 公司执行财政部《企业会计准则解释第17号》《解释第18号》及《收入准则应用案例》，自2024年1月1日起变更会计政策，涉及流动负债划分、供应商融资披露、售后租回交易处理及保证类质量保证核算等内容[30][31][32] - 变更后充电服务业务收入确认采用净额法，对不属于单项履约义务的保证类质量保证预计负债计入主营业务成本/其他业务成本[31][33] - 会计政策变更对合并报表影响为调减2024年初未分配利润1,037,000元，调增其他流动负债1,037,000元，未对公司财务状况和经营成果产生重大影响[33]