公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过一项核心议案，计划对公司治理结构进行重大调整，包括将董事会席位由9名增加至11名，新增1名职工代表董事和1名独立董事，同时取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 公司监事会亦审议通过了关于取消监事会的议案，监事会认为此举符合相关法律法规，有利于完善公司法人治理结构并提升规范运作水平 [79] - 上述关于调整董事会人数及取消监事会的核心议案，连同因可转债转股导致的注册资本变更，均需对公司章程进行修订，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过 [2][5][81] 董事会成员增选 - 为完善公司治理结构，公司董事会审议通过增选张金波先生为第四届董事会独立董事的议案 [6] - 张金波先生出生于1967年4月，拥有博士研究生学历，现任河海大学教授、硕士生导师，其任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [73][75] - 该独立董事增选议案已经公司董事会提名委员会审议通过，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [7] 公司注册资本变更 - 因公司向不特定对象发行的可转换公司债券转股，公司注册资本由人民币160,000,000元增加至人民币186,266,159元，增加了26,266,159元 [2] 内部制度全面修订 - 公司董事会一次性审议通过了多达28项内部制度的修订或制定议案，涵盖了公司治理、运营管理及合规风控的各个方面 [8] 至 [69] - 修订范围广泛，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、各董事会专门委员会实施细则、以及信息披露、对外担保、关联交易、对外投资、募集资金管理等核心管理制度 [8][11][13][16][18][20][21][24][27][30][33] - 此外，公司还新制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度等多项新规 [64][67] 股东大会召开安排 - 公司董事会决定于2025年12月25日14点00分在公司八楼会议室召开2025年第三次临时股东大会，以审议本次董事会通过的一系列重要议案 [70][83] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00 [83][84][85] - 本次股东大会审议的议案中，关于修订公司章程等议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，部分议案将对中小投资者表决单独计票 [86]

公司治理结构重大变革 - 公司计划取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [1][12] - 此项变革已通过第六届董事会第十一次会议审议，表决结果为9票同意、0票弃权、0票反对 [10][14] - 修订后的《公司章程》及治理制度尚需提交2025年第四次临时股东大会审议，并以特别决议表决通过 [3][11][15] 公司章程与制度修订范围 - 对《公司章程》相关条款进行修订，并相应废止《监事会议事规则》及其他涉及监事会、监事的规定 [1][4] - 为完善公司治理结构，同步修订了多达21项公司治理制度，涵盖股东会、董事会、独立董事、关联交易、投资决策、信息披露等多个方面 [4][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33] - 其中《股东会议事规则》等前6项制度需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效 [4][34] 公司注册地址变更 - 公司注册地址拟由“广州市花都区迎宾大道163号高晟广场3栋5层”变更为“广州市花都区雅正路10号之一智都数字经济产业园3号楼5楼” [9][38] - 变更原因为基于公司战略规划及实际经营办公情况 [38] - 该事项已获董事会审议通过，表决结果为9票同意、0票弃权、0票反对，尚需提交股东大会审议 [10][38] 董事会会议与后续安排 - 第六届董事会第十一次会议于2025年12月2日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长宋海纲主持 [7][8] - 会议审议通过了变更注册地址、修订公司章程及部分治理制度、召开临时股东大会等四项议案 [9][12][16][35] - 公司定于2025年12月19日召开2025年第四次临时股东大会，股权登记日为2025年12月16日 [35]

公司治理结构变更 - 公司第五届监事会第七次会议于2025年11月28日以通讯表决方式召开，会议应出席监事5名，实际出席5名，出席率100% [2] - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》，表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权 [3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [4] 公司章程修订背景与核心内容 - 修订旨在进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规及监管要求 [6] - 公司将取消监事会并废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会承接原监事会法定职权 [7] - 公司章程中涉及“监事会”、“监事”的表述将删除或修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，同时“股东大会”表述统一修改为“股东会” [7]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会于2025年11月28日召开临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于取消公司监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》[57] - 公司监事会于同日召开临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了同一议案，同意取消监事会[66] - 取消监事会后，其相关职权将由董事会下设的审计委员会（或审计与风险管理委员会）承接[57][66] - 此项重大治理结构变更议案尚需提交公司2025年第5次临时股东大会审议通过[58][67] 公司章程与议事规则修订 - 公司董事会及监事会均以全票同意的表决结果，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》[59][68] - 修订依据为最新修订的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件[59][68] - 公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》[60] - 公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》[61] - 修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》旨在进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作[60][61] - 以上所有修订议案均需提交公司2025年第5次临时股东大会审议[60][61][68] 董事会会议情况 - 公司九届董事会2025年第9次临时会议于2025年11月28日召开[55] - 会议通知于2025年11月25日通过电子邮件和专人送达方式发出[55] - 会议采用现场结合通讯方式进行表决，应参加表决董事7人，实际参加表决7人[55] - 除治理结构相关议案外，董事会还全票通过了关于组织公司领导人员签订《岗位聘任协议》及经营业绩责任书的议案，以及关于提请召开2025年第5次临时股东大会的议案[62] 修订后的董事会议事规则核心内容 - 董事会由股东会选举的董事组成，董事任期3年，可连选连任[3] - 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举产生[3] - 董事长在董事会闭会期间，有权签署最高额度不超过最近经审计总资产50%的银行授信业务文件，以及单次额度不超过公司最近经审计净资产10%的银行借款业务文件[3] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数且召集人由独立董事担任[4] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[15] - 董事会会议档案的保存期限不少于10年[18] 修订后的股东会议事规则核心内容 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[24] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以请求召开临时股东会[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案[31] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票并披露[41] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[42] - 股东会会议记录及相关资料的保存期限不少于10年[45]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以完善公司治理结构并促进规范运作 [1] - 此次调整依据2024年7月1日实施的新《公司法》及中国证监会于2024年12月27日发布的配套规则 [1] - 在股东会审议通过前 第四届监事会及监事仍将依法履行职责 [2] 公司章程修订 - 因股票期权自主行权及可转债转股 公司注册资本由29,211.7270万元增加至29,292.4009万元 总股本由292,117,270股增至292,924,009股 [3] - 公司拟相应修订《公司章程》 修订后的章程全文于上海证券交易所网站披露 [3] - 董事会提请股东会授权管理层办理相关工商变更登记及章程备案事宜 [4] 治理制度修订与制定 - 为配合取消监事会的安排 公司拟修订或制定部分治理制度 以进一步完善公司治理结构 [5] - 相关制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过 部分制度需提交股东会审议后生效 [6] 2025年第一次临时股东会安排 - 股东会定于2025年12月15日15点00分在上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室召开 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [8][9] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年12月15日9:15至15:00 [9][10] - 会议将审议包括取消监事会及修订公司章程在内的议案 该议案为特别决议议案且对中小投资者单独计票 [10][11] 股东会服务与登记 - 公司委托上证所信息网络有限公司提供“一键通”股东会提醒服务 通过智能短信向股东推送参会邀请及议案信息 [12] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东有权出席 现场登记时间为2025年12月15日9:30-12:00及13:00-14:55 地点为公司总部 [15][17][18] 监事会审议情况 - 公司第四届监事会第十五次会议于2025年11月28日召开 全体三名监事出席 [26] - 会议审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [27]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置，其职权将由董事会风控和审计委员会行使 [2][8] - 此次调整旨在进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据为2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关配套法规 [8][17] - 监事会及董事会均已审议通过该议案，表决结果均为全票赞成（监事会：3票赞成、0票反对、0票弃权；董事会：9票赞成、0票反对、0票弃权）[3][18] 公司章程及经营范围修订 - 为配合取消监事会，公司将对《公司章程》进行修订，删除与监事会、监事、监事会主席相关的内容 [11] - 公司经营范围将进行大幅调整，变更后业务范围更集中于第二类增值电信业务、建设工程施工、5G通信技术服务、大数据服务及互联网数据服务等 [9] - 修订后的《公司章程》及经营范围尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过后方可生效 [11][19] 年度会计师事务所续聘 - 公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年 [24][49] - 2025年度审计费用合计为172万元，其中财务审计费用127万元，内部控制审计费用45万元，较2024年度上涨超过20% [55] - 续聘议案已获董事会风控和审计委员会及董事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [26][56] 2025年第三次临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月11日14点40分召开2025年第三次临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程及续聘会计师事务所在内的多项议案 [32][36] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [32][33] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会，会议登记时间为2025年12月10日 [40][43]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权[1] - 此次调整旨在完善公司治理结构，提升公司规范运作水平[1] - 相关调整依据包括《公司法》、《上市公司章程指引》及科创板上市规则等法律法规[1] 公司章程及制度修订 - 公司对《公司章程》进行修订，将"股东大会"表述统一调整为"股东会"[3] - 公司章程中"监事会"或"监事"的相关表述将删除或调整为"审计委员会"或"审计委员会成员"[3] - 公司同步修订、制定及废止部分治理制度，《监事会议事规则》等与监事相关规则将废止[1] 过渡期安排 - 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，第二届监事会将继续履行监督职能[2] - 现任监事在任职期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥积极作用[2] - 过渡期内监事会将继续对公司经营、财务及董事、高管履职的合法合规性进行监督[2]

董事会决议概况 - 公司第四届董事会第十八次会议于2025年11月19日召开，应到董事8名，实到8名，会议召集召开符合相关规定 [2] - 会议审议并通过了关于设立新加坡全资子公司、调整公司组织架构、修订或制定公司基本管理制度三项议案，三项议案均获8票同意，0票反对，0票弃权 [2][5][6] 对外投资设立新加坡子公司 - 董事会同意以自有资金投资设立新加坡全资子公司WCE ENERGY TECHNOLOGY PTE LTD，注册资本1,000美元，投资总金额100,000美元 [3][9][10] - 投资目的在于落实公司全球化发展战略，拓展海外市场，完善业务布局，提升海外知名度和抗风险能力 [12] - 子公司经营范围规划为无主导产品的多种商品批发贸易及其他控股公司业务 [12] - 此次投资属于董事会审批权限，不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [4][10] 公司内部治理优化 - 董事会审议通过调整公司组织架构的议案，旨在完善公司治理结构，提升管理效能与运营效率 [5][6] - 董事会逐项审议并通过修订或制定共29项公司基本管理制度，新制度自审议通过之日起正式执行 [6][18][19] - 组织架构调整与制度修订是为进一步规范公司运作，提高治理水平，适应业务发展需要 [18]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以完善公司治理结构并适应最新监管要求 [3][20][50] - 公司注册资本因股份回购注销而发生变更 总股本从3,410,758,753股经过两次注销后变更为3,387,381,753股 [4][5][21][22][48][49] - 公司董事会及监事会会议均以全票赞成的结果审议通过了关于变更注册资本及取消监事会的关键议案 [7][24] 公司章程及核心制度修订 - 公司对《公司章程》进行修订 主要涉及因取消监事会及注册资本变更而引发的条款调整 并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》 [3][7][52] - 公司修订了《董事会议事规则》并制定了一系列内部治理制度 共计修订22项原有制度并新制定2项制度 涵盖运营、风控及信息披露等多个方面 [10][11][12][13][14][53][54] - 上述所有议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 其中议案1至4为需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的特别决议事项 [6][8][23][25][35] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东大会 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [16][29][30] - 本次股东大会的股权登记日为2025年11月21日 现场会议地点设在北京市朝阳区 [31][34] - 股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参与网络投票 网络投票代码为362219 简称为“新里投票” [30][42][43]

董事会会议情况 - 公司第四届董事会第三十八次会议于2025年10月31日以现场与通讯结合方式召开，全体7名董事出席并表决，议案均获通过 [4][5][6][7][8] - 本次会议为紧急会议，经出席董事一致同意豁免了常规的会议通知期限要求 [4] - 会议审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》、《股东会规则》、《董事会议事规则》及提请召开2025年第三次临时股东大会等四项议案 [5][6][7][8] 监事会会议情况 - 公司第四届监事会第二十九次会议于2025年10月31日以现场会议方式召开，全体3名监事出席并表决，议案获通过 [10][11][12] - 本次监事会同为紧急会议，经出席监事一致同意豁免了常规的会议通知期限要求 [10] - 会议审议通过了《公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》 [11] 公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会及监事职位，旨在进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能 [13] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会承接 [13] - 《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [13] - 现任监事将在公司股东大会审议通过相关议案之日起解除职务，在此之前第四届监事会将继续履行职责 [14] 公司章程与治理制度修订 - 公司对《公司章程》、《股东会规则》及《董事会议事规则》进行修订，以适配取消监事会后的新治理结构 [15][16] - 修订内容包括将“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会” [16] - 修订后的制度文件与本公告同日披露于上海证券交易所网站 [16] 后续安排 - 上述所有议案均需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [5][6][7][11][16] - 公司定于2025年11月28日14:30在广州市天河区科韵路16号广酒大厦6楼会议中心召开2025年第三次临时股东大会 [9] - 股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案等事宜 [16]