内幕信息管理制度框架 - 制度旨在规范内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平性并保护投资者权益 依据《证券法》《香港证券及期货条例》等多项法律法规制定 [2] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 要求董事 高级管理人员及各部门 控股子公司落实保密工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资行为及资产交易（如资产出售超过总资产30%）[4] - 涵盖重大合同订立 债务违约 亏损（超过净资产10%） 董事变动 持股5%以上股东变化 股利分配 并购 破产程序及诉讼仲裁等 [4] - 包括信用评级变化 新增借款或担保超净资产20% 放弃债权超净资产10% 以及其他监管规定事项 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 因职务获取信息的内外部人员（如财务 审计人员）及中介机构人员 [6] - 延伸至因亲属或业务关系知悉信息的人员 以及法律法规规定的其他主体 [6] 登记备案要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日内需向监管机构报备知情人档案 档案需包含姓名 证件信息 知情时间 方式及内容等详细字段 [6] - 重大事项披露前若股价异常波动 需及时报备档案 事项进展中需分阶段披露并制作进程备忘录 记录决策节点及人员 [7] - 登记备案由董事会秘书组织实施 档案保存期限不少于10年 股东 收购方等外部知情人需配合提供登记表 [7][8] 内幕信息流转与保密管理 - 信息流转需严格控制范围 部门间流转须负责人批准并备案 对外提供须董事会秘书批准 [9] - 信息披露前需最小化知情范围 重大文件专人保管 市场流传导致股价异动时需立即澄清或报告 [10] - 未经董事会批准不得泄露信息 对外提供信息前需签署保密协议 知情人不得利用信息交易或谋利 [10] 责任追究机制 - 泄露信息或内幕交易导致损失者 将面临降职 解雇 没收所得等处分 严重者追究刑事责任 [11] - 持股5%以上股东或中介机构违规泄露信息 公司可终止合作并追究责任 [11] 制度生效与解释 - 制度经董事会批准且H股上市后生效 取代原制度 与法律法规冲突时以法规为准 [12] - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数 最终解释权归董事会 [12]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括证券法、上市公司信息披露管理办法、深交所创业板规则及公司章程 [1] - 制度适用于公司内幕信息及知情人管理 要求董事、高管及各部门、控股子公司做好保密工作 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体登记工作 董事会办公室为日常办事机构 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买出售资产超总资产30%）、重大担保或关联交易等12类情形 [2] - 重大债务违约、重大亏损（超上年末净资产10%）、生产经营外部条件重大变化等均属内幕信息 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人指能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 信息公开前不得买卖证券或建议他人买卖 [3] - 范围包括公司董事高管、持股5%以上股东、因职务获知信息的财务审计人员、监管机构工作人员等11类主体 [4] - 外部单位人员、亲属关系人及证监会规定的其他人员也属于知情人范畴 [4] 登记备案要求 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案 并在披露后5个交易日内向深交所报备 [3] - 档案需包含姓名、证件号码、职务、知情日期、知情方式等完整信息 [3] - 披露重大事项（如收购、资产重组、证券发行、合并分立、股份回购）时必须报备知情人档案 [5] 信息管理流程 - 重大事项筹划需制作进程备忘录 记录关键节点时间及人员名单并签字确认 [6] - 董事会秘书负责登记备案 档案保存期限不少于10年 [6] - 内幕信息流转需经部门负责人批准 对外提供须经董事会秘书批准并在办公室备案 [9] 保密管理措施 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会秘书审核 [10] - 向知情人提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [10] - 知情人不得在信息公开前买卖公司股票或建议他人买卖 [10] 责任追究机制 - 泄露信息或进行内幕交易导致公司损失将面临降职、解除合同、没收所得等处分 [10] - 持股5%以上股东擅自泄露信息需承担赔偿责任 [11] - 中介服务机构违反规定可能被解除合同并报送行业处理 [11]

内幕信息管理制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人及相关人员 [3] - 包括因职务可获取内幕信息的证券机构人员、监管机构工作人员及上述人员直系亲属 [3] 内幕信息定义与保密要求 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [4] - 信息需满足非公开性及可能对证券价格造成重大影响的双重条件 [4] - 知情人须在信息公开前履行保密义务并控制知情范围 [5] - 禁止内幕信息知情人买卖公司证券或建议他人买卖 [7] 内幕信息登记与档案管理 - 公司需填写内幕信息知情人档案并记录知情人信息及知悉过程 [9] - 档案需经知情人确认并由董事会秘书负责登记报送 [10] - 股东、中介机构及交易对方等主体需同步建立内幕信息知情人档案 [11] - 行政管理部门接触内幕信息时需按一事一记原则登记 [12] 重大事项披露与报备要求 - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括控制权变更、重大资产重组、股份回购等 [13] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员 [6] - 内幕信息公开后5个交易日内需向交易所报送档案及备忘录 [7] - 档案及备忘录自记录日起至少保存10年 [15] 监督与责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 [14] - 发现违规行为需在2个工作日内向监管机构报送处理结果 [14] - 公司可对泄露内幕信息责任人追究经济及法律责任 [18][20] - 需通过签署保密协议等方式明确知情人保密义务 [17] 制度实施与法律依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》及沪港两地上市规则 [1] - 制度自公司H股在香港联交所上市之日起施行 [23] - 董事会负责制度修订与解释工作 [24] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [22]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开 公平 公正原则 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所科创板规则等法律法规 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责日常管理 包括登记内幕信息知情人及保管相关资料 董事会办公室统一对接证券监管机构 交易所 媒体及股东 [1][2] - 制度适用范围涵盖公司所有部门及能实施重大影响的参股公司 [1] 内幕信息内容与范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在上海证券交易所网站或法定信息披露媒体公开 [1] - 具体内幕信息包括经营方针重大变化 重大投资行为 资产交易超总资产30% 重要合同或关联交易 重大债务违约 重大亏损 外部条件重大变化 董事或经理变动等 [2] - 其他情形包括持股5%以上股东变动 股利分配计划 并购 破产 重大诉讼 涉嫌犯罪 信用评级变化 新增借款超净资产20% 放弃债权超净资产10% 重大损失超净资产10% 及定期报告内容等 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [3] - 具体包括公司董事及高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人及相关人员 因职务获取信息的人员 收购方或重组交易方人员 证券服务机构人员 监管机构工作人员 以及前述人员的配偶 子女和父母 [3] 内幕信息知情人登记备案 - 董事会办公室需在内幕信息公开前填写知情人登记表 记录知情人名单 知悉时间 地点 依据 方式及内容 并需知情人确认 [4] - 股东 实际控制人 中介机构 收购方等主体需填写登记表 并保证档案真实 准确 完整 分阶段送达公司或主动报备 完整档案送达时间不晚于信息公开披露时间 [4][5] - 登记表需保存至少10年 供证监会及交易所查询 公司董事 高管及部门负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [5][6] 内幕信息保密管理与处罚 - 内幕信息公开前 知情人不得泄露信息 不得利用信息进行内幕交易或建议他人交易 不得为本人或他人谋利 [6] - 公司通过业绩说明会 分析师会议等形式沟通时 不得提供内幕信息 董事及高管需将信息知情范围控制在最小 [6][7] - 公司提供未公开信息前需签署保密协议 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 若信息泄漏需立即报告董事长或董事会秘书 [7] - 董事会办公室需不定期自查知情人交易情况 若发现违规行为将核实并追究责任 造成损失时保留追责权利 并在2个工作日内报送监管机构及交易所 [7][8]

内幕信息知情人范围 - 公司及其董事和高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及实际控制人及其董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员属于内幕信息知情人 [2] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员因职务可获取内幕信息 [2] - 证券监督管理机构工作人员因职责可获取内幕信息 [2] - 有关主管部门和监管机构工作人员因法定职责可获取内幕信息 [2] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员可获取内幕信息 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 公司尚未披露的定期报告属于内幕信息 [2] - 可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息包括资产抵押质押出售或报废一次超过该资产百分之三十 [2] - 对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响的事件属于内幕信息 [2] - 董事长或总经理无法履行职责属于内幕信息 [2] - 公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化属于内幕信息 [2] - 公司依法进入破产程序或被责令关闭属于内幕信息 [2] - 董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施属于内幕信息 [2] - 上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息属于内幕信息 [2] - 可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息 [3] - 公司债券相关重大事件包括依法进入破产程序或被责令关闭 [4] - 公司债券相关重大事件包括董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 公司应确认内幕信息知情人范围并要求其填写登记表申报身份信息及知悉内幕信息的时间地点依据方式内容 [4] - 公司应汇总填写内幕信息知情人档案记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的知情人名单 [4] - 董事会办公室应使用证券交易所要求版本填写内幕信息知情人档案 [4] - 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 [5] - 董事长为主要责任人董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 [5] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时应填写本机构内幕信息知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方及其他发起方应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 上述主体应保证档案真实准确完整并根据事项进程分阶段送达公司 [5] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 公司应做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案 [6] - 公司向相关行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记部门名称并持续登记报送时间 [6] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时应按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间 [6] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时应制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键点时间参与人员名单策划决策方式等 [6] - 公司应督促相关人员签名确认备忘录 [6] - 公司下属各部门分公司控股子公司及能实施重大影响的参股公司参照本制度管理内幕信息 [7] - 公司根据中国证监会上交所规定对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 [7] - 发现内幕交易或泄露内幕信息时应核实并追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] - 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 [8] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [8] - 中国证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅档案及备忘录 [8] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送上交所 [8] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化时应及时补充报送档案及备忘录 [8] 内幕信息保密管理 - 公司和相关信息披露义务人及其董事监事高级管理人员和其他内幕信息知情人应将信息知情者控制在最小范围内 [8] - 不得泄露内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格 [8] - 公司通过签订保密协议禁止内幕交易告知书等方式告知保密义务和违反责任 [8] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失时公司董事会可给予批评警告记过留用察看降职免职没收非法所得解除劳动合同等处分 [9] - 证券公司会计师事务所资产评估机构律师事务所财务顾问机构资信评级机构等及其有关人员违反规定擅自泄露信息时公司可解除中介服务合同报送行业协会或管理部门处理并追究责任 [9] - 内幕信息知情人违反制度给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [9] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效修改时亦同 [10] - 本制度由董事会负责解释和修订 [10] - 本制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章程规定执行 [10] - 本制度与法律法规规范性文件上市规则或修改后的公司章程相抵触时按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [10]

核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理、加强保密工作、避免内幕交易，并明确内幕信息及知情人的范围、登记备案要求、保密责任及违规处罚措施 [1][2][3] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息，包括可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（如公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%）[3] - 内幕信息范围涵盖可能对上市交易公司债券价格产生较大影响的重大事件，包括公司依法进入破产程序、被责令关闭或高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施等 [4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其董监高，以及实际控制人及其董监高 [4] - 知情人范围扩展至因职务或业务往来可获取内幕信息的人员，包括证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及监管机构工作人员 [4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式等内容，且知情人需确认 [5] - 公司股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写知情人档案，并保证档案真实、准确、完整，分阶段送达公司 [5][6] - 公司进行重大事项（如收购、重大资产重组、发行证券等）时需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签字确认 [7] 保密管理及责任追究 - 内幕信息知情人需严守保密义务，不得泄露信息或利用内幕信息买卖公司股票及衍生品种，或建议他人买卖 [8] - 公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式告知知情人保密义务及违规责任 [9] - 内幕信息知情人违规泄露信息或进行内幕交易将面临公司内部处分（如降职、解除劳动合同、收回收益等），构成犯罪的将移交司法机关处理 [11][12] - 公司控股股东、实际控制人及持有5%以上股份的股东不得滥用权利要求公司提供内幕信息 [10]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记和报送事宜 审计委员会负责监督制度实施 [1] - 董事会办公室为内幕信息日常管理部门 负责监督、管理、登记、披露及备案工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约等十二类情形 [2] - 针对已发行债券的公司 内幕信息额外包括债券信用评级变化、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过净资产10%、重大损失超过净资产10%等情形 [3] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理层、控股股东及实际控制人、控股子公司管理层、因职务或业务往来可获取信息人员等九类主体 [3] - 包括证券服务机构人员、监管机构工作人员及法律法规规定的其他知情主体 [3] 登记与报备要求 - 内幕信息知情人档案需记录知情人姓名、身份证号、职务、知悉时间及内容等信息 并由知情人确认 [4][6] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等事项时 必须向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6] - 责任部门需在2个工作日内向董事会办公室提交经确认的档案原件 并持续更新档案内容 [6] 外部机构与行政管理部门管理 - 对外提供未公开信息需履行保密程序 外部机构需填报内幕信息知情人档案 [4][6] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记 经常性报送信息可视为同一事项集中登记 [7] 重大事项进程备忘录 - 进行收购、重大资产重组、发行证券等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 [7] - 备忘录需经相关人员签名确认 董事会办公室负责保存 自记录日起至少保存十年 [8][9] 信息披露时限要求 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需报送知情人档案和重大事项进程备忘录 重大变化需及时补充报送 [9] 保密管理措施 - 内幕信息知情人需严格保密 信息披露前需将知情范围控制在最小范围内 [10] - 禁止内幕人员泄露信息、利用信息谋利、买卖公司证券或建议他人交易 [10] - 公司股东及实际控制人不得滥用权利索取内幕信息 无合理理由时董事会应拒绝提供 [10] 违规责任追究 - 违反制度进行内幕交易或泄露信息者 将面临批评、警告、降职、解除劳动合同等处分 并需承担赔偿责任 [11] - 涉嫌犯罪者将依法移送司法机关追究刑事责任 [11] 制度效力与修订 - 制度由董事会负责解释并修订 自董事会审议通过之日起生效 [11] - 未尽事宜以国家法律法规为准 与法律法规冲突时以法律法规为准 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为 加强保密工作 维护信息披露公平原则 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第5号》及香港联交所相关规则等 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票及衍生品交易价格产生较大影响的尚未公开的信息 未公开指未在证监会或上市地指定信息披露媒体正式公开 [2] - 内幕信息范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、一年内购买出售资产超总资产30%、营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%、重要合同关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事经理变动、5%以上股东或实际控制人变化、股利增资计划、减资合并分立解散、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案、股权结构或生产经营重大变化、债券评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、重大收购出售资产重组、股权激励、定期报告内容等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括发行人及其董事高管、持有公司5%以上股份股东及其董事监事高管、实际控制人及其董事监事高管、控股或实际控制公司及其董事监事高管、因职务或业务往来可获取内幕信息人员、收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高管、证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门工作人员等 [5][6][7] 内幕信息流转与披露程序 - 内幕信息需严格控制流转范围 部门间流转需部门负责人批准 子公司间流转需原持有公司负责人批准 [7] - 重大事件需及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促信息披露 对外签署重大信息文件需事前通知董事会秘书确认或事后立即报送 董事会秘书审核后组织编制披露文件 提交交易所审核后在指定媒体披露 [7][8] - 内幕信息知情人档案需记录姓名、身份证号、单位部门、与公司关系、职务、知悉时间、知悉方式、信息内容、信息阶段等 并在依法披露后5个交易日内报送监管机构 [8][9] 登记备案与保密管理 - 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项时 需及时向上市地监管机构报送内幕信息知情人名单 [9] - 股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、服务机构等需配合登记备案 及时告知重大事件知情人情况及变更 [10] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点时间、参与人员名单、决策方式等 相关人员签名确认 并及时向交易所报备 [11] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按需登记 经常性报送信息可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [12] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知证券部 证券部组织填写《内幕信息知情人登记表》并核实 董事会秘书审核后按需报备 [12][13] - 内幕信息知情人需采取必要措施控制知悉范围 不得泄露、利用内幕信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属或他人谋利 [13][14] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项时需控制知悉范围 市场流传导致股价异动时需立即告知董事会秘书或直接报告监管机构 [14] - 向大股东、实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书备案并取得保密承诺 及时登记 [14] - 非内幕人员不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [14] - 载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、录音录像带、会议记录、决议等需妥善保管 不得借阅复制或交由他人携带保管 [15] - 经常处理内幕信息的相关人员需具备独立办公场所和专用设备 保证电脑储存资料不被调阅拷贝 [15] - 印制文件需严格按批示数量 损坏资料当场销毁 公告前不得外借文件资料 财务统计数据不得泄露报送 不得在内部网站传播 不得以新闻发布替代正式公告 [15] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息进行交易给公司造成损失 公司可给予批评、警告、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分 并要求赔偿 [16] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失 公司保留追究法律责任的权利 [16] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息 公司可解除服务合同 报送行业协会处理 造成损失保留追究法律责任的权利 [16] - 违反制度给公司造成重大损失构成犯罪的 移交司法机关追究刑事责任 [17] 附则与实施 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 确保明确权利义务和法律责任 杜绝内幕交易 [18] - 制度未尽事宜按《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第5号》《公司章程》及上市地监管机构规定执行 [18] - 制度由董事会负责修订解释 经董事会审议后于H股在香港联交所主板上市之日起生效 原制度自动失效 [18]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及防范内幕交易制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送事宜 证券法务部为日常管理部门 审计委员会负责监督 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [5] - 具体范围包括定期报告、重大投资（资产变动超30%）、重大合同、债务违约、重大亏损、高管变动、股东持股变化（5%以上）、并购重组、法律诉讼、政策影响等28类情形 [6][3] - 内幕信息知情人涵盖公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员、监管机构工作人员等9类主体 [4] 登记备案机制 - 公司需在内幕信息公开前填写《内幕信息知情人登记表》 记录知情人姓名、证件号、知情时间、方式及内容等信息 [9][6] - 重大事项需制作《重大事项进程备忘录》 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [8] - 股东、实际控制人、中介机构等主体需分阶段报送登记表 且不得晚于信息公开时间 [6][7] - 登记表需保存至少10年 供证监会及交易所查询 [9][10] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 需将知情范围控制在最小 [11][20] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [22][24] - 控股股东及实际控制人需及时报告市场传闻导致的股价异动 [21] 责任追究措施 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券行为自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [26] - 违规行为包括泄露信息、内幕交易或操纵市场 公司可追究赔偿责任并报送监管机构 [27] - 中介机构或股东擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [28]

内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深交所上市规则等 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度的实施 证券部在董事会秘书领导下负责报备日常工作 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在证监会指定媒体披露的事项 [3] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化 一年内购买出售资产超资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售或报废超该资产30% [3] - 其他内幕信息涵盖重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 持股5%以上股东变化 分配股利计划 重大诉讼等 [3][4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 也属于内幕信息 [4] - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及高管 实际控制人及高管 控股公司人员 业务往来人员 收购方 证券服务机构人员 监管机构人员等 [4] 内幕信息内部管理 - 内幕信息发布前需按信息披露管理制度审核或提交董事会审议 [5] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报道需经董事会或董事会秘书审核并报证券部备案 [5] - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 股东实际控制人及关联方研究重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构等涉及重大事项时需填写本机构内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [6] - 公司需登记行政管理部门接触内幕信息的原因及时间 重大变化时按一事一记方式登记 [6][7] - 进行收购重大资产重组发行证券等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [7] - 公司董事高管及各部门子公司负责人需配合内幕信息管理和登记工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 股东实际控制人收购人交易对方等需积极配合公司内幕信息知情人档案工作 [8] - 证券部定期核实股东实际控制人交易对方等内幕信息知情人情况及变更 [8] - 公司需自查内幕信息知情人买卖本公司证券情况 发现泄露或内幕交易时需核实追究责任并报送证监局和交易所 [8] - 证券部需及时补充完善内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录 保存期限不少于十年 证监会等机构可查询 [8] - 内幕信息公开披露后需及时向深交所报送档案及备忘录 重大变化时需补充报送 [9] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露或进行内幕交易 董事长为保密第一责任人 其他高管及部门负责人为分管范围第一责任人 [9] - 内幕信息公开前需将知情者控制在最小范围内 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 内幕信息知情人公开前不得买卖公司股票或建议他人买卖 [9] - 董事违反制度将视情节给予批评警告直至提请撤换 其他知情人未造成严重影响的给予批评警告降职 造成严重损失的给予降职撤职开除并追究责任 [10][11] - 证券服务机构持股5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时公司保留追究权利 涉嫌违法时移交司法机关处理 [11] 附则及附件 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时按法律法规及公司章程执行 [12] - 董事会负责解释和修订制度 自董事会审议通过后生效 [12] - 附件包括内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录模板 档案需一事一记 记录知情人姓名职务身份证号证券账户等信息 [12][13] - 获取内幕信息方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 [13]