A股IPO主体资格要求 - 上市主体必须是股份有限公司，若为有限责任公司需按原账面净资产值折股整体变更，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算[1][2] - 有限公司由自然人控股且无其他经营实体时可直接变更为股份公司，无需资产重组[2] - 若控制人同时经营多个实体或存在相似业务，需通过资产重组搭建上市主体[3] - 创业板发行人需主营单一业务，主板/中小板发行人可经营多种业务[6] 上市主体独立性要求 - 人员独立：高管不得在股东单位兼任职务或领薪，财务人员禁止关联公司兼职[6] - 资产完整：生产系统、知识产权等核心资产需全部纳入上市主体[6] - 财务独立：需独立开设银行账户、核算体系，禁止与控股股东共用账户[7] - 业务独立：需具备完整产供销系统，关联交易需遵循市场公平原则[7] 规范性及财务要求 - 需建立股东大会、董事会、监事会制度，最近三年无重大违法违规行为[8] - 财务需体现连续盈利能力，内控健全，关联交易价格公允，无利润操纵行为[8] OTC市场上市条件 - OTC-QX国际板要求：净有形资产500万美元（运营<3年）或200万美元（运营≥3年），或三年平均营收600万美元[11] - OTC-QX国际精选板要求：净有形资产200万美元或三年平均营收600万美元，需5年运营历史[11] - OTC市场分为OTCQX、OTCQB和粉单三部分，是上市门槛最低、速度最快的板块[12] 资本市场服务内容 - 服务涵盖境内外IPO、增发、并购、借壳上市、合规治理及债券发行[15] - 提供法律尽调、交易方案设计、协议起草及监管沟通支持[15][16] - 协助企业完成USGAAP审计、内部控制优化及投资者关系策略制定[17][18]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 2025年3月28日中国证券投资基金业协会发布《债权类资产证券化业务尽职调查工作细则》，结合《上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第2号——大类基础资产》相关规则，在原《尽调细则》基础上延伸补充，通过对比分析两者核心内容，考察其在业务参与人、基础资产、现金流及交易结构的尽职调查要求及风险控制逻辑异同，两套政策协同使用使资产证券化业务操作更完善，为市场参与主体提供清晰操作指引[1]。 根据相关目录分别进行总结 对业务参与人的尽职调查 - 《尽调细则》对业务参与人尽职调查要求全面梳理，操作标准和内容更全面，增设部分机构核查要求[2] - 原始权益人方面，《尽调细则》要求核查基本情况，在房地产类企业与境外主体核查内容上与《指引2号》有区别，但涉及与基础资产相关业务等核查内容要求基本一致[3][5] - 特定原始权益人方面，《尽调细则》要求核查主营业务和财务状况等内容，《指引2号》未提及，但在生产经营合规等核查要求上基本一致[6][8] - 重要现金流提供方方面，《尽调细则》要求核查基本情况、关联关系等，《指引2号》未提及，但在核查主营业务等方面基本一致[9][10] - 增信机构方面，《尽调细则》延续原《尽调细则》要求并新增部分核查内容，《指引2号》未提及，但在核查违法失信等内容上基本一致[12][14] - 资产服务机构方面，《尽调细则》明确核查基本情况、经营等情况及持续服务能力等，《指引2号》未提及[15][16] - 其他参与方方面，《尽调细则》和《指引2号》要求整体统一，《尽调细则》对部分核查内容进一步要求，如新增托管人核查要求、细化不合格基础资产处置义务人核查内容等[17][19] 基础资产 - 《尽调细则》在原《尽调细则》基础上更新修订，结合《指引2号》内容，强化风险识别控制，《指引2号》侧重准入标准框架规范，《尽调细则》细化操作核查程序[20] - 主要区别在于，《尽调细则》对循环购买基础资产新增抽样尽调要求，强调底层资产及现金流不得涉诉，新增关联交易核查要求，新增未偿本金余额占比最大二十笔基础资产信息统计要求，新增租金确定依据等关注要点，强调核查基础资产分散度，对小额贷款债权基础资产池统计新增借款人维度分析[21][23][26] - 一致性要求方面，《尽调细则》对基础资产一般尽职调查要求与《指引2号》基本一致，具体债权类资产也基本一致[38] 现金流 - 《尽调细则》对现金流尽职调查是风险控制基石，与《指引2号》基本保持一致，全流程尽调要求更清晰明确[39] - 现金流来源和预测方面，需核查关联关系等，参考三年历史现金流情况设置预测方法等，若与历史情况偏差大需分析原因[41] - 现金流回款及循环购买方面，需核查账户设置等形成资金闭环管理，涉及小额贷款债权需核查资金流转风险等[44] - 现金流支付机制方面，需核查分配流程等，涉及外币结算需考虑汇率等风险[47] 交易结构 - 主要区别在于，《尽调细则》明确对担保合同等及境外增信核查要点，规定增信措施具体核查要求[51] - 一致性要求方面，《尽调细则》对期限及规模匹配等要求与《指引2号》基本一致[53] 总结 《尽调细则》在原《尽调细则》基础上更新修订，协同适配《指引2号》要求，对各方面尽职调查关注点提出全面明确要求，强化风险控制，体现“实质重于形式”监管理念，为开展尽职调查提供实操性合规框架，提升市场透明度和投资者保护[54]

文章无核心观点及相关目录内容可总结

2024年A股IPO与并购重组趋势 - 2024年A股仅完成100家IPO上市，创近十年最低记录，显示IPO政策显著收紧 [1] - 在IPO收紧背景下，拟上市企业加速转向并购重组，通过该渠道进入资本市场 [1] - 2025年各行业及央国企专业化整合进程加快，形成并购重组浪潮 [1] 《企业并购重组实操手册》核心内容 手册概况 - 手册包含342页、17.3万字，涵盖11个章节，从买方、卖方及中介机构视角系统梳理并购全流程要点 [3] - 提供纸质资料、线上课程（《并购逻辑与实践：丹纳赫VS爱尔眼科》）及定制笔记本 [3] 关键章节要点 **1. 交易双方准备** - 强调买方需提前评估卖方财务规范可行性，避免中期发现问题 [10] - 需明确迁移/返投要求、资源分配、股东套现安排及地方政府支持政策等易纠纷事项 [12] **3. 方案设计** - 系统整合并购比例、操作周期、业绩对赌（含期限/补偿方式等6要素）、工作分工及终止条件等核心设计要素 [15][16] **4. 交易作价** - 列举4种作价方式及3类评估方法（资产基础法/收益折现法/市场比较法） [16] **5. 支付与融资** - 分析现金/股份/零收购等支付方式优劣，配套债务/股权/信托融资操作案例 [20][21] **6. 谈判策略** - 通过案例解析谈判全流程，包括情报收集、地点选择、开局技巧及攻守策略 [24] **9. 上市公司收购** - 详细拆解要约收购（流程/定价/监管）、协议收购、间接收购等6类方式，配套135页案例解析 [26] - 反收购措施中重点分析毒丸计划等经典手段 [28] **10. 重大资产重组案例** - 以股份锁定期安排为例，展示分期解锁设计与业绩补偿的协同方案 [30] **11. 并购后整合** - 提出"辅助者"角色定位，通过交叉轮岗（如财务人员跨区域交流）、业务协同及文化融合实现整合 [32] - 强调通过管理互动（如季度会议异地举办）建立信任，避免强势干预 [32] 手册特色与获取方式 - 提供大量实务案例（如丹纳赫、爱尔眼科等）及图表辅助理解 [21][26] - 支持扫码试读（含毒丸计划等章节）及购买完整版 [3][42]