资产减值计提情况 - 2025年上半年计提信用减值准备和资产减值准备合计人民币1,467.78万元 [3] - 其中应收票据信用减值损失18.64万元 [3] - 应收账款信用减值损失358.51万元 [4] - 其他应收款信用减值损失转回43.85万元 [5] - 存货跌价损失计提1,134.47万元 [6] 减值计提对公司财务影响 - 减值准备导致2025年上半年归属于上市公司股东的净利润减少1,361.70万元 [7] - 该减值金额占上半年归属于上市公司股东净利润的25.14% [7] - 减值计提遵循《企业会计准则》和公司会计政策 [3][8] 董事会审议程序 - 第四届董事会第二十五次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 [12][13] - 会议应参加表决董事5人，实际参加表决5人 [13] - 计提资产减值准备议案获全票通过（5票同意、0票反对、0票弃权） [16][17] 减值计提合规性 - 计提方案经董事会审计委员会审议通过 [9][16] - 董事会认为计提符合会计谨慎性原则 [9] - 计提有助于公允反映公司资产价值和财务状况 [9]

公司治理与运营 - 第二届监事会第十九次会议于2025年8月26日以现场与通讯结合方式召开 审议并通过多项议案 [1] - 会议表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 体现监事会一致通过所有议案 [2][3][4][5][6] - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 同时将法定代表人由董事长变更为总经理 [5][6] 财务与资金管理 - 公司使用部分超募资金人民币2.37亿元永久补充流动资金 以提高资金使用效率并降低财务成本 [4] - 公司开展不超过2500万美元或等值其他货币额度的外汇衍生品交易业务 以应对汇率波动风险 [3] - 2025年半年度募集资金存放与使用符合监管规定 未发现变相改变用途或损害股东利益的情形 [2] 信息披露与合规 - 2025年半年度报告及摘要编制符合法律法规与公司章程 未发现信息泄露或违规行为 [1] - 公司计提资产减值准备符合企业会计准则 旨在更公允反映财务状况与经营成果 [3] - 所有议案详细内容均于2025年8月28日通过上海证券交易所网站公开披露 [2][3][4][5][6] 制度修订与战略调整 - 公司修订《公司章程》及部分治理制度 以适配新《公司法》等法规更新及经营发展需求 [6] - 制度修订包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 并制定新的管理制度 [5][6] - 相关议案尚需提交股东大会审议 包括取消监事会、变更法定代表人及资金使用计划 [4][5][6]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事5名 实际出席5名 其中4名以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长陈潮先召集主持 符合公司法及相关法律法规规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 表决结果为5票同意0票反对0票弃权 [2] - 半年度报告已通过董事会审计委员会审议 内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] - 报告根据公司2025年半年度经营发展情况编制 [1] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 表决结果为5票同意0票反对0票弃权 [2] - 专项报告显示募集资金管理不存在违规情形 如实反映了实际存放与使用情况 [2] - 该议案已通过董事会审计委员会审议 具体内容详见巨潮资讯网相关公告 [2] 资产减值计提 - 审议通过2025年半年度计提资产减值准备议案 表决结果为5票同意0票反对0票弃权 [2][3] - 公司对截至2025年6月30日的各类资产进行全面清查和减值测试 [2] - 2025年半年度计提各项资产减值损失和信用减值损失合计876.48万元 [2]

核心观点 - 公司于2025年8月26日召开董事会审议通过计提资产减值准备的议案 基于谨慎性原则对截至2025年6月30日的资产进行减值测试 合计计提减值损失1,327.76万元 其中信用减值损失转回166.11万元 资产减值损失计提1,327.76万元 该事项无需提交股东大会审议 [1][4] 信用减值损失 - 公司按照《企业会计准则》规定计算金融资产的预计信用损失 根据预期信用损失模型计量应收账款、合同资产及其他应收款的减值准备 [2] - 应收账款及合同资产按账龄组合和合并范围内关联方组合划分信用风险特征 [2] - 其他应收款按款项性质分为应收利息、合并范围内关联方、保证金及押金、日常经营款项四类组合 [2] - 2025年上半年计提其他应收款减值准备8.16万元 同时转回减值准备174.27万元 净转回166.11万元 [3] 资产减值损失 - 公司依据《企业会计准则第1号——存货》规定 采用库龄分析和成本与可变现净值孰低法相结合的方式计提存货跌价准备 [4] - 对重叠部分按谨慎性原则取较高值计提减值 当存货成本高于可变现净值时计提跌价准备 [4] - 2025年上半年计提存货跌价准备1,327.76万元 [4] 减值测试依据 - 减值测试基于《企业会计准则》和公司会计政策 旨在真实反映公司截至2025年6月30日的财务状况及经营成果 [1][4] - 应收账款信用风险特征按账龄和合并范围划分 其他应收款按款项性质分为四类组合 [2] - 存货减值测试同时考虑库龄和成本与可变现净值 对重叠部分取高值计提 [4] 董事会审议情况 - 第四届董事会第十七次会议于2025年8月26日审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 该议案无需提交股东大会 [1] - 董事会风险与审计委员会认为计提符合会计准则 能更真实公允反映资产状况 未损害股东利益 [4] - 董事会同意本次计提 认为依据充分且能更公允反映公司财务状况及经营成果 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月23日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 其中董事牛辉和独立董事陈涛以通讯方式参与 会议由董事长王立建主持 全体监事和高管列席会议 [1] 资产减值准备计提 - 董事会审议通过计提资产减值准备的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 该计提符合企业会计准则和公司会计政策 旨在公允反映财务状况和经营成果 提升会计信息真实性 [2] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会、变更注册资本、修订公司章程及附件的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 股东大会议事规则将更名为股东会议事规则 修订内容以工商登记机关核准为准 [3] 公司治理制度修订与制定 - 董事会审议通过制定和修订部分公司治理制度的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 修订依据包括公司法、证券法等最新法律法规 旨在提升公司治理水平 [4][5] - 新制定制度包括董事和高级管理人员离职管理制度、对外提供财务资助管理制度、子公司管理制度和委托理财管理制度 [5] - 修订制度包括对外投资管理制度、关联交易管理与决策制度、对外担保管理制度和防范控股股东及关联方资金占用管理制度 部分修订制度需提交股东大会审议 [5] 董事会换届选举 - 董事会审议通过第四届董事会非独立董事候选人议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 候选人包括王立建、吴剑波和武思宇 任期三年 该议案需提交股东大会审议 [5][6] - 董事会审议通过第四届董事会独立董事候选人议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 候选人包括申剑光、高强和姚立杰 任期三年 独立董事资格需经深交所审核 该议案需提交股东大会审议 [6][7] - 第四届董事会由7名董事组成 包括4名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [5][6] 独立董事津贴 - 董事会审议通过第四届董事会2025年度独立董事津贴议案 表决结果为8票同意 0票反对 0票弃权 关联董事申剑光回避 独立董事年薪标准维持12万元/年（税前） 独立董事高强不领取津贴 该议案需提交股东大会审议 [7] 临时股东大会召开 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [7][8]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十五次会议于2025年8月25日以现场及通讯表决方式召开 应参会董事9人全部出席 会议由董事长钱金波主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过2025年半年度报告及其摘要 同意9票反对0票弃权0票 [1] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 同意9票反对0票弃权0票 [1] - 全票通过计提资产减值准备议案 同意9票反对0票弃权0票 [1] - 全票通过董事会换届选举提名5名非独立董事候选人：钱金波（持股56,339,806股）、钱帆（未持股）、金银宽（持股20,773,410股）、陈铭海（持股13,848,940股）、王一江（未持股） 同意9票反对0票弃权0票 [1][9][10][11] - 全票通过提名3名独立董事候选人：任家华（未持股）、赵英明（未持股）、任国强（未持股） 同意9票反对0票弃权0票 [3][6][12][13] - 全票通过取消监事会及修订公司章程议案 同意9票反对0票弃权0票 [4] - 全票通过修订公司部分管理制度议案 涉及董事会议事规则等8项制度 同意9票反对0票弃权0票 [4][5] - 全票通过召开2025年第一次临时股东大会议案 同意9票反对0票弃权0票 [7] 公司治理结构变更 - 取消监事会建制 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止监事会议事规则 [4] - 根据最新上市公司章程指引修订公司章程 需办理工商变更登记 [4] - 修订管理制度涵盖对外担保、关联交易、对外投资、募集资金管理等核心治理领域 [4] 人事提名信息 - 钱金波为实际控制人 持股5%以上股东 与钱帆系父子关系 与钱秀芬系姐弟关系 [9] - 钱帆与钱金波系父子关系 与钱秀芬系姑侄关系 未持有公司股份 [9][10] - 非独立董事候选人金银宽持股20,773,410股 陈铭海持股13,848,940股 [10] - 独立董事候选人含高校教授、零售行业专家及企业管理顾问 均无持股记录 [12][13]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日通过邮件及即时通讯工具发出 [1] - 会议于2025年8月25日在公司会议室以现场表决方式召开 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席谢卫红主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告及摘要真实准确完整反映公司上半年经营实际 [1][2] - 报告编制程序符合法律法规要求 [1] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》及摘要 [2] 募集资金使用情况 - 专项报告真实准确完整反映2025年上半年募集资金存放与使用情况 [2] - 不存在募集资金存放和使用违规情形 [2] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的《2025年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》 [2] 资产减值准备 - 计提资产减值准备符合深交所自律监管指引及企业会计准则 [2] - 真实准确反映公司资产及财务状况 [2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [2] 关联方资金往来 - 不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用情况 [3] - 不存在以前年度发生并累计至2025年6月30日的非经营性资金占用 [3] - 具体内容详见巨潮资讯网披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》 [3] 闲置募集资金管理 - 使用部分闲置募集资金进行现金管理可提高资金使用效率和收益 [3] - 不影响募集资金投资项目建设 [3] - 不存在损害公司及股东利益的情形 [3]

公司治理与董事会决议 - 第十届董事会第十四次会议于2025年8月21日召开，应到董事7人实到7人，会议审议通过多项议案 [8] - 董事会全票通过2025年半年度计提资产减值准备议案，认为该举措符合企业会计准则且体现谨慎性原则 [8][9][10] - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要，确认内容真实准确完整反映公司财务及经营状况 [11][12] 利润分配与股东结构 - 公司报告期计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2] - 报告期控股股东及实际控制人均未发生变更，优先股股东持股情况不适用 [4][5][6] - 公司股东涉及转融通业务出借股份情况不适用，未因转融通导致前10名股东发生变化 [3] 信息披露与制度更新 - 公司制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，以规范信息披露行为并保护投资者权益 [13][14] - 半年度报告摘要提示投资者需查阅证监会指定媒体全文以全面了解公司状况 [1] 公司类型变更 - 拟将工商登记企业类型从"股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）"变更为"股份有限公司（港澳台投资、上市）" [15][16][17] - 公司类型变更议案需提交股东会审议，具体召开时间另行通知 [16]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月22日以现场方式召开监事会会议 应参加监事3名 实际参加监事3名 会议由监事王志伟召集和主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》规定 会议合法有效 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规和公司管理制度 内容真实准确完整 [1] - 报告客观反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 募集资金管理情况 - 公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上交所自律监管指引第1号》及内部管理办法披露募集资金使用情况 [2] - 报告期内募集资金存放与使用情况披露及时、真实、准确、完整 未出现违规使用情形 [2] 资产减值准备计提 - 公司基于《企业会计准则》及相关会计政策计提2025年半年度资产减值准备 以公允反映资产价值和财务状况 [2] - 决策程序符合法律法规及《公司章程》规定 未损害公司及全体股东利益 监事会同意该事项 [2]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月21日上午10:30以现场和通讯结合方式召开 [1] - 应到监事三名 实到监事三名 其中监事李金伟以通讯方式出席 [1] - 出席会议监事占监事总数的100% 符合公司法及公司章程规定 [1] 审议议案及决议内容 - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 [1] - 监事会认为计提资产减值准备符合企业会计准则及公司实际情况 [1] - 计提依据充分 能客观公允反映公司资产状况和经营成果 [1] 半年度报告审核情况 - 监事会审核通过《中工国际工程股份有限公司2025年半年度报告》及摘要 [2] - 认为报告编制程序符合法律法规及证监会规定 [2] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [2] 信息披露安排 - 半年度报告全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [2] - 报告摘要详见《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网2025－042号公告 [2] - 资产减值准备相关详情详见同日刊登的2025－041号公告 [2]