交易方案概述 - 四川安宁铁钛股份有限公司拟支付现金650,768.80万元参与攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整，并最终取得三家公司100%股权 [7] - 交易形式为现金交易，标的资产为经质矿产100%股权，通过取得经质矿产股权一并获得鸿鑫工贸和立宇矿业100%股权 [7] - 交易价格650,768.80万元，标的公司主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钒钛铁精矿和钛精矿，所属行业为黑色金属矿采选业(B08) [7] 交易标的评估 - 经质矿产股东全部权益价值评估基准日为2025年3月31日，采用收益法评估结果为688,762.28万元，增值率1,831.95% [8] - 交易价格650,768.80万元系基于模拟重整完成后标的公司价值确定 [8] - 评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司，评估报告编号川华衡评报〔2025〕187号 [5] 交易对主营业务影响 - 交易是公司践行"横向并购资源、纵向延伸产业链、打造矿材一体化企业"战略目标的重要举措 [8] - 标的公司小黑箐经质铁矿毗邻公司潘家田铁矿，同属一个矿脉，整合后可协同制定开发利用方案，最大化开发利用矿产资源 [8] - 公司开采技术、洗选技术和管理经验可快速应用于标的公司，提高采选效率、降低采选成本，实现资源效益最大化 [8] 交易对股权结构影响 - 交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更 [9] - 交易前实际控制人罗阳勇直接持有28.81%股权，通过紫东投资间接控制36.02%股权，合计控制64.83%股权 [9] 交易对财务指标影响 - 交易完成后总资产从1,095,723.90万元增至1,545,532.51万元，总负债从253,031.11万元增至734,722.75万元 [10] - 归属于母公司所有者权益从819,011.60万元降至793,049.97万元，资产负债率从13.74%升至43.38% [10] - 2024年度基本每股收益下降，因标的公司处于停产停工状态未实现营业收入且处于亏损 [11][12] 交易决策程序 - 2023年1月19日会理法院裁定受理鸿鑫工贸重整申请，2023年2月17日裁定受理立宇矿业重整申请，2023年5月26日裁定三家公司实质合并重整 [7] - 2025年5月30日第三次债权人会议表决通过《重整计划（修正案）》 [12] - 交易尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准 [13] 标的公司资源状况 - 标的公司拥有会理县小黑箐经质铁矿采矿权，资源储量丰富、原矿品位高、开采难度低 [18] - 鸿鑫工贸主要资产为选钛设备及尾矿库，立宇矿业主要资产为选铁设备及排土场，三家公司共同组成完整钒钛磁铁矿开采和洗选体系 [18] - 四川省地质矿产勘查开发局一〇六地质队编制《储量核实报告》，四川省第四地质大队编制《资源再评价报告》 [4] 产业协同效应 - 中凯俊成建设咨询有限公司编制《产业协同可研报告》，分析两矿权矿区范围内协同开发利用方案 [4] - 公司长期专注于钒钛磁铁矿综合利用技术，金属回收率等指标居于行业领先地位 [8] - 整合后可减少资源浪费，提高资源利用效率，推动业务持续健康发展 [8] 相关中介机构 - 独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司 [1] - 法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所，评估机构为四川天健华衡资产评估有限公司 [5] - 各中介机构已出具相应专业报告，包括审计报告、评估报告、法律意见书等 [5]

资产基础法评估结果 - 资产基础法评估基准日为2025年3月31日，评估结果增值484,290.09万元，增值率1,831.95% [3] - 产成品评估值为131,959.00万元，基于5,796.13万吨低品位矿，铁品位15.22%，钛品位5.61% [3][5] - 评估增值原因：低品位矿为前期开采富矿的随采矿，采矿成本已结转，无账面成本，后续仅需投入回采投资和运营费用，加工后销售价格远高于成本 [7] 产成品评估参数 - 金属量计算基于矿石量、品位及选矿回收率，全部回采铁精矿产量526.32万吨，钛精矿产量208.06万吨 [5] - 产品销售价格采用基准日前5年1期均价，铁精矿不含税价格576.13元/吨，钛精矿不含税价格2,113.24元/吨 [6] - 全部销售收入742,908.00万元，经营成本和投资以可研报告数据为基础，含建设投资23,060.00万元、营业成本356,624.00万元等 [6] 收益法与资产基础法差异 - 收益法基于协同效应假设，考虑安宁股份赋能后的投资价值；资产基础法基于独立运营的市场价值 [7][8] - 关键参数差异：收益法考虑协同后地采生产规模从110万吨/年提高至200万吨/年，铁精矿品位从58%提升至61%，销售单价从576.13元/吨提高至640.73元/吨 [12][13] - 收益法所得税率按15%计算（西部大开发优惠），资产基础法按25%计算 [13][14] 收益法折现率参数 - 折现率采用加权平均资本成本（WACC）模型，取值为9.61% [15][17] - 无风险利率2.03%，市场风险溢价6.57%，贝塔系数0.9742，企业特定风险1.20% [16][17] - 资本结构参考安宁股份前5年平均，债务占比1.63%，股权占比98.40% [17] 折现率合理性分析 - 对比2020-2025年9宗矿产收购案例，收益法折现率区间为8.10%-10.50%，平均8.96%-9.06% [17][19] - 本次折现率9.61%处于中上水平，高于平均值约0.6%，符合行业惯例 [19] 采矿权评估参数 - 评估基准日保有资源量11,267.80万吨，评估利用资源量10,504.34万吨 [20][22] - 设计损失量1,244.46万吨，主要因露天开采边坡安全及地下开采局部资源勘查程度低 [29] - 采矿损失率：露天3%，地下13.96%；贫化率：露天3%，地下10.24% [30][31] 采矿权评估依据 - 《储量核实报告》评审备案号川国土资储备字（2018）019号，《再评价报告》评审号川矿再评价〔2024〕3号，无需备案 [24][25] - 资源储量差异：《再评价报告》较《储量核实报告》增加2,811.9万吨低品位矿，因工业指标调整（边界品位从TFe15%降至13%）及矿体圈定方法变化 [26] 产品价格选取合理性 - 铁精矿选取5年1期均价576.13元/吨，低于3年均价844.70元/吨，基于谨慎性原则 [37][41] - 钛精矿选取5年1期均价2,113.24元/吨，低于3年均价2,243.81元/吨，符合供需支撑 [41][44] - 参考10宗采矿权评估案例，80%采用3年或5年均价，本次选择符合行业惯例 [44] 服务年限与许可证续期 - 评估服务年限34.75年，超过采矿许可证有效期（至2050年8月25日），依据矿产资源法允许续期 [45][48] - 假设许可证正常延续，参考10宗案例均采用类似处理方式 [49] - 续期无实质性障碍，安宁股份可提供资金、技术及管理支持 [51] 矿业权出让收益处理 - 评估中已考虑全部资源储量涉及的出让收益，按财综〔2023〕10号文件，以矿业权出让收益率逐年计算并计入成本 [51][52] - 未缴纳部分在审计报告中计入负债，评估中已充分考量 [52]

公司动态 - 公司第六届监事会第十五次会议于2025年8月14日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于拟签订〈支付现金购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] 资产收购进展 - 公司正在推进北京房山中恩云数据中心项目资产收购，已签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》 [2] - 监事会同意公司与交易对方签订补充协议（一），以促进交易顺利实施 [2] - 交易详情参见2025年8月16日刊登于四大证券报及巨潮资讯网的《关于重大资产购买的进展公告》（公告编号：2025-079） [2]

交易概况 - 公司拟以分期支付现金6507688万元的方式参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整并最终取得经质矿产100%股权 [1] - 交易完成后经质矿产将成为公司全资子公司并通过其持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 交易定价参照盈晟实业前次竞拍成交价并考虑协同效应最终确定为6507688万元 [4] 标的公司财务表现 - 标的公司处于停产停工状态未实现营业收入且持续亏损 [2] - 2025年1-3月营业总成本262424万元2024年度1220402万元2023年度1771844万元 [3] - 2025年1-3月净利润2031664万元2024年度净亏损2663850万元2023年度净亏损1978683万元 [4] 估值与交易结构 - 经质矿产股东全部权益估值结果为68876228万元较合并报表归属于母公司股东权益增值65311113万元增值率183195% [5] - 交易不构成关联交易且不会导致公司控股股东、实际控制人变更 [5] - 公司实际控制人罗阳勇直接持股2881%并通过紫东投资间接控制3602%合计控制6483%股权 [5] 公司财务数据 - 2025年3月31日资产合计10957239万元负债合计25303111万元所有者权益84269279万元 [6] - 2025年1-3月营业收入5501483万元净利润2303230万元销售毛利率6176% [7] - 2025年1-3月经营活动现金流净额2682755万元投资活动现金流净额-9603046万元 [7] 融资与资本运作 - 控股股东紫东投资拟提供不超过100000万元无息借款有效期至2027年12月31日 [8] - 2020年IPO募集资金净额1052亿元用于钒钛磁铁矿技改等项目 [8] - 2022年定向增发募集资金净额168371亿元累计募资2819亿元 [9] 公司背景 - 公司成立于1994年注册资本471989958万元实缴资本471989958万元 [9] - 主营业务为黑色金属矿采选业注册地位于四川省攀枝花市 [9]

重大资产购买预案修订说明 核心观点 - 公司对重大资产购买预案进行了补充修订，以回应交易所问询函要求，重点完善了标的公司行业分析、财务数据披露及交易价格合理性说明 [1][2] - 修订内容涉及主业协同性、标的公司行业地位及财务趋势分析，旨在提升交易透明度与资产质量 [1][2] 主业协同性与发展战略 - 补充披露上市公司主业经营情况及发展战略，强调本次交易与主业具有协同性，可提升资产质量 [1] - 公司2024年股东大会已通过董事会换届及取消监事会议案，相关治理结构表述在预案中同步更新 [2] 标的公司行业与经营分析 - 在标的公司细分行业情况中新增同行业可比公司对比，分析其行业地位及经营优劣势 [2] - 补充标的公司分季度收入数据及2025年全年业绩趋势预测，包括业务扩张措施与上市公司整合计划 [2] 交易估值与价格合理性 - 新增增资交易价格确定方法、测算过程及机构股东回购价格与时间安排 [2] - 对交易价格的公允性与合理性进行专项分析 [2]

交易概述 - 公司拟以分期支付现金650,768.80万元方式参与经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整 [1] - 交易完成后公司将取得经质矿产100%股权并通过其持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权 [1] - 该交易已于2025年7月21日通过第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议 [1] 交易进展 - 相关议案已通过董事会和监事会审议但尚需提交股东大会审议 [2] - 公司董事会决定暂不召开股东大会待相关工作完成后另行发布会议通知 [2] - 交易方案及所有相关议案将提请股东大会审议 [2] 交易结构 - 交易采用现金分期支付方式总金额650,768.80万元 [1] - 交易标的为经质矿产及其关联企业鸿鑫工贸、立宇矿业的实质合并重整 [1] - 通过收购经质矿产100%股权间接控制鸿鑫工贸和立宇矿业100%股权 [1]

股票交易异常波动情况 - 公司股票(*ST威尔，证券代码：002058)于2025年7月16日至7月18日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动 [1] 公司核查情况 - 公司核查后确认不存在未公开重大信息、应披露而未披露的重大事项或内幕交易行为 [1] 信息披露状态 - 公司董事会确认目前无应披露而未披露的事项或相关筹划、商谈、意向、协议 [1] - 前期披露信息无需更正或补充 [1] 重大资产购买进展 - 公司已通过《重大资产购买暨关联交易方案》及相关议案，具体内容详见2025年7月16日巨潮资讯网公告 [2] - 本次交易尚需履行审核程序及股东大会审议，最终通过时间及结果存在不确定性 [2] 信息披露承诺 - 公司承诺严格履行信息披露义务，所有信息以指定媒体(巨潮资讯网)公告为准 [2]

重大资产交易方案 - 公司拟以现金方式收购紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后紫江新材将纳入合并报表范围 [1] - 交易对价为54,585.73万元人民币，基于评估基准日（2025年3月31日）紫江新材全部股东权益评估值110,000万元，扣除已派发红利2,969.15万元后协商确定 [4] - 交易价款分两期支付：协议生效后30日内支付51%，资产交割后90日内支付剩余49% [4] 交易标的与对方 - 标的资产为29名交易对方合计持有的紫江新材51%股权，主要交易方包括长江晨道新能源产业基金、深圳惠友创嘉等机构投资者 [2] - 紫江新材主营业务未明确披露，但交易涉及新能源产业投资方（如宁德蕉城上汽产业基金）及军民融合基金，显示标的可能涉及新材料或高端制造领域 [2] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方紫江集团承诺紫江新材2025-2027年扣非净利润分别不低于6,550万元、7,850万元、9,580万元，三年复合增长率21% [7] - 补偿机制采用逐年测试：前两年累计净利润低于承诺值80%或第三年未达100%时触发现金补偿，补偿总额不超过交易对价总和 [7] - 业绩承诺期满后需进行资产减值测试，若减值额超过已补偿金额需追加补偿 [8] 交易程序与合规性 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易（因交易对方紫江企业集团与公司同受沈雯控制） [11] - 交易不构成重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定且不适用第四十三条、第四十四条 [12] - 公司已聘请独立评估机构（中联资产评估），评估方法采用收益法，评估假设及定价被认定为合理 [16] 其他关键安排 - 资产交割拟通过全国股转系统特定事项协议转让方式实施，或经协商变更为大宗交易 [5] - 审计基准日至交割日期间标的资产收益归公司所有，亏损由交易对方承担 [5] - 公司声明交易前12个月内已按规定累计计算上海紫燕机械技术有限公司少数股权收购交易 [14]

交易概况 - 上海威尔泰工业自动化股份有限公司拟以支付现金方式购买上海紫江新材料科技股份有限公司30,285,330股股份，占标的公司总股本的51% [1] - 交易完成后，威尔泰将成为紫江新材的控股股东，本次交易构成重大资产购买 [1] - 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易 [1] 交易相关方 - 交易对方包括上海紫江企业集团股份有限公司、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）、宁德新能源科技有限公司等机构及自然人贺爱忠、王虹等 [1] - 华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] 第三方聘请核查 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] - 上市公司在本次交易中聘请的中介机构包括审计机构和评估机构，均为依法需聘请的证券服务机构 [2] - 除上述依法聘请的中介机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] 核查结论 - 独立财务顾问认为本次交易中相关第三方聘请行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定 [2]

核心财务表现 - 预计2025年上半年实现归母净利润2亿元至2.6亿元 首次突破2亿元创里程碑 [2] - 归母净利润较重组前增长277.71%至391.02% 较重组后增长-12.92%至13.2% [2] - 扣非归母净利润预计1.8亿元至2.48亿元 较重组前增长239.33%至367.52% 较重组后增长55.4%至114.11% [2] - 按净利润中值计算 上半年归母净利润超过2021至2024年四年之和 [3] 重组并购影响 - 2025年2月12日完成AL-KO重大资产购买项目 标的资产自2月1日起纳入合并报表 [2] - 重组后上年同期数据基于假设AL-KO于2024年1月1日纳入合并报表的调整结果 [2] - 实际报告期数据包含AL-KO在2025年2月1日至6月30日的贡献 [2] - 即使减去AL-KO 1月净利润 预测净利润中位数仍超过模拟调整后的重组后上年同期净利润 [2] - 收购AL-KO投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 [3] 业绩增长驱动因素 - 产品性价比高竞争力强 深受终端消费者青睐 营业收入显著增长 [3] - 报告期内新增子公司AL-KO的营业收入贡献 [3] - AL-KO作为欧洲知名园林机械制造商 拥有本地化生产基地及技术中心 能快速响应客户需求 [3] - AL-KO掌握多项核心技术 在欧洲及大洋洲地区具有较高市场认可度 [3] 战略发展与竞争力提升 - 重组后公司全球市场竞争力显著提升 获取欧洲及大洋洲国家客户资源 [3] - 提升在欧洲及大洋洲的市场占有率及抗风险能力 快速提高产品市场渗透率 [3] - 部署海外制造基地生产要素 实现低关税区域制造替代 保障长期稳定健康发展 [3]