交易定价与资金安排 - 本次重大资产购买交易定价为650,768.80万元，参照前次竞拍成交价并经协商确定，与公司现金余额425,338.69万元存在差距[2] - 资金支付分三期：裁定批准后30日内支付335,075.78万元、90日内支付191,417.66万元、9个月内支付89,521.60万元，支付至管理人账户受法院监管[2][4] - 支付安排经债权人会议表决通过，支付56.83%款项后可取得100%股权，股权过户前出资人无法取得款项，有利于交易执行[4] 资金来源与偿债能力 - 资金来源包括自有资金不超过32.00亿元、银行授信不超过30.00亿元及控股股东无息借款不超过10.00亿元[6] - 公司经营性现金流良好，2022-2024年净额分别为92,799.29万元、89,242.75万元和118,382.57万元，2025年1-3月为26,827.55万元[7] - 偿债能力稳健，2025年3月末流动比率4.36、速动比率4.30、资产负债率23.09%，交易后备考资产负债率47.54%[7] 协同效应与资源整合 - 标的公司小黑箐铁矿与公司潘家田铁矿属同一矿脉，整合可减少安全隐患，符合省级部门推动整合的要求[11] - 交易后公司资源储量大幅增加，工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO2量1,066.3万吨，潜在资源丰富[10] - 公司可将采选工艺、成本管控和销售渠道优势赋能标的公司，实现协同开采和资源最大化利用[12] 评估方法与参数差异 - 资产基础法评估增值484,290.09万元，增值率1,831.95%，其中产成品评估值131,959.00万元因低品位矿再利用价值高[12][16] - 收益法估值考虑协同效应，与资产基础法差异源于生产规模、回收率、成本及税率等参数优化，如地采规模从110万吨/年提至200万吨/年[22][23] - 收益法折现率9.61%采用WACC模型，参数包括无风险利率2.03%、市场风险溢价6.57%、Beta值0.9742，处于可比案例8.10%-10.50%区间[24][26] 采矿权评估依据 - 评估利用资源储量10,504.34万吨，依据2018年评审备案的《储量核实报告》和2024年评审的《再评价报告》，新增低品位矿2,811.9万吨因品位标准调整[28][33] - 关键参数设计损失量1,244.46万吨、露采回采率97%、地采回采率75%均参考可行性研究报告，符合行业规范[35][36] - 产品价格选取基准日前5年1期均价，铁精矿576.13元/吨、钛精矿2,113.24元/吨，符合矿业权评估准则[41] 风险应对与合规性 - 公司已与工商银行、建设银行等达成并购贷款意向，额度20-30亿元，利率按5年期LPR下浮40-60BP[7] - 交易未设置业绩补偿因业绩实现取决于公司经营管理能力，且符合《重组管理办法》对非关联交易的规定[9] - 采矿许可证有效期至2050年8月，评估服务年限34.75年至2059年，续期无实质性障碍且无需额外费用[28]

资产基础法评估结果 - 资产基础法评估基准日为2025年3月31日，评估结果增值484,290.09万元，增值率1,831.95% [3] - 产成品评估值为131,959.00万元，基于5,796.13万吨低品位矿，铁品位15.22%，钛品位5.61% [3][5] - 评估增值原因：低品位矿为前期开采富矿的随采矿，采矿成本已结转，无账面成本，后续仅需投入回采投资和运营费用，加工后销售价格远高于成本 [7] 产成品评估参数 - 金属量计算基于矿石量、品位及选矿回收率，全部回采铁精矿产量526.32万吨，钛精矿产量208.06万吨 [5] - 产品销售价格采用基准日前5年1期均价，铁精矿不含税价格576.13元/吨，钛精矿不含税价格2,113.24元/吨 [6] - 全部销售收入742,908.00万元，经营成本和投资以可研报告数据为基础，含建设投资23,060.00万元、营业成本356,624.00万元等 [6] 收益法与资产基础法差异 - 收益法基于协同效应假设，考虑安宁股份赋能后的投资价值；资产基础法基于独立运营的市场价值 [7][8] - 关键参数差异：收益法考虑协同后地采生产规模从110万吨/年提高至200万吨/年，铁精矿品位从58%提升至61%，销售单价从576.13元/吨提高至640.73元/吨 [12][13] - 收益法所得税率按15%计算（西部大开发优惠），资产基础法按25%计算 [13][14] 收益法折现率参数 - 折现率采用加权平均资本成本（WACC）模型，取值为9.61% [15][17] - 无风险利率2.03%，市场风险溢价6.57%，贝塔系数0.9742，企业特定风险1.20% [16][17] - 资本结构参考安宁股份前5年平均，债务占比1.63%，股权占比98.40% [17] 折现率合理性分析 - 对比2020-2025年9宗矿产收购案例，收益法折现率区间为8.10%-10.50%，平均8.96%-9.06% [17][19] - 本次折现率9.61%处于中上水平，高于平均值约0.6%，符合行业惯例 [19] 采矿权评估参数 - 评估基准日保有资源量11,267.80万吨，评估利用资源量10,504.34万吨 [20][22] - 设计损失量1,244.46万吨，主要因露天开采边坡安全及地下开采局部资源勘查程度低 [29] - 采矿损失率：露天3%，地下13.96%；贫化率：露天3%，地下10.24% [30][31] 采矿权评估依据 - 《储量核实报告》评审备案号川国土资储备字（2018）019号，《再评价报告》评审号川矿再评价〔2024〕3号，无需备案 [24][25] - 资源储量差异：《再评价报告》较《储量核实报告》增加2,811.9万吨低品位矿，因工业指标调整（边界品位从TFe15%降至13%）及矿体圈定方法变化 [26] 产品价格选取合理性 - 铁精矿选取5年1期均价576.13元/吨，低于3年均价844.70元/吨，基于谨慎性原则 [37][41] - 钛精矿选取5年1期均价2,113.24元/吨，低于3年均价2,243.81元/吨，符合供需支撑 [41][44] - 参考10宗采矿权评估案例，80%采用3年或5年均价，本次选择符合行业惯例 [44] 服务年限与许可证续期 - 评估服务年限34.75年，超过采矿许可证有效期（至2050年8月25日），依据矿产资源法允许续期 [45][48] - 假设许可证正常延续，参考10宗案例均采用类似处理方式 [49] - 续期无实质性障碍，安宁股份可提供资金、技术及管理支持 [51] 矿业权出让收益处理 - 评估中已考虑全部资源储量涉及的出让收益，按财综〔2023〕10号文件，以矿业权出让收益率逐年计算并计入成本 [51][52] - 未缴纳部分在审计报告中计入负债，评估中已充分考量 [52]