近日，北京经纬资产评估有限责任公司针对上海证券交易所下发的《关于新疆宝地矿业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》，就宝地矿业孜洛依北铁矿 采矿权和探矿权评估相关问题进行了详细回复。此次回复对评估方法、参数确定及采矿权续期等多方面 进行了深入阐述，展现了评估过程的严谨性与专业性。 评估方法符合惯例与准则 根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估主要有收益途径、成本途径和市场途径。本次对宝地矿业的 评估，采矿权采用折现现金流量法，探矿权采用勘查成本效用法，符合行业和可比交易惯例及评估准则 规定。 采矿权评估选用折现现金流量法，是因孜洛依北铁矿属改扩建和生产矿山，具备相应资源储量、技术文 件、收益预测及风险评估条件。近期资本市场中，同类金属矿采矿权评估多采用此方法，如2023年以来 18个金属矿采矿权评估案例中，除1个拟注销矿权评估为0外，其余均采用折现现金流量法。 探矿权因处于普查阶段，勘查和研究程度低，找矿前景不明朗，采用勘查成本效用法具有适用性。2023 年以来上市公司涉及探矿权评估项目中，采用该方法的案例比例最高。 采矿权评估参数合理审慎技术经济参数：孜洛依北铁矿 ...

行业与市场情况 - 全球铜矿资源供给趋紧且开发周期长，中国铜资源储备匮乏、自给率低并高度依赖进口，未来铜资源供需紧张有望支撑铜价持续走强 [2] - 短期铜冶炼产能投放及库存去化挤压冶炼加工费，但长期看该下降趋势不可持续，随产能出清有望触底回升，国内铜需求将随经济企稳及下游应用领域发展而稳定增长 [2] 交易对资源储备与自给率的影响 - 交易前公司保有铜资源金属量365.09万吨，凉山矿业保有77.97万吨；交易将提升公司铜资源储备及质量，并提高冶炼环节资源自给率 [3] - 交易前公司2024年铜自给率为4.54%，交易后提升至5.47%；预计2029年红泥坡铜矿达产后自给率将进一步升至8.09% [3] - 交易完成后凉山矿业纳入合并报表，公司资产及利润规模提升、资本结构优化，持续盈利能力和核心竞争力增强 [4] 标的资产经营与财务 - 凉山矿业2024年向宏尚矿业销售阳极铜金额为20.80亿元，采用先收款后发货形式且已全部回款，销售具有合理商业背景且价格公允 [5] - 截至2025年3月31日，凉山矿业一年内到期长期借款余额55,139.80万元，已到期负债均已如期偿还，银行授信额度充足，偿债能力指标良好 [6] - 硫酸作为铜矿冶炼副产品，2024年以来价格因硫磺原料上涨、供应减少及需求支撑等因素持续攀升，凉山矿业销售价格与市场趋势一致 [8] 矿业权资产状况 - 拉拉铜矿主矿种铜已按规定缴纳出让收益无补缴风险，红泥坡铜矿采矿权已完成有偿处置，两者均不存在采矿权续期问题 [11] - 大田隘口镍矿采矿权在探转采过程中无需缴纳采矿权价款，开始生产形成收入后需按收益率缴纳出让收益，报告期内未开采故无缴纳义务 [12] - 海林铜矿探矿权于2024年8月通过竞拍取得，预计2028年取得采矿权、2030年左右具备开采条件，纳入收购范围有利于提高公司资产质量 [13] 资产评估细节 - 凉山矿业存货评估减值221万元系原材料减值，会计可变现净值与评估值确认方法存在差异 [14] - 部分永久性巷道前期计入生产成本，本次评估按固定资产计算符合行业惯例导致增值 [16] - 在建工程中探矿、采矿费用因无对应实物资产评估为零导致减值，其余部分无评估减值 [17] 关联交易情况 - 凉山矿业关联采购包括铜精矿、粗铜等，关联销售主要为阳极铜；除少量委托加工外，采购原料及销售产品不构成委托加工，交易具有合理性及公允性 [29] - 报告期内标的资产存在非经营性资金占用，但截至回函日已全部偿还，并已建立有效内控制度防范此类情况 [33]

交易定价与资金安排 - 本次重大资产购买交易定价为650,768.80万元，参照前次竞拍成交价并经协商确定，与公司现金余额425,338.69万元存在差距[2] - 资金支付分三期：裁定批准后30日内支付335,075.78万元、90日内支付191,417.66万元、9个月内支付89,521.60万元，支付至管理人账户受法院监管[2][4] - 支付安排经债权人会议表决通过，支付56.83%款项后可取得100%股权，股权过户前出资人无法取得款项，有利于交易执行[4] 资金来源与偿债能力 - 资金来源包括自有资金不超过32.00亿元、银行授信不超过30.00亿元及控股股东无息借款不超过10.00亿元[6] - 公司经营性现金流良好，2022-2024年净额分别为92,799.29万元、89,242.75万元和118,382.57万元，2025年1-3月为26,827.55万元[7] - 偿债能力稳健，2025年3月末流动比率4.36、速动比率4.30、资产负债率23.09%，交易后备考资产负债率47.54%[7] 协同效应与资源整合 - 标的公司小黑箐铁矿与公司潘家田铁矿属同一矿脉，整合可减少安全隐患，符合省级部门推动整合的要求[11] - 交易后公司资源储量大幅增加，工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO2量1,066.3万吨，潜在资源丰富[10] - 公司可将采选工艺、成本管控和销售渠道优势赋能标的公司，实现协同开采和资源最大化利用[12] 评估方法与参数差异 - 资产基础法评估增值484,290.09万元，增值率1,831.95%，其中产成品评估值131,959.00万元因低品位矿再利用价值高[12][16] - 收益法估值考虑协同效应，与资产基础法差异源于生产规模、回收率、成本及税率等参数优化，如地采规模从110万吨/年提至200万吨/年[22][23] - 收益法折现率9.61%采用WACC模型，参数包括无风险利率2.03%、市场风险溢价6.57%、Beta值0.9742，处于可比案例8.10%-10.50%区间[24][26] 采矿权评估依据 - 评估利用资源储量10,504.34万吨，依据2018年评审备案的《储量核实报告》和2024年评审的《再评价报告》，新增低品位矿2,811.9万吨因品位标准调整[28][33] - 关键参数设计损失量1,244.46万吨、露采回采率97%、地采回采率75%均参考可行性研究报告，符合行业规范[35][36] - 产品价格选取基准日前5年1期均价，铁精矿576.13元/吨、钛精矿2,113.24元/吨，符合矿业权评估准则[41] 风险应对与合规性 - 公司已与工商银行、建设银行等达成并购贷款意向，额度20-30亿元，利率按5年期LPR下浮40-60BP[7] - 交易未设置业绩补偿因业绩实现取决于公司经营管理能力，且符合《重组管理办法》对非关联交易的规定[9] - 采矿许可证有效期至2050年8月，评估服务年限34.75年至2059年，续期无实质性障碍且无需额外费用[28]

资产基础法评估结果 - 资产基础法评估基准日为2025年3月31日，评估结果增值484,290.09万元，增值率1,831.95% [3] - 产成品评估值为131,959.00万元，基于5,796.13万吨低品位矿，铁品位15.22%，钛品位5.61% [3][5] - 评估增值原因：低品位矿为前期开采富矿的随采矿，采矿成本已结转，无账面成本，后续仅需投入回采投资和运营费用，加工后销售价格远高于成本 [7] 产成品评估参数 - 金属量计算基于矿石量、品位及选矿回收率，全部回采铁精矿产量526.32万吨，钛精矿产量208.06万吨 [5] - 产品销售价格采用基准日前5年1期均价，铁精矿不含税价格576.13元/吨，钛精矿不含税价格2,113.24元/吨 [6] - 全部销售收入742,908.00万元，经营成本和投资以可研报告数据为基础，含建设投资23,060.00万元、营业成本356,624.00万元等 [6] 收益法与资产基础法差异 - 收益法基于协同效应假设，考虑安宁股份赋能后的投资价值；资产基础法基于独立运营的市场价值 [7][8] - 关键参数差异：收益法考虑协同后地采生产规模从110万吨/年提高至200万吨/年，铁精矿品位从58%提升至61%，销售单价从576.13元/吨提高至640.73元/吨 [12][13] - 收益法所得税率按15%计算（西部大开发优惠），资产基础法按25%计算 [13][14] 收益法折现率参数 - 折现率采用加权平均资本成本（WACC）模型，取值为9.61% [15][17] - 无风险利率2.03%，市场风险溢价6.57%，贝塔系数0.9742，企业特定风险1.20% [16][17] - 资本结构参考安宁股份前5年平均，债务占比1.63%，股权占比98.40% [17] 折现率合理性分析 - 对比2020-2025年9宗矿产收购案例，收益法折现率区间为8.10%-10.50%，平均8.96%-9.06% [17][19] - 本次折现率9.61%处于中上水平，高于平均值约0.6%，符合行业惯例 [19] 采矿权评估参数 - 评估基准日保有资源量11,267.80万吨，评估利用资源量10,504.34万吨 [20][22] - 设计损失量1,244.46万吨，主要因露天开采边坡安全及地下开采局部资源勘查程度低 [29] - 采矿损失率：露天3%，地下13.96%；贫化率：露天3%，地下10.24% [30][31] 采矿权评估依据 - 《储量核实报告》评审备案号川国土资储备字（2018）019号，《再评价报告》评审号川矿再评价〔2024〕3号，无需备案 [24][25] - 资源储量差异：《再评价报告》较《储量核实报告》增加2,811.9万吨低品位矿，因工业指标调整（边界品位从TFe15%降至13%）及矿体圈定方法变化 [26] 产品价格选取合理性 - 铁精矿选取5年1期均价576.13元/吨，低于3年均价844.70元/吨，基于谨慎性原则 [37][41] - 钛精矿选取5年1期均价2,113.24元/吨，低于3年均价2,243.81元/吨，符合供需支撑 [41][44] - 参考10宗采矿权评估案例，80%采用3年或5年均价，本次选择符合行业惯例 [44] 服务年限与许可证续期 - 评估服务年限34.75年，超过采矿许可证有效期（至2050年8月25日），依据矿产资源法允许续期 [45][48] - 假设许可证正常延续，参考10宗案例均采用类似处理方式 [49] - 续期无实质性障碍，安宁股份可提供资金、技术及管理支持 [51] 矿业权出让收益处理 - 评估中已考虑全部资源储量涉及的出让收益，按财综〔2023〕10号文件，以矿业权出让收益率逐年计算并计入成本 [51][52] - 未缴纳部分在审计报告中计入负债，评估中已充分考量 [52]