公司治理与关联交易制度 - 公司制定《防止控股股东及关联方资金占用制度》旨在规范关联交易并建立防止资金占用的长效机制，依据包括《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规[1] - 资金占用分为经营性占用（如采购销售环节的关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、无偿拆借等）[1][2] - 制度对控股子公司具有同等约束力，控股子公司定义为持股50%以上或能实际控制的公司[4] 防范资金占用的执行机制 - 董事长为资金占用清欠第一责任人，董事会审计委员会负责日常监督[6][7] - 关联交易需严格遵循上市规则决策，董事会及总经理办公室按权限审批采购销售类关联交易[8][9] - 禁止通过垫支费用、拆借资金、代偿债务等12种方式向关联方提供资金[4][6][12] 监督与追责措施 - 财务部需定期检查资金往来，审计部负责内控监督并向审计委员会汇报[15] - 注册会计师需在年报审计中对关联方资金占用出具专项说明并公告[15] - 发生资金占用时优先现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估/审计，独立董事需发表意见[17][18] 违规处罚与信息披露 - 董事及高管违规占用资金将面临股东诉讼、董事会处分或刑事责任[19][20][21] - 公司需每季度排查关联方资金占用情况，异常时及时上报监管机构并公告[25][26] - 制度由董事会拟定，经股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[27][28]

防范资金占用管理制度 - 公司制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》以建立长效机制，杜绝资金占用行为，维护股东和债权人权益 [1] - 制度依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件 [1] 资金占用定义与分类 - 资金占用分为经营性占用和非经营性占用：经营性占用通过采购、销售等关联交易产生，非经营性占用包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等 [1] - 非经营性占用明确列举6类情形，如代垫工资福利、无偿拆借资金、代偿债务等 [1][3] 公司独立性要求 - 公司需与实际控制人、控股股东实现人员、资产、财务、机构、业务五独立，确保独立核算和决策权 [2] - 资产权属需清晰，禁止控股股东占用或支配公司资产，财务体系需独立规范 [2] 禁止性条款 - 公司不得以垫支费用、拆借资金（含委托贷款）、委托投资、虚假商业汇票、代偿债务等方式向关联方提供资金 [3][4] - 禁止为关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票或违背商业逻辑的预付款 [3] 关联交易管理 - 关联交易需严格按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及关联交易管理制度执行 [4] - 董事、高管及子公司负责人负有维护资金安全义务，需勤勉履职 [4] 资金占用处置机制 - 发生占用时，公司需书面要求关联方10个工作日内现金清偿，否则申请司法冻结其股份或资产 [4][5] - 若无法恢复原状或现金清偿，公司可通过变现关联方所持股份偿还 [5] 责任主体与监督流程 - 董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监为监管负责人，财务部与审计部分别负责落实与监督 [5][6] - 财务部需定期核查资金占用情况，财务总监发现占用需立即书面报告总经理、董事长及董事会秘书 [6] 问责与罢免程序 - 董事或高管协助占用资金的，董事会需视情节处分或提请股东会罢免，涉嫌犯罪的移送公安机关 [6] - 总经理办公会需在10个工作日内确定对责任人的处分措施，拒不偿还的董事会需启动司法程序 [6] 制度解释与修订 - 制度由董事会解释和修订，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [7][8]

防止资金占用制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司章程制定[1] - 明确董事和高管对维护公司资金安全的法定义务，董事长为第一责任人[2][13][14] - 建立"占用即冻结"机制，发现侵占资产立即申请司法冻结控股股东所持股份[22][23] 资金占用行为界定 - 经营性资金占用：通过采购、销售、劳务等关联交易形成的占用[4] - 非经营性资金占用：包括垫付工资福利、代偿债务、无偿拆借等8类行为[4][7] - 禁止下属公司以委托贷款、开具无真实交易商业汇票等9种方式向关联方输送资金[7] 关联交易管理机制 - 关联交易需严格履行审议程序，明确结算期限防止变相财务资助[3][8] - 定期编制关联方资金占用汇总表，杜绝"期间占用、期末归还"[12] - 闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取合理费用[10] 监督与追责体系 - 审计委员会指导内审部门定期检查，必要时引入中介机构意见[19][20] - 财务总监监控资金往来，发现侵占指令需拒绝并报告董事会[20] - 对纵容资金占用的董事可提议罢免，违规担保需承担连带责任[26][27] 应急处置措施 - 发生侵占时董事会需采取诉讼、财产保全等措施[21] - 控股股东未按期清偿则30日内申请股份变现偿还[23] - 董事会怠于履职时，10%以上股东可提请召开临时股东会[23]

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度 总则 - 制度旨在建立长效机制防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，杜绝资金占用行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [1] - 资金占用分为经营性占用（如采购、销售、劳务关联交易）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、无偿拆借等） [1][2] 防范原则 - 禁止控股股东等关联方通过经营性往来占用公司资金 [4] - 关联交易需及时结算，避免形成非正常经营性资金占用 [5] - 明确列举12类禁止性资金占用行为，包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、无商业实质往来款等 [6] - 特别禁止"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [3] - 经营性往来需履行审议程序及披露义务，不得变相提供财务资助 [4] 责任与措施 - 董事会需建立核查制度，定期检查资金、资产受限情况及关联交易，发现异常立即披露 [5] - 审计委员会指导内审机构检查资金占用，必要时引入中介机构意见，督促披露及追讨措施 [5] - 财务负责人需监控关联交易及资金往来，拒绝违规指令并向董事会报告 [6] 责任追究 - 因资金占用造成损失的，董事会需采取诉讼、财产保全等措施并追究责任 [6] - 对纵容资金占用的董事、高管给予处分或提议罢免 [6] - 违规担保导致损失的，董事需承担连带责任 [6] - 非经营性资金占用将给予责任人行政及经济处分，造成投资者损失的依法追责 [7] 附则 - 制度未尽事宜适用法律法规及公司章程 [9] - 制度由董事会制定解释，经股东会审议生效 [9]

防范控股股东及关联方资金占用制度 - 公司制定本制度旨在建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的长效机制，杜绝非经营性资金占用行为 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及深交所相关规则，同时结合公司章程和关联交易管理制度 [1] 资金占用的定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、承担担保责任等无商业实质的资金转移 [2] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司 [3] 禁止性行为规定 - 明确禁止公司以垫付成本、无偿拆借、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [3] - 控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违者需承担赔偿责任 [3] 关联交易管理机制 - 关联交易需严格按公司章程及关联交易管理制度履行决策程序 [4] - 董事会、股东会需在权限内审批关联交易事项，确保公司资金安全 [4] 监督与追责措施 - 审计委员会、财务部门及内审部门需定期检查关联方资金往来情况 [4] - 年度审计需包含关联方资金占用的专项说明 [5] - 发现侵占行为时，董事会可采取诉讼、财产保全等法律手段，并实施"占用即冻结"机制 [5][6] 以资抵债的规范要求 - 关联方以非现金资产抵债需满足资产属同一业务体系、经评估定价、独立董事发表意见等条件 [5] - 抵债方案须经股东会批准且关联方回避表决 [5] 内部责任追究 - 董事及高管纵容资金占用将面临处分或罢免 [7] - 违规行为导致损失的，公司可追究责任人的法律及经济责任 [7] 制度生效与修订 - 制度由董事会拟定并经股东会审议生效，修订需重新履行审批程序 [8] - 与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [8]

总则 - 制度旨在建立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为的发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第8号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方间的资金管理 [2] 资金占用的定义与分类 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用两类 [4] - 经营性资金占用指通过采购、销售、劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [4] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款、无真实交易背景的商业承兑汇票等行为 [4] 防范资金占用的原则 - 控股股东、实际控制人及其关联方不得通过关联交易、资产重组、对外投资等方式侵占公司资金或资产 [5] - 严格限制经营性资金往来中的资金占用，禁止要求公司垫付工资、福利、广告等费用 [6] - 明确禁止十种具体资金占用方式，包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、委托贷款等 [7] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"等形式占用资金 [4] 责任与措施 - 公司需严格控制对外担保风险，履行关联交易审议及信息披露义务 [9] - 董事长为防范资金占用及清欠工作的第一责任人 [10] - 关联交易需签订真实交易背景的经济合同，无法履行时需协商解除 [13] - 发生违规资金占用时需制定清欠方案并及时向监管部门报告 [14] - 通过诉讼、财产保全、冻结股权等措施追偿损失，实施"占用即冻结"机制 [17] 以资抵债的规定 - 占用资金原则上应以现金清偿，非现金资产清偿需符合特定条件 [18] - 抵债资产需属于公司同一业务体系，增强独立性并减少关联交易 [18] - 需聘请中介机构评估资产，定价不得损害公司利益 [8] - 以资抵债方案需经股东会审议，关联股东回避投票 [8] 责任追究与处罚 - 对协助资金占用的董事、高管给予处分或罢免，追究法律责任 [19] - 违规行为导致损失的，公司可内部处分、经济处罚并追究法律责任 [20] - 情节严重者需承担赔偿责任，构成犯罪的追究刑事责任 [21] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规执行，由董事会解释和修订 [23][24] - 制度自董事会通过之日起生效 [24]