保荐机构及发行人基本情况 - 东莞证券股份有限公司作为保荐机构，注册地址和主要办公地址均为东莞市莞城区可园南路一号，法定代表人为陈照星，保荐代表人为邱添敏、潘云松 [4] - 美格智能技术股份有限公司证券代码为002881，注册资本为261,801,844.00元，注册地址位于深圳市宝安区福永街道，主要办公地址位于深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B栋三十二层，法定代表人为王平，董事会秘书为黄敏 [4] - 本次证券发行类型为非公开发行A股股票，上市时间为2023年3月20日，上市地点为深圳证券交易所 [4] 本次发行概述 - 美格智能非公开发行人民币普通股21,208,503股，每股发行价格为28.46元，募集资金总额为60,359.40万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为59,293.05万元 [4] - 募集资金到位情况经信永中和会计师事务所验证，并出具验资报告，公司对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构和银行签署三方监管协议 [4] - 东莞证券担任持续督导机构，持续督导期至2024年12月31日 [4] 保荐工作概述 - 东莞证券在尽职调查阶段组织编写申请文件并出具推荐文件，积极配合中国证监会审核，组织发行人及中介机构答复反馈意见 [5] - 在持续督导阶段，保荐机构督导公司合法合规经营，关注募集资金使用及投资项目进展，完善募集资金管理制度 [5] - 保荐机构对信息披露文件进行审阅，关注关联交易管理及内部审批程序，并向监管机构报送持续督导报告 [5] 履行保荐职责及发行人配合情况 - 保荐机构在履行保荐职责期间未遇到需要处理的重大事项 [6] - 发行人积极配合保荐机构工作，及时沟通重要事项，尊重保荐代表人建议，完善制度及信息披露资料，提供必要便利 [7] - 证券服务机构能够及时出具专业报告，配合保荐机构协调核查及持续督导工作 [8] 信息披露及募集资金使用审阅意见 - 保荐机构认为美格智能持续督导期间信息披露内容完整，与实际情况一致，无虚假记载或重大遗漏 [7] - 公司已制定募集资金管理制度，专户存储并专项使用募集资金，符合监管要求，截至2024年12月31日募集资金尚未使用完毕 [7]

公司融资动态 - 奕瑞科技非公开发行股票于6月6日获上交所审核通过，保荐机构为中国国际金融股份有限公司，保荐代表人为卞韧、陈佳 [1] - 本次非公开发行拟募集资金总额不超过144,987.43万元人民币，募集资金净额将用于X线真空器件及综合解决方案建设项目 [2] - X线真空器件及综合解决方案建设项目总投资额为156,313.48万元人民币，建设期为36个月 [3] 发行方案细节 - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者等 [4] - 发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [5] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的15%，即不超过21,418,292股 [5] 股权结构影响 - 发行前公司实际控制人顾铁控制的表决权比例为25.26%，按发行上限测算，发行后其表决权比例将降至21.97%，但仍保持实际控制人地位 [5] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [5]

控股股东减持计划 - 金河生物控股股东金河控股持有公司股份241,758,670股，占总股本的32.14% [1] - 计划在2025年6月10日至2025年9月9日期间减持不超过22,563,389股，占总股本的3% [1] - 其中集中竞价方式减持不超过7,521,130股（占总股本1%），大宗交易方式减持不超过15,042,259股（占总股本2%） [1] - 减持原因为偿还质押债务，股份来源于原控股股东分立受让及权益分派送股、资本公积金转增股本 [1] 非公开发行股票情况 - 2021年8月10日非公开发行股票价格为5.65元/股，配售数量为145,132,743股 [2] - 募集资金总额为819,999,997.95元，扣除发行费用（不含税）17,756,396.62元后，净额为802,243,601.33元 [2] - 其中计入股本145,132,743元，计入资本公积657,110,858.33元 [2] - 保荐机构为东方证券承销保荐有限公司，保荐代表人为韩杨、黄健 [2] - 信永中和会计师事务所出具验资报告确认资金到账情况 [2]

融资策略调整 - 终止2023年度非公开发行股票事项 [1] - 启动向特定对象发行A股股票方案 符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定 [2] 发行方案设计 - 发行方案设计合理且切实可行 符合公司发展战略并提升核心竞争力 [2] - 发行对象选择范围及标准适当 发行定价原则依据合理 [2] - 预案综合考虑公司财务状况与资金需求 体现融资规划 [2] 募集资金运用 - 募集资金运用计划符合法律法规及公司整体发展规划 [3] - 募集资金用于优化财务结构 降低资产负债率水平 [3] - 提升抗风险能力及持续经营能力 增强市场竞争力 [3] 关联交易安排 - 与郭浩、郭钏签订附条件生效股份认购协议 条款设置合理 [4] - 认购人承诺36个月内不转让所认购股份 [4] - 符合免于发出收购要约规定 经股东大会批准后生效 [4] 股东权益保障 - 所有方案均不存在损害中小股东利益的情形 [2][3][4] - 填补即期回报措施及相关承诺合法有效 [4]

监事会会议召开情况 - 林州重机第六届监事会第二十二次临时会议于2025年5月9日以现场和通讯结合方式召开 全体3名监事均出席 会议由监事会主席吕江林主持[1] 非公开发行股票终止事项 - 公司决定终止2023年度非公开发行股票事项 该决议经监事会审议通过[1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为人民币普通股A股 每股面值1.00元[2] - 采用向特定对象发行方式 将在深交所审核通过且获证监会批复后择机发行[2] - 发行数量不超过1.8亿股 若遇除权除息事项将按不超过发行前总股本30%调整[3] - 发行对象为郭浩和郭钏 全部以现金认购[4] - 发行价格定为3.13元/股 不低于定价基准日前20日交易均价的80% 若遇除权除息将按公式调整[4] - 募集资金总额不超过6亿元 将全部用于补充流动资金及偿还借款[5] - 认购股份限售期为36个月 上市地点为深交所[5] - 发行前滚存利润由新老股东按发行后股权比例共享[6] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月[6] 相关报告审议情况 - 监事会审议通过向特定对象发行A股股票的论证分析报告[7] - 审议通过向特定对象发行A股股票预案[7] - 认可募集资金使用计划符合法规要求且符合公司战略需求[7] - 审议通过前次募集资金使用情况专项报告[8] - 审议通过附条件生效的股份认购协议[8] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东回报规划 综合考虑盈利能力、发展规划等因素[9] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜 包括制定发行方案、修改条款、办理登记等 授权有效期12个月[9][10][11] 要约豁免事项 - 发行对象郭浩、郭钏现合计持股1.19% 与其一致行动人合计持股39.53% 发行后按上限计算一致行动人持股比例将达50.62%[12] - 根据收购管理办法规定 因认购对象承诺36个月不转让股份 提请股东大会批准其免于发出要约[12][13] 摊薄回报应对措施 - 公司就发行摊薄即期回报的影响制定填补措施 董事及高管出具相关承诺[13]

股东减持计划 - 控股股东盛妍投资及一致行动人可立克科技计划减持不超过14,646,960股，占总股本的3% [1] - 董事及高管伍春霞、顾军农、周正国、周明亮计划合计减持不超过64,937股，占总股本的0.014% [1] - 盛妍投资当前持股151,500,000股（占比31.03%），可立克科技持股142,656,277股（占比29.22%） [1] 高管持股情况 - 伍春霞持股54,000股（占比0.011%），顾军农持股104,500股（占比0.021%） [2] - 周正国与周明亮各持股50,625股（均占比0.010%） [2] 2020年非公开发行股票 - 获准发行不超过85,200,000股，实际发行42,734,227股，发行价11.45元/股 [3] - 募集资金总额489,306,899.15元，净额480,064,716.11元，扣除发行费用9,242,183.04元 [3] - 初始存放金额481,326,899.15元，含中介费用1,262,183.04元 [3] 2022年非公开发行股票 - 获准发行不超过47,672,322股，实际发行13,646,186股，发行价16.52元/股 [4] - 募集资金总额225,434,992.72元，净额216,705,578.36元，扣除发行费用8,729,414.36元 [4] - 初始存放金额218,934,992.72元，含中介费用2,229,414.36元 [4] 累计募集资金 - 两次非公开发行累计募集资金总额714,741,891.87元 [5]

控股股东减持计划 - 控股股东宗丽萍拟减持不超过3,635,125股，占总股本3%，其中集中竞价减持不超过1,211,708股（1%），大宗交易减持不超过2,423,417股（2%）[1] - 减持计划自公告披露后15个交易日起3个月内实施，若期间发生送股或转增股本等事项将调整减持数量[1] - 减持价格按实施时市场价格确定，减持方式由股东根据实际情况执行[1] 公司上市及募资情况 - 公司于2020年8月25日在上交所主板上市，发行2700万股新股，发行价30.33元/股，保荐机构为东兴证券[1] - 首次公开发行募集资金总额8.19亿元，净额7.58亿元，主要用于航空发动机特种合金材料项目（5.72亿元）、研发中心建设（3900万元）及补充流动资金（1.47亿元）[2] - 2022年非公开发行13,170,892股，发行价121.48元/股，募集资金净额15.83亿元，经公证天业会计师事务所验资[2] 股价表现 - 当前股价低于2022年非公开发行价格121.48元/股[3] 发行费用 - 首次公开发行费用合计6110.05万元，其中东兴证券获保荐及承销费用4607.04万元[2] - 2022年非公开发行费用为1706.07万元（不含税）[2]

公司财务数据 - 2025年第一季度计提资产减值准备27,617,741.97元，主要涉及存货、应收款项、固定资产及在建工程等资产 [16][17] - 资产减值准备减少2025年第一季度归属于母公司所有者净利润27,588,451.58元，并减少同期归属于母公司所有者权益同等金额 [17] - 第一季度报告未经审计，未追溯调整以前年度会计数据 [3][14] 非公开发行股票进展 - 2023年8月完成向特定对象发行209,973,753股，总股本从926,400,000股增至1,136,373,753股 [7] - 2024年2月26日非公开发行限售股份上市流通 [9] - 2024年8月继续使用不超过4亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月 [10] 重大资产重组与募投项目调整 - 2024年12月23日起因筹划发行股份购买资产停牌，2025年1月7日复牌后持续推进尽职调查、审计及评估工作 [12] - 暂缓实施"利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目"，因铝深加工行业销售加工费下行及重大重组安排导致投资回报不确定性 [11] 公司治理与信息披露 - 董事会及管理层保证季度报告财务信息真实、准确、完整 [2] - 2023年7月延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期 [6] - 2023年8月修订公司章程并变更注册资本，同时审议募集资金使用相关议案 [9]