融资发行 - 拟公开发售最多960,000股普通股、960,000份认股权证、960,000份预融资认股权证，对应普通股最多2,880,000股[8] - 假设每股普通股和认股权证组合发行价12.46美元，为2024年1月30日收盘价[9] - 购买者可选择预融资认股权证避免持股超4.99%（或9.99%）[11] - 预融资认股权证购买价为普通股发行价减0.001美元[12] - 发行预计不迟于开始后两个工作日完成，2024年2月14日结束，可提前终止[15][16] - 聘请Roth Capital Partners, LLC为独家配售代理，费用为总购买价6.5%[17][18] - 假设不行使认股权证等，发行后有1,258,281股普通股流通[116] - 扣除费用预计发行净收益约1070万美元用于研究等[116] 业绩与财务 - 2022和2021财年净运营亏损分别为1100万美元和3270万美元，预计未来继续亏损[142] - 截至2023年9月30日持有现金及等价物1110万美元，需大量资金完成试验和商业化[113] - 截至2023年12月31日经调整有298,281股普通股流通[124] 产品与研发 - 计划2024年初招募患者进行口服左西孟旦LEVEL试验[42] - 已暂停伊马替尼3期试验计划[42] - 左西孟旦在58个国家获批治急性失代偿性心力衰竭，超150万患者接受过治疗[54] - 2023年获两项美国专利涵盖左西孟旦用途，欧洲待决专利或2024年提供保护[50] - HELP研究显示左西孟旦多项指标有显著改善[62] - 2023年11月FDA批准TNX - 103治疗PH - HFpEF的IND申请，LEVEL研究已启动[75] - 伊马替尼治疗PAH 2期未达主要终点，3期达终点但因高退出率撤回申请[79] - TNX - 201于2020年第二季度获FDA孤儿药认定[185] 市场与合作 - 2013年收购Phyxius Pharma资产获左西孟旦北美权利，2020年许可范围扩大[56] - 2021年1月收购PHPrecisionMed Inc.，有权商业化含伊马替尼的治疗PAH药物[80][108] 公司运营 - 截至2023年12月31日有5名全职和1名兼职员工[105][162] - 2023年1月4日1比20、2024年1月2日1比80反向股票分割生效[109][110] - 2024年1月11日收到纳斯达克通知，计划2月26日前提交合规计划[111][135] - 董事和高管自招股书日期起90天内禁售相关证券[117] 风险提示 - 独立会计师对公司持续经营能力存重大疑虑，预计筹资无法满足业务需求[36] - 发行认股权证有投机性，市场价值不确定[147] - 投资者购买普通股将立即遭受摊薄，未来可能出售大量证券[150] - 股价过去波动大，未来可能继续波动并面临诉讼[153] - 新冠疫情等可能影响业务和财务结果[158] - 无获批销售药品，获批过程漫长、昂贵且不确定[165] - 临床研究结果可能有差异，影响业务和股价[170] - 与第三方合作、临床测试延迟、行业竞争等有风险[171][174][176] - 无法吸引和留住人员可能影响产品开发和商业化[162] - 产品获批后受监管，违规有不利影响[184] - 获得孤儿药认定不一定能保护产品免受竞争[187] - 第三方支付方报销不确定影响产品市场和盈利[191] - 产品责任诉讼可能使公司承担巨额负债[198]

Registration No. 333-276205 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GRI BIO, INC. As filed with the Securities and Exchange Commission on January 31, 2024. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 82-4369909 (I.R.S. Employer Identification Number) 2223 Avenida de la Playa, #208 ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 12, 2024. Registration No. 333-276124 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 NEONC TECHNOLOGIES HOLDINGS, INC. (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 92-1954864 (I.R.S. Employer Ide ...

财务数据 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为382万英镑，前三季度经营活动净现金使用量分别为137万英镑和525万英镑，总借款为50.4万英镑[46] - 截至2023年6月30日的六个月，公司净亏损357万英镑，累计亏损1.3897亿英镑[117] - 2022 - 2020年，公司净亏损分别为766万英镑、546万英镑和2219万英镑[117] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日，公司现金及现金等价物分别为284万英镑和523万英镑[123] - 2022年12月、2023年2月和5月的融资活动共筹集约970万美元[124] 股权发售 - 公司拟发售1323529个A类单位和882352个B类单位，假设公开发行价A类和B类单位均为2.72美元/单位，B类单位价格为12月12日收盘价减0.0001美元[7][8] - 发售包括88235份代表认股权证，可购买88235份代表普通股的美国存托股份，共5382349份认股权证可购买代表普通股的美国存托股份[7] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买330882份存托股份、E类认股权证和/或F类认股权证以覆盖超额配售[19] - 公司同意支付承销商费用，并发行可购买发售中总存托股份4.0%的认股权证给承销商[21] 收购与合作 - 2023年11月22日，公司拟收购tolimidone，初始现金对价30万美元，向有担保票据持有人发行价值200万美元存托股份[51] - 2023年11月22日，公司与Melior签订tolimidone许可协议，获得全球独家开发等权利[54] - 公司需在注册声明生效后五个工作日内向Melior发行9.9%完全摊薄存托股份，假设按当前情况需发行427690股[55] 产品研发 - MTX110治疗复发性胶质母细胞瘤获FDA快速通道认定[75] - MTX110儿科患者队列中位总生存率为26.1个月，预计2024年第一季度公布全部结果[79] 未来展望 - 公司预计未来将继续亏损，且随着产品候选药物的开发和寻求监管批准，亏损不会减少[118] - 若不进行本次融资，公司现有资金可支持运营至2024年第二季度；若出售本次发行的所有证券，预计资金可支持运营至2024年第三季度[123][132] 其他 - 2023年3月27日公司进行1比20的普通股反向拆分，并调整存托股代表的普通股数量从25股变为5股[34][35] - 2023年7月5日公司再次调整存托股代表的普通股数量从5股变为400股[36] - 2023年1月31日公司存托股份收盘价连续30个工作日低于1美元，7月20日连续10个工作日达1美元以上，重新符合上市要求[82] - 2023年6月14日股东大会批准最多70亿股普通股分配及相关决议，6月15日股份细分生效[85] - 2023年5月26日完成向机构投资者发售1.1067961亿股普通股，总收益332万美元[86] - 2023年6月20日向投资者发行C类和D类认股权证，分别可认购41.5044万和27.9699万份存托股份[87] - 2023年2月私募融资总收益约为600万美元，初始购买价格为每股185.60美元[93] - 2023年12月5日公司任命摩根大通为继任存托人，预计12月18日左右开始服务[101]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 4, 2023. Registration No. 333-274972 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 PRE-EFFECTIVE AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-3 ON FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 2834 82-4369909 UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 GRI BIO, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (I.R.S. Employ ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on November 17, 2023 Registration Statement No. 333-275350 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 THARIMMUNE, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 2834 84-2642541 Rob Condon, Esq. Dentons US LLP 1221 Avenue of the Americas New York, NY 10020-1089 Tel.: (212) 768-6700 Approximate date of commencement of propos ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 17, 2023 Registration Statement No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ____________________________ Jyong Biotech Ltd. (Exact name of Registrant as specified in its charter) ____________________________ Not Applicable (Translation of Registrant's name into English) | Cayman Islands | 2834 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or o ...

财务数据 - 2023年3月31日历史净有形账面价值约为 - 358.61万美元，即每股约 - 0.96美元[61] - 假设按每股1.06美元发行，调整后2023年3月31日净有形账面价值约为91.39万美元，即每股约0.11美元[61] - 此次发行对现有股东每股净有形账面价值立即增加1.07美元，对新投资者每股立即稀释约0.95美元[61] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损1.12170623亿美元，营运资金赤字为92.5565万美元，该季度净亏损476.2078万美元，经营活动现金使用量为386.9891万美元[82] - 截至2023年7月21日，公司现金约为150万美元[82] - 公司在2022年7月、12月和2023年4月分别通过出售股权筹集约650万、600万和300万美元的资金[82] - 公司目前每月现金需求约为80万美元[84] - 在2023年3月31日和2022年3月31日结束的季度，公司因外币换算调整分别录得其他综合收益663美元和其他综合损失72.8081万美元[92] - 在2022年和2021年12月31日结束的年度，公司因外币换算调整分别录得其他综合损失370.2963万美元和其他综合收益18.0554万美元[92] - 公司在2022年和2021年12月31日结束的年度分别确认外币交易损失1.2777万美元和69美元[93] 发行情况 - 公司拟发售普通股、预融资认股权证和普通认股权证对应的普通股数量均为4,716,981股[7] - 假设公开发行价格为每股1.06美元，普通认股权证初始行使价格为每股1.06美元，有效期为五年[8] - 若购买普通股会使购买者及其关联方和相关方实益拥有公司已发行普通股超过4.99%（或购买者选择的9.99%），将发售预融资认股权证代替，其行使价格为每股0.0001美元[9] - 本次发售将于不晚于2023年8月15日结束，预融资认股权证和普通认股权证对应的普通股将根据《1933年证券法》规则415持续发售[11] - 公司同意向配售代理支付相当于本次发售总收益6%的现金配售佣金，并报销相关费用[13] - 截至2023年7月21日，发行前已发行普通股5317586股[46] - 发行后最多有10034567股普通股流通，假设不销售预融资认股权证[46] - 普通股认股权证行使价为本次发行公开发行价的100%，有效期为发行日起五年[46] - 预计本次发行净收益约450万美元，假设发行价为每股1.06美元，用于研发和一般公司用途[46] - 公司普通股在纳斯达克的交易代码为“ATNF”，不打算申请预融资认股权证和普通股认股权证上市[48] - 可发行普通股情况：264股可交换股份转换股、147,956股未行使股票期权行权股、16,747股2020年综合激励计划预留股、463,525股2022年综合激励计划预留股等[51] 公司历程 - 公司于2016年9月7日成立，2017年6月7日完成首次公开募股，2020年11月6日完成业务合并并更名为180 Life Sciences Corp[30][43] - 年度审计财务报表为公司及其子公司截至2022年和2021年12月31日以及2022年12月31日止两年期间的合并财务报表[21] - 业务合并协议日期为2019年7月25日（经修订）[21] - 修订证书于2022年12月15日提交特拉华州州务卿以实施反向股票分割[21] - 业务合并于2020年11月6日完成[22] - 首次公开募股于2017年6月7日结束[23] - 2022年12月19日进行了1比20的反向股票拆分[27] - 中期未经审计财务报表为180生命科学公司及其子公司截至2023年3月31日和2022年3月31日三个月的中期未经审计简明合并财务报表[23] 产品研发 - 公司有三个产品开发平台，抗TNF平台的领先产品候选药物在英国和荷兰完成早期Dupuytren挛缩症的2a和2b期概念验证临床试验[40][45] - 抗TNF平台计划开展术后认知功能下降和冻结肩的2期试验，冻结肩可行性试验招募9名患者后因监管要求结束[41] - 公司获美国专利申请许可，若获批专利有效期至2037年[42] - 公司有三个生产抗炎剂的项目处于临床前开发的不同阶段[162] 风险因素 - 公司当前现金余额仅够支持业务运营至2023年8月[56] - 2022 - 2023年行业和美国经济面临高于预期的通胀压力[56] - 发行证券的实际金额、配售代理费和所得款项目前无法确定，可能远低于最高金额[74] - 预融资认股权证和普通股认股权证的某些条款可能会阻止第三方收购公司[76] - 公司就董事和高管保险政策诉讼向AmTrust索赔至少200万美元[101] - 2022年公司财务报表中公共认股权证公允价值曾被低估，虽已更正但仍可能需重述[113] - 公司未来产品候选药物可能无法获得监管批准或成功商业化，影响营收和盈利[106] - 公司因之前财务报表重述可能面临股东诉讼、SEC行动、罚款等问题[112] - 公司运营结果受产品销售、研发费用等因素影响，未来可能大幅波动[115] - 公司依赖关键人员，招聘和留住人才困难可能影响业务执行和运营结果[116] - 公司未来产品候选药物的制造过程可能出现问题，影响商业化和财务状况[117] - 公司与Celltrion Healthcare的合作备忘录可能无法达成最终协议，影响抗TNF产品开发[119] - 制药行业竞争激烈，公司面临来自资源和经验更丰富企业的竞争[120] - 竞争对手可能通过Section 505(b)(2)申请来营销公司药物产品[121] - 公司未来产品获批后可能无法获得预期市场接受度[124] - 公司Anti - TNF和纤维化项目的专利为方法使用专利，若无法获得物质组成专利并实施，可能影响抗TNF平台创收和市场份额[125] - 多数许可协议赋予许可方使用和开发知识产权的权利，公司可能与许可方竞争，限制产品候选的商业化[126] - 公司临床试验的中期、topline和初步数据可能会随更多患者数据的获得而改变[127] - 公司若未来临床试验无法产生积极结果，产品开发、审批和商业化前景及业务财务前景将受不利影响[129] - 公司营销经验有限，未来产品商业成功受多种因素影响，无法保证建立成功的营销、销售和报销能力[130] - 产品价格下降或第三方支付方不提供覆盖和足够报销水平，会影响公司收入和盈利前景[131] - 业务中断可能延迟产品开发和扰乱产品销售，产品责任诉讼成功可能使公司承担巨额负债并限制产品商业化[136] - 公司面临员工欺诈或不当行为风险，可能导致政府调查和声誉受损[138] - 公司受美国反海外腐败法等反腐败法及贸易控制法约束，违规将面临刑事和民事处罚[139][140][141] - 公司信息安全存在风险，数据泄露可能导致法律索赔和声誉受损[142] - 公司临床阶段产品候选药物需大量投资和监管批准，且不确定能否成功商业化[145] - 即使产品候选药物获得监管批准，也可能因市场接受度低而无法产生显著收入[150] - 公司可能无法成功建立开发和商业化合作关系，这将对业务产生不利影响[152] - 合作协议条款可能限制公司活动，违反协议可能导致合作终止或赔偿[153] - 公司成功商业化产品候选药物需建立销售和营销能力，否则可能无法产生收入[157] - 公司依赖第三方承包商和服务提供商，其服务质量和时间可能影响开发计划[158] - 公司业务高度依赖产品候选药物的成功，任何问题都将对业务造成重大损害[159] - 临床测试可能因多种因素延迟，影响公司战略执行和业务[163,164] - 临床试验可能无法发现所有潜在不良反应，获批后或需补充安全数据[166] - 药物开发各阶段都可能失败，受资金、审批、合作方等因素影响[167] - 公司依赖第三方开展临床前和临床试验，第三方表现不佳会影响审批和商业化[169] - 公司需发展和维持生产及分销能力，制造商问题会影响产品供应和业务[172] - 临床研究可能因健康风险、合作方违约等原因暂停或终止[174] - 若未能开发和商业化其他产品，公司业务增长和战略目标实现将受影响[175] - 若未按预期实现开发和商业化目标，业务和股价可能受负面影响[176,177] - 产品研发可能因研究方法、竞争、专利等原因失败[178] - 公司可能无法及时或经济高效地扩大候选药物的生产规模，且可能无法拥有生产工艺改进的知识产权[181] - 扩大生产规模可能需要额外的验证研究，且可能出现质量问题，影响药物开发、审批和供应[182] - 俄乌冲突及未来全球冲突可能增加运营费用、减少未来收入，对公司经营和现金流产生重大不利影响[183] - 公司有三个生产抗炎剂的项目，但这些项目及相关临床试验成本高、耗时长且难以设计和实施[184] - 公司可能难以招募足够患者进行临床试验，导致试验延迟、受限或终止，影响经营结果[187] - 临床试验可能因多种原因被暂停、延迟或终止，包括缺乏有效性、发现毒性或副作用等[188] - 公司必须遵守美国联邦、州和外国政府的广泛监管要求，否则可能受到制裁[194] - 监管机构发现产品问题时可能对产品或公司施加限制，公司不遵守规定可能面临多种处罚[195] - 公司未来产品可能受DEA监管，DEA调度过程不确定，可能延迟药物上市时间[196] - 美国和某些外国司法管辖区的医疗保健法律和法规变化可能影响公司销售候选产品的能力，违反规定将面临处罚[199]

财务数据 - 2023年1月31日私募发行认股权证毛收入约0.24百万美元[38] - 截至2023年3月28日，普通股流通股数为5931012股，假设所有认股权证行使后为7871311股[54] - 2023年4月6日，普通股最后报告售价为每股1.24美元[12] - 2023年认股权证购买普通股的行使价格为每股1.55美元[106] - 公司为此次发行承担费用（除承销折扣和佣金外）共105255美元，其中SEC注册费255美元，会计费用70000美元，法律费用35000美元[163] 产品研发 - 公司产品候选包括AJ201、静脉注射曲马多和BAER - 101[28] - AJ201正在美国进行1b/2a期临床试验，2021年完成1期临床试验证明安全性，已获美国FDA针对多种疾病的孤儿药指定[31][32] - 公司拥有IV Tramadol在美国的独家开发和商业化许可，2022年2月咨询委员会投票结果为8票赞成和14票反对[33] 市场扩张与并购 - 2022年11月，公司完成与Fortress的交易，收购Baergic股份，使其成为多数控股子公司[29] - 2023年2月，公司与AnnJi达成许可协议，获得与JM17相关的知识产权独家许可，支付300万美元初始现金许可费，需发行831,618股普通股，达成临床研究里程碑后再发行276,652股[30][31][168] 未来展望 - 公司自成立以来已产生重大亏损，预计未来仍将亏损，可能无法实现或维持盈利[44] - 公司目前打算保留资金用于业务增长和发展，可预见未来不打算支付普通股现金股息[64] 股权相关 - 公司拟公开发售1,940,299股普通股[9][10] - 2023年1月27日与机构投资者签订证券购买协议，以每份0.125美元价格私募发行认股权证，可购买1940299股普通股[37] - 截至2023年4月6日，Sabby Volatility Warrant Master Fund, Ltd.实益拥有3,887,489股普通股，拟转售1,940,299股，出售后占已发行普通股的9.99%[77] - 公司授权股本包括7500万股普通股和200万股优先股，其中25万股被指定为A类优先股[92] 风险提示 - 公司依赖第三方进行临床前研究等，可能面临第三方表现不佳的风险[44] - 产品候选药物可能无法获得监管批准或成功商业化[44] - 公司面临知识产权纠纷风险，若败诉将损害业务[49] - Fortress控制多数投票权，可能导致现有股东股权稀释[36][52] 税务信息 - 非公司制美国持有者收到股息可能需缴纳3.8%的净投资收入附加税[122] - 公司制美国持有者收到非凡股息，按规定处理股票税基和征税[123] - 非公司制美国持有者收到非凡股息，出售普通股损失在特定范围内按长期资本损失处理[123] - 某些非公司制美国持有者支付普通股股息时可能需按28%的税率进行备用预扣[128] - 若公司被认定为美国不动产持有公司，分配按规定预扣[130] - 支付给非美国持有者的股息，按30%的税率预扣美国联邦所得税，或适用更低税收协定税率[131] - 外国公司收到与美国贸易或业务有效关联的股息，可能需缴纳30%的分支机构利润税，或适用更低税收协定税率[131] - 非美国个人持有者在处置年度在美国停留183天以上，出售普通股收益按30%的固定税率征税，或适用更低税收协定税率[134] - 若公司成为美国不动产持有公司，非美国持有者处置收益需缴纳美国联邦所得税[136] - FATCA对特定“可预扣款项”征收30%的美国预扣税[141] 文件提交 - 公司2022年年度报告（Form 10 - K）于2023年3月31日提交给SEC[159] - 公司在2023年3月8日等多个日期提交了Form 8 - K和Form 8 - K/A的当前报告[159] - 2023年3月31日提交公司证券说明[169] - 2022年8月15日提交股票捐赠协议[170] - 2022年10月12日提交承销协议[171]

财务数据 - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为13359615美元，营运资金赤字2663721美元，总负债16750500美元，其中超59.09%为可转换债务[31] - 截至2023年3月24日，已发行和流通普通股为2924491股，非关联方持有2913904股，收盘价为每股1.84美元，总上市证券和公众持股市值分别为5468798美元和5449000美元[31] - 2023年1月1日至3月24日，发行15913股普通股，获净收益57659美元[112][115] - 截至2022年12月31日，预估有形净资产账面价值为 -2774317美元，即每股 -0.95美元[115] 股票交易 - 公司拟发售最高1200万美元普通股及普通股认股权证[6] - 2023年2月9日完成1:15反向股票分割，2月10日按反向分割基础交易[29] - 自2022年1月1日起，普通股收盘价在每股1.75美元至15.00美元间波动，2023年3月24日为每股1.84美元[59] 上市情况 - 2022年12月20日，因股价和股东权益不达标，纳斯达克拟将公司普通股摘牌[24] - 2023年2月21日，纳斯达克同意公司继续上市，条件是2月24日起连续十个交易日收盘价达1美元以上，3月31日前满足股东权益要求[25][26] - 截至2023年2月24日收盘，公司满足最低出价价格要求[27] 产品研发 - 2023年2月11日，公司收到FDA针对HyBryte™新药申请拒绝受理函，该药用于治疗早期皮肤T细胞淋巴瘤，美国受影响患者超25000人[30] - SGX942治疗头颈癌口腔黏膜炎3期临床试验中，严重口腔黏膜炎中位持续时间较安慰剂组减少56%，从18天降至8天[38] 发行相关 - 预融资认股权证可购买最高[●]股普通股，行使价为每股0.0001美元，适用于购买后受益所有权超4.99%（或9.99%）的购买者[8] - 普通认股权证行权价格为每股$[●]，期限为五年，股价不超行权价则可能无价值[92] - 公司预计本次发行净收益约为[●]百万美元，用于研发、商业化活动及一般公司和营运资金用途[48] 其他 - 公司是后期生物制药公司，有专业生物治疗和公共卫生解决方案两个业务板块[21] - 公司是“较小报告公司”，可享受某些披露义务减免[35] - 董事会获授权可发行最多230000股优先股，截至招股说明书日期暂无发行和流通[86]