易主消息一出，华资实业股价强势涨停。 星标 ★ IPO日报 精彩文章第一时间推送 4月16日，包头华资实业股份有限公司（下称"华资实业"，SH600191）披露权益变动报告书，上市公司控制权变更一案有了更多细节。 据此前消息，公司控股股东海南盛泰创发实业有限公司（下称"盛泰创发"）与滨海创发（深圳）贸易有限公司、李延永、张文国、滨州中裕科技投 资发展有限公司（下称"中裕科技"），于2025年4月15日签署了《关于海南盛泰创发实业有限公司之增资协议》。 中裕科技拟以支付现金方式对盛泰创发进行增资，增资价款总计为13亿元，本次增资完成后中裕科技取得盛泰创发55%的股权，并成为盛泰创发的 控股股东。 公司实际控制人将由张文国变更为宋民松。 制图：佘诗婕 业务协同 4月16日，华资实业复牌立即涨停，收于8.21元/股。 据公告，增资事项完成后，华资实业控股股东仍为盛泰创发，中裕科技通过盛泰创发间接持有公司29.90%的股份，因此公司实际控制人将由张文 国变更为宋民松。 公开信息显示，中裕科技的成立时间为2025年4月7日，由滨州中裕食品有限公司（简称"中裕食品"）100%持股，而中裕食品的大股东及实控人为 宋民松。 ...

文章核心观点 文章包含藏格矿业2025年第一季度报告和2024年年度股东大会决议公告两部分内容，一季度报告展示公司财务数据、股东信息、生产经营、项目进展等情况，股东大会决议公告公布会议召开、提案审议表决等情况[13][23] 第一季度报告 主要财务数据 - 交易性金融资产较年初减少4664.28万元，下降29.30%，因出售部分交易性金融资产[4] - 应收账款较年初增加1235.07万元，增长49.84%，因给予部分长期合作优质客户适当信用额度[4] - 其他应收款较年初减少1492.48万元，下降47.82%，因收回应收大股东西藏藏格创业投资集团有限公司的1518.84万元[5] - 其他流动资产较年初增加15422.76万元，增长52.38%，因预缴企业所得税增加[5] - 在建工程较年初增加4658.25万元，增长43.76%，因新增部分工程项目[6] - 合同负债较年初增加7767.70万元，增长44.54%，因收到客户预付的货款增加[6] - 库存股较年初减少15096.60万元，下降33.48%，因回购股份金额14905.43万元、注销股份金额29999.09万元[6] - 税金及附加较上年同期增加1323.85万元，增长46.22%，因氯化钾销售额增加，缴纳的资源税和附加税增加[7] - 财务费用较上年同期增加741.62万元，增长126.87%，因利息收入减少、利息费用增加[7] - 投资收益较上年同期增加25458.20万元，增长74.08%，因确认的西藏巨龙铜业有限公司投资收益同比增长较大[7] - 公允价值变动收益较上年同期减少293.65万元，下降77.04%，系交易性金融资产公允价值变动所致[7] - 信用减值损失较上年同期减少89.16万元，下降67.03%，因公司转回的应收款项坏账准备减少[7] - 资产处置收益较上年同期增加20.38万元，增长81.02%，因出售固定资产收益增加[7] - 营业利润较上年同期增加22305.73万元，增长39.41%，因投资收益增长较大[8] - 营业外收入较上年同期减少8.51万元，下降69.09%，因废旧物资收入减少[9] - 营业外支出较上年同期增加1115.34万元，增长1783.38%，因捐赠支出和资产报废支出增加[9] - 利润总额较上年同期增加21181.88万元，增长37.46%；净利润较上年同期增加21856.50万元，增长41.47%，因投资收益增长较大[9] - 销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加25183.58万元，增长81.35%，因氯化钾销售额增长，收到的货款增加[10] - 收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少25300.38万元，下降73.31%，因去年收到员工持股权益分配金，本报告期无该项[10] - 支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少25826.23万元，下降77.07%，因去年支付员工持股权益分配金，本报告期无该项[10] - 收回投资收到的现金较上年同期增加6898.28万元，增长120.77%，因出售交易性金融资产的金额较上年同期增加[11] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少2124.17万元，下降73.35%，因购买用于项目建设的固定资产减少[11] - 投资支付的现金较上年同期增加4711.74万元，增长148.95%，因购买的交易性金融资产增加[11] - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期增加720.00万元，因支付收购藏格科技（西安）有限公司股权款[11] - 吸收投资收到的现金较上年同期增加119.19万元，因子公司收到的少数股东投资款[11] - 取得借款收到的现金较上年同期增加7500.00万元，因子公司收到的银行借款[12] - 收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加1518.84万元，因收回了应收大股东西藏藏格创业投资集团有限公司的款项[12] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加5.37万元，因支付了银行借款的利息[12] - 支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加14918.46万元，增长7005.04%，因支付了回购股份14905.43万元[12] 股东信息 - 未提及持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况及因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化情况[13] - 未提及公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况[13] 其他重要事项 - 公司实现氯化钾产量15.94万吨，同比增加0.50%；氯化钾销量17.85万吨，同比增加27.85%；碳酸锂产量2165吨，同比减少9.24%；碳酸锂销量1530吨，同比减少61.46%；参股公司巨龙铜业产铜4.64万吨，同比增加9.94%，销量4.64万吨，同比增加16.95%；公司取得投资收益6.10亿元[13] - 老挝钾盐矿项目：塞塔尼矿区完成《勘探报告》提交及政府技术审查，推进储量证审批；巴俄矿区完成《可研报告》首次评审修订及四部委意见整合，完成《环境影响评估报告》二版修订和《健康影响评估报告》编制；完成首采区补勘及工勘方案立项及招标流程，将进一步补勘和加密勘查[14] - 西藏麻米错盐湖项目：全力推进项目核准及采矿证办理工作[15] - 大浪滩黑北钾盐矿完成浅层详查和深层卤水第一阶段详查野外钻探工作，编制阶段性成果报告；碱石山钾盐矿编制《普查报告》；小梁山 - 大风山矿区完成深层卤水《详查报告》编制[16] - 公司拟变更控制权：2025年1月16日签署控制权转让协议，藏格创投及其一致行动人、新沙鸿运投资拟向紫金国际转让392249869股；4月13日签署补充协议，调整内部转让比例，新增肖永明先生为出让方成员；截至报告披露日，国资审批和经营者集中审查已办理完毕，尚需深交所合规性确认和股份过户登记[17][18] - 注销股份事项：2025年2月28日完成注销回购股份10209328股，总股本由1580435073股减至1570225745股[19] - 第二期员工持股计划：2025年3月28日董事会、监事会审议，4月18日股东大会审议通过，同意用回购证券账户中不超过992.0991万股用于该计划[20] 季度财务报表 - 包含合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表[21][22] - 2025年起未首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目[22] - 第一季度报告未经审计[22] 2024年年度股东大会决议公告 会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年4月18日下午2:30在成都市高新区天府大道北段1199号2栋19楼会议室召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00，会议采用现场表决与网络投票相结合方式，由第九届董事会召集，董事长肖宁主持，会议召开合法合规[26][27][28] - 出席会议的股东、股东授权委托代表及其持有的股份情况，中小股东出席情况，公司董事、监事和董事会秘书出席会议，高级管理人员、见证律师列席会议[31][32] 提案审议表决情况 - 逐项表决审议通过关于公司2024年年度报告全文及摘要、2024年度董事会工作报告、2024年度监事会工作报告、2024年度财务决算报告、2025年度财务预算方案、2024年年度利润分配方案、董事2024年度绩效考核等相关议案、监事2024年度绩效考核等相关议案、续聘2025年度审计机构、《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第二期员工持股计划管理办法》、提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项等议案[33][34][35] 律师出具的法律意见 - 上海市锦天城（成都）律师事务所魏嘉、曾科见证，认为本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序符合相关规定，表决结果合法有效[37][38] 备查文件 - 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议、《上海市锦天城（成都）律师事务所关于藏格矿业股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》[40]

控制权收购市场动态 - 2025年初12家地方国资密集收购民营上市公司控制权 超半数采用"协议转让+表决权受限"组合策略 [1] - 半导体企业星空科技以8.03亿元收购中旗新材24.97%股份 通过一致行动人增持后总耗资近10亿元实现控股 [1] 交易方式与案例 - 协议转让+一致行动：盐湖股份(000792)案例 [7] - 协议转让+表决权委托：盛航股份(001205)案例 [7] - 协议转让+表决权放弃：*ST中润(000506)案例 [7] - 协议转让+管理层收购：中曼石油(603619)案例 [7] - 协议转让+部分要约收购：浩欧博(688656)案例 [7] - 单纯表决权委托：朗源股份(300175)案例 [7] - 定增方式：珠海中富(000659)案例 [7] - 表决权委托+定增：博巴科案例 [8][9] - 表决权放弃+定增：旗天科技(300061)案例 [9] - 司法拍卖：派生科技(300176)案例 [9] - 司法拍卖+表决权放弃：永杉锂业(603399)案例 [9] - 上市公司破产重整：*ST东园(002310)案例 [9] - 控股股东破产重整：隆鑫通用(603766)案例 [9] - 增加董事提名人数：焦作万方(000612)案例 [9] 核心概念对比 - 资产收购与股权收购差异 [6] - 国资收购与民企收购逻辑区别 [3][6] - 股权控制与表决权控制区分 [3][6] - 自有资金与自筹资金应用场景 [7] - 经营管理优化与资产装入策略差异 [7] 课程内容框架 - 涵盖15种控制权收购方式及2024年最新案例 [3][7][9] - 重点解析协议转让与其他工具的6种组合策略 [7] - 包含司法拍卖、破产重整等特殊情形处理方案 [9]

| 服 | | 本次权益变动前持有权益 | | | | 本次权益变动后持有权益 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 东名称 | 持有股份 | 持股占 | 持有表决权 | 表决权 | 持有股份 | 持股 早 | 持有表决 | 表決 权占 | | | | 出 | | 문 | | | 权 | | | | | | | | | | | 出 | | 何文 常 | | | | | | | | | | (转 | 25,553,567 | 22.56% | 25,553,567 | 22.56% | 11,963,918 | 10.56% | 0 | 0 | | 让 | | | | | | | | | | 方) | | | | | | | | | | 北京 | | | | | | | | | | 欣欣 | | | | | | | | | | ( မိုင် | 0 | 0 | 0 | 0 | 13.589.649 | 12% | 20,384,473 | 18% | | 让 | | | | | | | | | | 方) | | | | ...

2025年A股并购市场概况 - 2025年初已有超20家上市公司披露控制权变更计划，涉及新能源、半导体等领域 [1] 主流收购方式分析 一、协议转让 - **基本含义**：交易各方签署协议，收购方直接受让出售方所持上市公司股份 [2] - **使用场景**：标的股份需无转让限制（非限售股、无司法冻结/质押等） [2] - **典型案例**：2024年11月苏州步步高以15元/股协议受让大千生态18.09%股份，总价3.68亿元，未触及要约收购 [2] 二、协议转让+表决权委托或放弃 - **基本含义**：大股东将表决权无对价委托给收购方或放弃表决权，强化收购方控制地位 [2] - **核心条款**：通常设定"不可撤销"条款以确保控制权稳定性 [2] - **典型案例**： - 盛航股份实控人协议转让6.73%股份并将26.91%表决权委托给万达控股集团 [6] - 招金瑞宁协议受让ST中润20%股份，原股东放弃10.08%表决权，合计控制30.08%表决权 [3] 三、定向增发 - **基本含义**：通过非公开发行股份稀释原股东持股比例，低成本获取控制权 [4] - **政策支持**：2020年再融资新规将定增规模上限从总股本20%提升至30%，收购方增发后持股比例可达23.08% [4] - **定价机制**：锁价定增以定价基准日前20交易日股价均值的80%为底价 [4] - **典型案例**： - 巽震投资认购珠海中富定增股份23.05%成为控股股东 [4] - 南化集团通过定增控制博世科22.95%表决权并提名半数以上董事 [4] 课程内容亮点 - **14种收购方式系统解析**：涵盖协议转让、司法拍卖、破产重整等路径 [9] - **最新案例深度剖析**：精选2024-2025年大千生态、盛航股份、*ST中润等案例 [9][10] - **监管与实战结合**：穿透监管红线，设计"表决权委托+定增"等创新交易结构 [9] 行业趋势 - **组合收购方式兴起**："协议转让+锁价定增"或"表决权委托+协议转让+锁价定增"成为主流，兼具注资与掌权双重效用 [4]

公司控制权变更 - 控股股东、实控人何文辉正在筹划协议转让其持有的公司部分或全部股份，可能导致公司控制权变更 [1] - 公司股票自2025年3月31日起停牌，预计停牌时间不超过3个交易日 [5][7] - 何文辉对太和水的持股比例为22.93%，停牌前股价为9.75元，总市值约为11.04亿元 [8] 业绩表现 - 2022年、2023年连续两年亏损，营业收入分别为2.05亿元、1.83亿元，净利润分别为-1.6亿元、-2.88亿元 [12] - 2024年业绩预亏，预计利润总额为-2.7亿元到-3.2亿元，归属于母公司所有者的净利润为-2.71亿元到-3.21亿元 [13] - 预计2024年营业收入为1.3亿元到1.7亿元，低于3亿元，公司股票可能被实施退市风险警示 [13][14] 管理层变动 - 2024年一年内换了三任董事长，最新董事长何鑫是"95后"，其父是控股股东何文辉的弟弟 [1][19][20] - 原董事长何文辉是公司创始人，2024年6月离任，由董斌接任，但董斌在同年11月辞去董事长职务 [16] - 何鑫于2019年7月入职公司，2024年12月当选为董事长，不到35岁出任上市企业董事长 [19]

文/梧桐兄弟 刚刚，康惠制药（603139）披露了，关于控股股东签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的公告。 2025年3月20日，康惠制药控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称"康惠控股"）与嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称"悦合智创"）签署了《股 份转让协议》， 康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司 21,973,600 股股份（占上市公司股份总数的 22%） ，转让价格为人民币 24.70 元/股， 标的股份转 让总价款为人民币 542,747,920.00元。 本次权益变动不触及要约收购。 若本次交易顺利完成， 公司控股股东将由康惠控股变更为悦合智创，实际控制人将由王延岭变更为李红明、王雪芳夫妇。 此外，受让方承诺，自交割日起至少 18 个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股 份。 一、近三年连续亏损，中成药原系最主要业务板块 据2023年年报披露，公司主要业务覆盖医药制造及医药流通领域，业务涵盖中成药、中药饮片、化药中间体的研发生产销售及生物制品、血液制品、药品及中药材 的批发配送等，其中， 中成药的研发、生产 ...

上市公司重大资产重组及控制权变更公告 - 新奥股份、湖南发展、玉龙股份、康惠制药4家公司股票自2025年3月19日起停牌，春晖智控同日复牌[2] - 春晖智控复牌首日高开18.54%至16.24元/股，随后回调至14.93元（14:00）[2] 新奥股份（600803） - 筹划重大资产重组事项，可能涉及发行股份，标的公司属天然气行业[3] - 预计停牌不超过10个交易日，停牌前股价19.65元/股，总市值608.58亿元[3] - 主营业务涵盖液化天然气生产销售、能源技术工程服务、甲醇等化工产品、煤炭开采及生物制农兽药[5] 湖南发展（000722） - 筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，预计构成重大资产重组[7] - 标的资产为4家水电开发公司控股权：铜湾水利（注册资本3.3亿）、清水塘水电（2.8亿）、筱溪水电（2.176亿）、高滩发电（1.2448亿）[9][10][11] - 停牌前股价10.80元/股，总市值50.13亿元，预计10个交易日内披露方案[7] 玉龙股份（601028） - 控股股东筹划重大事项导致停牌，承诺3个交易日内复牌[11] - 主营业务覆盖金属矿产品、煤炭等大宗商品贸易[13] - 停牌前股价13.04元/股，总市值102.11亿元[11] 春晖智控（300943） - 拟发行股份及支付现金购买春晖仪表61.2913%股权，构成关联交易[14][15] - 标的公司主营温度传感器、电加热器等产品，2024年开发工业用压力传感器[18] - 复牌首日股价波动显著，开盘涨幅18.54%[2] 康惠制药（603139） - 控股股东筹划股份协议转让，可能导致控制权变更[21] - 主营中成药研发生产销售，停牌前股价18.82元/股，总市值18.80亿元[21][22] - 预计停牌不超过2天[21]