公司股权激励计划概况 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，拟授予50万股限制性股票，占公司总股本139,063.2221万股的0.04% [2][13] - 激励对象为1名现任董事及高级管理人员，不含独立董事、监事及大股东关联方 [3][10] - 股票来源为二级市场回购的A股普通股，授予价格为10.07元/股 [1][3][8] 激励计划实施安排 - 计划有效期最长48个月，分三期解除限售，比例分别为40%、30%、30% [3][16] - 解除限售需满足公司层面业绩考核目标：首期要求营业收入增长率不低于39%或扣非净利润增长率不低于61% [3][19] - 个人层面考核分"合格/不合格"两档，不合格者当期不得解除限售 [20] 财务与会计处理 - 预计总激励成本496万元，2025-2028年分别摊销198.4万、148.8万、99.2万和49.6万元 [27] - 采用股份支付会计处理，授予日确认库存股和资本公积，限售期内按公允价值分期确认费用 [26] 公司业务背景 - 公司主营光学影像、薄膜光学面板、汽车电子(AR+)及反光材料业务，定位全球一站式光学解决方案专家 [21] - 考核指标选取营业收入和扣非净利润，反映主营业务成长性和市场价值 [21][22] 特殊情形处理机制 - 公司发生控制权变更或财务报告被出具否定意见时，计划终止并回购未解除限售股票 [38] - 激励对象离职/退休/丧失劳动能力时，未解除限售股票由公司按授予价回购 [39][40] - 资本公积转增股本等情形下，将按既定公式调整股票数量和回购价格 [23][42]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年7月推出2025年限制性股票激励计划草案及相关议案，并按规定进行信息披露 [1] - 公司对激励计划内幕信息知情人进行登记，并通过中国结算深圳分公司核查其在草案公告前6个月（2025年1月3日至7月4日）的股票交易情况 [2] 核查范围与程序 - 核查范围包括激励计划内幕信息知情人及激励对象，中国结算深圳分公司出具书面查询证明 [2] 核查对象股票交易情况 - 自查期间，激励对象李夏云（董事、副总经理）及内幕信息知情人林敏（董事长）于2025年1月22日减持公司股份 [2] - 上述交易行为发生在知悉激励计划内幕信息前，经核查不存在利用内幕信息交易的情形 [2] 自查结论 - 公司在激励计划筹划过程中严格限定参与人员范围，落实保密措施及内幕信息知情人登记制度 [3] - 自查期间未发现内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息进行股票交易或泄露信息的行为 [3]

限制性股票激励计划首次归属情况 - 本次归属的第二类限制性股票数量为1,532,783股，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [1] - 归属股份占获授限制性股票总量的比例为35.73%，涉及26名激励对象 [6][7][8] - 主要高管归属情况：董事长侯润石250,104股，副董事长王金107,187股，董事西川清吾107,187股 [7] 激励计划实施流程 - 2024年4月1日董事会审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 2024年4月18日股东大会审议通过激励计划 [3] - 2024年4月25日董事会调整激励计划并确定首次授予安排 [3] - 2025年6月23日董事会确认首个归属期条件成就 [4] 股份登记与股本情况 - 天健会计师事务所出具验资报告，确认收到26名激励对象缴纳的认缴资金16,937,252.15元 [10] - 由于股票来源为回购股份，本次归属不改变公司股本总额109,858,870股 [9][10] - 中国结算上海分公司已办理完成股份过户登记手续 [1][10] 高管持股限制 - 董事及高管归属股份需遵守《公司法》《证券法》关于减持的规定 [8] - 在任职期间每年转让股份不得超过持股总量的25% [8] - 离职后半年内不得转让股份 [8]

限制性股票激励计划解除限售情况 - 本次预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票500,000股 [1] - 本次解除限售的限制性股票限售起始日期为2023年12月28日，承诺的限售期限为12个月，上市流通日为2025年7月25日 [1] - 公司董事会和监事会已审议通过相关议案，确认解除限售条件已成就 [2] 激励计划审批及执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象123人，拟授予限制性股票21,620,000股，后调整为120人授予21,370,000股 [2][5] - 预留部分授予限制性股票5,049,910股，其中第一批向11名激励对象授予1,000,000股，授予价格2.49元/股 [3][6] - 首次授予限制性股票分三期解锁，比例为40%、30%、30% [2] 公司业绩考核及个人考核情况 - 预留部分第一个解除限售期公司层面业绩考核要求：以2022年净利润8,335.74万元为基数，2024年净利润增长率不低于78% [16] - 2024年公司实际净利润15,695.56万元，较2022年增长88.3%，满足解除限售条件 [16] - 11名预留授予激励对象2024年个人考核结果均为优，个人层面解除限售比例为100% [18] 股份变动及回购注销情况 - 本次解除限售后，公司有限售条件股份减少500,000股至21,744,531股，无限售条件股份增加500,000股至749,889,867股 [20] - 因激励对象离职、退休及未达考核要求，公司累计回购注销限制性股票8,728,000股，回购价格由2.49元/股调整至2.29元/股 [7][10] - 回购注销完成后，首次授予限制性股票剩余10,482,000股，激励对象调整为113人 [10] 法律及程序合规性 - 公司已履行必要的审批程序，包括董事会、监事会审议及股东大会授权 [2][4] - 独立董事发表同意意见，监事会核查确认激励对象资格合法有效 [21] - 法律顾问认为本次解除限售及回购注销事项符合相关规定 [21][22]

监事会会议决议 - 第九届监事会第十一次会议于2025年7月21日以通讯表决形式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定，不会对财务状况及经营成果产生实质性影响 [1] - 调整基于2024年年度权益分派情况，监事会一致同意（3票赞成，0票反对，100%通过率） [1][2] 限制性股票回购注销 - 监事会审议通过回购注销31名激励对象已获授但未解除限售的1,000,300股限制性股票，回购资金为公司自有资金 [2] - 回购价格按调整后标准执行，符合相关法律法规及《激励计划》规定，未损害公司及股东利益（3票赞成，0票反对，100%通过率） [2]

回购注销及价格调整 - 公司拟回购注销31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,000,300股，占回购前总股本的0.11%，回购完成后总股本将从889,703,140股减少至888,702,840股 [3][8] - 调整后首次授予限制性股票回购价格为2.39元/股，预留授予部分为1.99元/股，回购资金约241.06万元全部为公司自有资金 [1][7][8] - 回购价格调整源于2024年度每股派息0.10元，根据公式P=P0-V（P0为原价，V为派息额）重新计算 [7][8] 回购原因分类 - **激励对象异动**：7名首次授予对象因离职或岗位调动失去资格，回购776,500股（离职400,000股+调动376,500股） [4][5] - **绩效考核不达标**：19名激励对象因2023-2024年考核结果为"基本称职"或"不称职"，回购223,800股（基本称职223,800股+不称职0股） [5][6] 审批程序及合规性 - 回购事项已通过董事会及监事会审议，符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》规定，无需股东大会再次审批 [6][9][10] - 独立董事及监事会均认为回购价格调整及注销程序合法，未损害股东利益 [9][10] - 律师出具意见确认回购注销及价格调整符合《公司法》《证券法》等法规要求 [10] 股本结构变动 - 回购后有限售条件股份减少1,000,300股至177,076,767股（占比19.93%），无限售条件股份占比升至80.07% [8]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划中部分限制性股票并调整回购价格，涉及31名激励对象合计1,000,300股未解除限售股票 [8] - 回购原因包括7名激励对象因岗位调动或离职不再具备资格（776,500股），以及24名激励对象因个人绩效考核未达标（223,800股） [8] - 回购资金约241.06万元全部来自公司自有资金 [9][10] 回购价格调整机制 - 因公司实施2024年度每股派息0.10元的利润分配方案，根据激励计划规定需同步调整回购价格 [9] - 首次授予限制性股票回购价格从2.49元/股调整为2.39元/股，预留部分从2.09元/股调整为1.99元/股 [9] - 价格调整公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额），且调整后价格须大于1元 [9] 审批程序与法律依据 - 该计划已获浙江省国资委批复同意（浙国资考核〔2023〕23号）及2023年第三次临时股东大会授权 [4][5] - 董事会第十一次会议审议通过具体调整议案，无需再次提交股东大会 [7] - 法律意见书确认本次操作符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][4][10] 激励计划实施时间线 - 2023年6月获国资监管部门批准，7月经股东大会审议通过 [4][5] - 首次授予于2023年8月15日完成，向267名激励对象发放2,321万股限制性股票 [6] - 预留部分授予事项后续由董事会另行决议 [7]

核心观点 - 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划，激励对象人数由98人调整为46人，授予的限制性股票总数量由400万股调整为200万股 [5] - 公司确定以2025年7月18日为授予日，以13.10元/股的授予价格向符合条件的46名激励对象授予200万股限制性股票 [6] - 本次调整及授予已取得必要的批准和授权，符合相关法律法规及公司激励计划的规定 [3][9] 调整及授予的授权与批准 - 公司股东大会审议通过了《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3][4] - 董事会根据股东大会授权，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 [5][6] 调整的具体情况 - 部分激励对象因工作安排调整不再符合激励人员范围，部分激励对象因个人原因放弃资格 [5] - 激励对象人数由98人调整为46人，授予的限制性股票总数量由400万股调整为200万股 [5] - 调整后的激励计划与股东大会审议通过的内容一致 [5] 授予的具体情况 - 授予日为2025年7月18日，授予价格为13.10元/股 [6] - 公司和激励对象均未出现不能授予限制性股票的情形，授予条件已满足 [6][7] 信息披露 - 公司将及时公告董事会决议、监事会决议及相关调整和授予事项 [7] - 公司已履行现阶段的信息披露义务，并将继续按照相关规定履行后续信息披露义务 [9] 结论性意见 - 本次调整及授予符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定 [9] - 调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [5][9] - 授予条件已满足，公司和激励对象均符合相关规定 [6][9]

限制性股票激励计划概述 - 公司完成第一期限制性股票激励计划首次授予登记，授予登记数量为95.8739万股，授予价格为35.95元/股，授予对象为172人，股票来源为公司回购专用证券账户中的A股普通股 [1] - 限制性股票上市日期为2025年7月18日 [1] - 激励计划有效期最长不超过10年，限售期分别为24个月、36个月和48个月，分三期解除限售 [3][4] 审批程序与信息披露 - 公司于2023年12月31日首次审议通过激励计划草案，后续经过多次修订和审批，包括2025年1月10日的草案修订稿和2025年4月25日的二次修订稿 [1][2] - 2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过激励计划最终版本 [2] - 公司已按要求履行各阶段信息披露义务，相关公告发布于巨潮资讯网 [3] 授予对象与分配情况 - 首次授予对象包括高管、中层管理人员、科研骨干及业务骨干，合计172人 [3] - 高管获授数量占比最高为董事兼总裁孙金妮（2.48%），科研骨干与高技能人员获授数量最多（35.38%） [4] - 激励对象不包括外部董事、监事及大股东关联方，且单人获授数量未超公司股本总额1% [4] 业绩考核与解除限售条件 - 解除限售需满足公司层面业绩考核目标，包括归属母公司股东的净利润复合增长率不低于对标企业75分位水平或行业平均水平，且不出现负增长 [5][6] - 个人层面绩效考核结果决定解除限售比例：90分以上可全额解除，80-90分解除80%，80分以下取消当期份额 [7] - 未达标股票由公司回购注销，回购价格为授予价与市场价的孰低值 [4][6] 调整与实施细节 - 原计划授予176人，因4人放弃调整为172人，实际授予数量从98.4043万股调减至95.8739万股 [8] - 授予价格因2024年年度权益分派（每股现金分红1.27元）从37.22元/股调整至35.95元/股 [9] - 本次授予未对公司控制权及每股收益产生影响，总股本保持643,976,824股不变 [9][13] 财务与验资情况 - 股份支付费用预计在2025-2029年分期摊销，2025年预计摊销1,024.35万元 [12] - 致同会计师事务所验资确认，公司收到172名激励对象缴存的认股款34,466,667.05元 [13] - 股票来源为2024年1月回购的1,512,400股（占总股本0.2349%），回购均价37.22元/股 [10]

限制性股票回购注销事项 - 公司因业绩考核未达标及员工离职原因回购注销632万股限制性股票，占总股本0.42% [1][4][5] - 其中因2024年净利润未达3000万元考核目标回购592万股（首次授予532万股+预留授予60万股），因2名员工离职回购40万股 [4][5] - 回购价格按授予价1.42元/股加算同期存款利息，首次授予部分利率1.5%计452天得1.45元/股，预留授予部分利率1.5%计117天得1.43元/股 [5][6][7] - 总回购资金915.2万元，其中利息支出17.76万元，实际减少股本632万元及资本公积265.44万元 [1][7][8] 股权激励计划执行流程 - 2023年11月通过董事会、监事会审议激励计划草案及考核办法，12月完成首次授予登记 [2][3] - 2024年11月完成预留授予登记，2025年3月经董事会批准回购注销议案，4月获股东大会通过 [3][5][6] - 回购注销后总股本降至14.96亿股，限售股占比从2.01%降至1.59% [8] 业绩考核标准 - 解除限售条件设定2024-2026年净利润目标分别为3000万、3500万、4100万元（剔除股权激励成本影响） [4] - 2024年实际净利润未达首期考核标准触发回购条款 [4][5] 财务及股权结构影响 - 回购注销导致股本减少632万股，资本公积减少265.44万元，验资报告确认款项已支付 [7][8] - 公司称该事项不会对财务状况和经营成果产生重大影响，控股股东及上市条件不受影响 [8][9]