核心公告摘要 - 华东医药2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解除限售期条件已成就 公司董事会于2025年11月20日审议通过相关议案 [2] - 本次符合解除限售条件的激励对象共计77人 可解除限售的限制性股票数量为127.512万股 占公司目前总股本的0.07% [2][33] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年12月10日 [2][33] 2022年限制性股票激励计划历史执行摘要 - **计划审批与首次授予**：激励计划于2022年8月经董事会、监事会审议通过 并于2022年8月31日获股东大会批准 首次授予限制性股票于2022年11月15日上市 [2][4][6] - **预留部分授予**：预留授予限制性股票于2023年9月28日上市 [7][9] - **前期解除限售情况**： - 首次授予第一个解除限售期：2023年12月5日上市流通 为108名激励对象解除限售122.094万股 [8][9] - 首次授予第二个解除限售期：2024年12月16日上市流通 为90名激励对象解除限售106.374万股 [13][14] - 预留授予第一个解除限售期：2024年10月28日上市流通 为18名激励对象解除限售19.25万股 [11][12] - 预留授予第二个解除限售期：2025年10月29日上市流通 为16名激励对象解除限售17.50万股 [16] - **历次回购注销**：因激励对象离职或个人绩效考核未达标 公司已多次回购注销限制性股票 包括2024年3月注销9.78万股 2024年8月注销6.50万股 2025年3月注销18.55万股 2025年9月注销5.60万股 [8][10][13][14][15][16] 本次解除限售详情 - **解除限售条件**：根据激励计划 首次授予限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日（2022年11月15日）起36个月后至48个月内 可解除限售比例为40% 该限售期已于2025年11月17日届满 [18] - **激励对象与数量**：本次符合解除限售条件的激励对象共77人 可解除限售127.512万股 [2][33] - **股份来源与股本影响**：本次解除限售的股份来源为向激励对象定向发行 解除限售后公司股本结构将发生变化 [35] 激励计划历次调整说明 - **首次授予数量调整**：2022年10月 因部分激励对象放弃认购 首次授予激励对象由117名调整为113名 首次授予股票数量由439万股调整为418.58万股 预留部分由61万股相应调整为81.42万股 [19][20] - **预留授予价格调整**：因实施2022年度权益分派（每10股派2.9元） 预留授予价格由25.00元/股调整为24.71元/股 [21][22] - **历次回购价格调整**：因实施历年利润分配 限制性股票回购价格已进行多次调整 - 2023年11月 因2022年分红 回购价格调整为24.71元/股 [23][24] - 2024年5月 因2023年分红（每股派息0.58元） 回购价格调整为24.13元/股 [25][26][27] - 2024年11月 因2024年半年度分红（每股派息0.35元） 回购价格调整为23.78元/股 [27][28] - 2025年6月 因2024年度分红（每股派息0.58元） 回购价格调整为23.20元/股 [29][30] - 2025年11月 因2025年半年度分红（每股派息0.35元） 回购价格调整为22.85元/股 [31][32] - **预留授予实际数量调整**：预留授予过程中 有2名激励对象放弃认购 实际预留授予人数由23人调整为21人 实际授予数量由46万股调整为43.00万股 [22] - **同步进行的回购注销**：与本次解除限售同步 董事会同意对因离职或绩效考核不达标（合计28名激励对象）对应的28.42万股限制性股票进行回购注销 [17]

核心管理层变更 - 公司董事长兼总经理何伟辞去总经理职务，以顺应《上市公司治理准则（2025年10月修订）》的分权要求，优化治理结构并保障上市公司独立性，其辞职自申请送达董事会之日起生效 [2] - 何伟辞任总经理后，将继续担任公司第三届董事会董事长、董事会战略与可持续发展委员会主任委员及董事会提名委员会委员，其原定任期至第三届董事会届满之日止 [2] - 何伟直接持有公司股份30,327,379股，间接持有公司股份5,146,921股，为公司实际控制人之一，离任后将继续遵守相关减持规定及承诺 [3] - 公司董事会于2025年12月5日审议通过，聘任何星儒为公司新任总经理，全面负责公司日常经营管理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止 [4][13] - 新任总经理何星儒为1989年出生，拥有公共卫生博士及工商管理硕士学位，是公司实际控制人何伟与付丽芳之子，与实际控制人之一何向东为叔侄关系，截至公告日未直接或间接持有公司股份 [6][7] 股权激励计划实施 - 公司董事会于2025年12月5日审议通过，向240名激励对象首次授予总计510.00万股限制性股票，授予价格为13.00元/股，授予日为2025年12月5日 [10][17][28] - 本次股权激励计划标的股票来源为公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的A股普通股，激励方式为第二类限制性股票 [16][17] - 激励对象为公司及子公司核心管理人员与核心骨干，不包含董事、高级管理人员、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属，本次授予的激励对象及数量与股东会审议通过的方案一致 [18][31] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月，首次授予的限制性股票归属考核年度为2025至2027年三个会计年度，各年度需达成公司层面业绩考核目标 [18][23] - 除公司层面业绩考核外，激励对象最终可归属的股票数量还将依据个人绩效考核结果确定，个人层面可归属比例根据考核结果分为0%、80%、100%三档 [24] 股权激励财务影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，授予日（2025年12月5日）公司股票收盘价为20.06元/股，模型参数包括历史波动率（28.36%、33.65%、29.04%）及无风险利率（1.50%、2.10%、2.75%） [33] - 根据测算，本次授予的510.00万股限制性股票预计产生的总股份支付费用为3,605.07万元，该费用将在2025年至2028年期间进行摊销，对有效期内各年净利润有所影响 [34] - 2025年、2026年、2027年及2028年预计需摊销的股份支付费用分别为450.63万元、1,802.54万元、1,026.44万元及325.46万元 [34] - 公司认为，股权激励计划实施后虽会产生费用，但有助于提升员工凝聚力、团队稳定性并激发核心团队积极性，从而提高经营效率并带来更高的经营业绩和内在价值 [35]

董事会会议决议 - 公司第六届董事会2025年第十二次会议于2025年12月5日召开，应到董事9人，实到9人，会议由董事长郜洪青主持 [2] - 会议审议通过了多项议案，包括限制性股票激励计划解除限售、回购注销、调整回购价格、修订《公司章程》及《董事会授权管理办法》、制定《董事、高级管理人员离职管理制度》、组织架构调整以及提请召开临时股东会等 [3][8][10][14][15][16][17] 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期 - 本次符合解除限售条件的激励对象共计326人，可解除限售股份数量为4,428,745股，占公司当前总股本760,002,247股的0.5827% [19][21][27] - 第一个限售期将于2025年12月24日期满，自2025年12月25日起进入第一个解除限售期 [25][30] - 在330名激励对象中，326名满足全额解除限售条件，4名激励对象因离职、退休或曾任职单位受行政处罚等原因，其合计103,418股限制性股票需由公司回购注销 [26][27] - 另有一名激励对象于2025年9月去世，其本期达到解除限售条件的股份可解除限售，但剩余未解除限售的13,766股需回购注销，本期总计需回购注销117,184股 [26][27][55] - 本次解除限售及回购注销事项已获得董事会薪酬与考核委员会、律师事务所及独立财务顾问的认可 [29][30][31] 限制性股票回购价格调整 - 由于公司在2024年及2025年实施了多次利润分配，公司决定将限制性股票的回购价格由15.39元/股调整为13.98元/股 [40][41][44] - 具体的利润分配方案包括：2023年度每10股派5.60元，2024年半年度每10股派2元，2024年度每10股派4.5元，2025年半年度每10股派2元 [40][41] - 此次价格调整系根据激励计划规定进行，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [42][43][45] 部分限制性股票回购注销 - 公司计划回购注销总计117,184股限制性股票，原因包括激励对象离职、退休、去世及曾任职单位受行政处罚 [53][54][55] - 回购注销完成后，公司总股本将由760,002,247股减少至759,885,063股，注册资本相应减少 [56][60] - 本次回购所需资金来源于公司自有资金，回购价格为调整后的13.98元/股 [58][59] - 该事项尚需提交公司股东会审议，并需履行通知债权人及公告等法定程序 [60][61] 组织架构调整 - 为满足公司国际化战略和业务发展需求，公司将“国际事务部”变更为“国际事业部”，其他部门设置不变 [16] 2025年第六次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月30日15:30召开2025年第六次临时股东会，会议地点位于广州市天河区兴民路222号C3天盈广场东塔56层会议室 [67][68][74] - 会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月24日 [68][69][70] - 会议将审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》等需提交股东会批准的议案 [10][13][75] - 上述议案均为特别决议事项，须经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [75]

文章核心观点 - 公司因2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标未达成，对70名激励对象持有的446,875股限制性股票进行回购注销，本次回购注销手续已完成，标志着该激励计划实施完毕 [1][2][6][13] 本次回购注销概况 - 本次回购注销涉及激励对象70名，回购注销限制性股票数量共计446,875股，占回购注销前公司总股本的0.0851% [2] - 回购注销完成后，公司总股本由524,933,405股变更为524,486,530股 [2][11] - 本次回购注销预计使用资金总额为2,819,080.00元（含利息），资金来源为公司自有资金 [10] 回购注销原因 - 根据公司《2024年度审计报告》，2024年归属于上市公司股东的净利润为41,385,107.67元，以2020-2022年净利润均值为基数，2024年净利润增长率低于30%，未达到第二个解除限售期的业绩考核指标，因此解除限售条件未成就 [7] - 根据激励计划规定，解除限售条件未成就的限制性股票由公司回购注销 [7] 回购数量与价格调整 - 回购数量调整：因公司2023年度实施了资本公积金转增股本（每10股转增3股），本次回购注销数量由343,750股调整为446,875股 [8][10] - 回购价格调整：因公司2023年度及2024年度实施了现金分红，调整后回购价格为6.175元/股，最终回购价格为该价格加上中国人民银行同期存款利息之和 [8][10] 对公司的影响 - 本次回购注销将冲回部分已计提的股权激励股份支付费用，具体影响以会计师事务所出具的审计报告为准 [13] - 本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理层的勤勉尽职 [13] - 本次回购注销完成后，2023年限制性股票激励计划实施完毕 [13] 相关程序履行情况 - 公司于2025年9月26日召开董事会审议通过本次回购注销议案 [2][6] - 公司于2025年11月20日召开临时股东会审议通过了因回购注销涉及的注册资本变更及修订公司章程的议案 [6] - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续 [2][12] - 会计师事务所已就本次回购注销减少注册资本事宜出具验资报告 [11]

董事会及监事会会议决议 - 公司于2025年12月5日召开第四届董事会第二十九次会议，应出席董事7人，实际到会7人，会议由董事长郭玮主持，会议召集召开程序合法有效 [2] - 董事会审议通过两项议案，包括调整2023年限制性股票激励计划授予价格以及确认该激励计划第一个归属期符合归属条件，两项议案表决结果均为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事章晓峰、耿琦、金铭康回避表决 [3][5] - 公司于同日召开第四届监事会第二十次会议，应出席监事3人，实际到会3人，会议由监事会主席魏虹主持，监事会审议通过上述两项议案，表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票 [47][48][49][50][51] 2023年限制性股票激励计划调整与归属 - 鉴于公司2023年年度及2024年前三季度权益分派已实施完毕，董事会根据规定将限制性股票授予价格由15.00元/股调整为14.89元/股，调整公式为P=P0-V，其中每股派息额V为0.115元 [27][32][34] - 董事会确认2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，同意为符合条件的激励对象办理归属事宜，第一个归属期为2025年4月20日至2026年4月19日 [5][17][18] - 本次拟归属的限制性股票数量为202万股，归属人数为29人，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股，授予日（调整后）价格为14.89元/股 [9][20][21] 2023年限制性股票激励计划核心条款 - 该激励计划拟向激励对象授予总计1,010.00万股限制性股票，约占草案公告时公司股本总额26,289.7458万股的3.84% [9] - 激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每年考核一次，考核指标包括营业收入和毛利润，若公司未满足业绩考核目标，则对应年度计划归属的股票全部作废失效 [11][12] - 激励对象个人层面绩效考核将决定其实际归属股份数量，个人当期实际归属的限制性股票数量等于计划归属数量乘以个人层面归属比例，未能归属部分作废且不可递延 [12] 2025年前三季度权益分派及可转债影响 - 公司2025年前三季度权益分派方案为每10股派发现金红利0.35元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股 [40] - 因实施上述权益分派，公司可转债“新致转债”的转股价格将从10.56元/股调整为10.53元/股，调整实施日期为权益分派股权登记日后的第一个交易日 [39][43] - 自权益分派公告前一交易日（2025年12月11日）至股权登记日期间，“新致转债”将停止转股，公司将于2025年12月12日披露权益分派实施公告和转股价格调整公告 [38][44]

公司股权激励计划回购注销执行情况 - 公司董事会于2025年9月12日审议通过议案，决定回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票，涉及股份总数558,000股，并同意将回购价格调整为2.15元/股加上银行同期存款利息之和 [3] - 本次回购注销涉及两类原因：7名激励对象因第一个解除限售期业绩考核目标未达成，涉及408,000股；2名激励对象因个人原因离职，涉及150,000股 [2] - 公司已就本次回购注销减少注册资本事项履行通知债权人程序，截至申报时间届满，未收到债权人提出异议或要求清偿债务、提供担保的要求 [4] 业绩考核目标未达成详情 - 针对第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的第一个解除限售期，增设的业绩考核目标为：公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于2500万元 [5] - 经审计，公司2024年度新能源电驱齿轮产品实际销售收入为963万元，未达到上述考核目标，导致相关激励对象未能解除限售 [5] - 因此，公司需回购注销这7名激励对象未满足解除限售条件的限制性股票合计408,000股 [5] 回购注销具体安排与影响 - 本次回购注销共涉及9名激励对象，合计558,000股限制性股票，完成后，剩余股权激励限制性股票为6,642,000股 [7] - 公司已开设回购专用证券账户并递交申请，预计本次限制性股票于2025年12月10日完成注销，后续将依法办理工商变更登记手续 [8] - 公司董事会及法律顾问认为，本次回购注销事项决策程序和信息披露符合相关法律法规及公司激励计划的规定 [8][9]

董事会会议核心决议 - 公司于2025年12月5日召开第六届董事会第二十五次会议，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集召开程序合法有效 [2] - 会议审议并通过了关于回购注销部分限制性股票、变更注册资本并修订公司章程、2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、董事会换届选举以及召开2026年第一次临时股东会等多项议案 [3][6][8][10][12][14] 股权激励与股份回购注销 - 因2名激励对象（1名退休、1名个人原因离职）不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，共计84,000股 [21][51] - 本次回购价格为每股3.51元，因退休离职的激励对象所持14,000股需另加银行同期存款利息，回购资金总额为294,840元（不含利息），全部为公司自有资金 [44][52][53] - 回购注销完成后，公司总股本将由730,241,443股减少至730,157,443股，注册资本由730,241,443元减少至730,157,443元 [21][54] - 公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就 [8] 公司治理与董事会换届 - 鉴于第六届董事会任期即将届满，董事会提名沈建华、华新忠、刘培意、王玲华、王雨婷为第七届董事会非独立董事候选人 [10][11] - 董事会提名张焕祥、屠建伦、沈彦秉为第七届董事会独立董事候选人，该等候选人已经上海证券交易所审核无异议 [12][13] - 上述董事候选人需提交股东会审议，通过后将与1名职工董事共同组成公司第七届董事会 [13] 股东会安排 - 公司决定于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [14][25][26] - 网络投票将通过上海证券交易所网络投票系统进行，投票时间为2026年1月16日9:15至15:00 [27] - 本次股东会将审议包括回购注销限制性股票、变更注册资本、修订公司章程及董事会换届选举在内的多项议案 [28]

文章核心观点 - 绿能慧充2023年限制性股票激励计划首次授予部分进入第二个解除限售期 公司董事会审议通过相关议案 确认解除限售条件已成就 共有137名激励对象符合条件 总计12,428,000股限制性股票将于2025年12月12日上市流通 [1][4][12][15] 股权激励计划实施概况 - 公司于2023年4月启动2023年限制性股票激励计划 相关草案及考核管理办法经董事会、监事会审议通过并于2023年10月30日获股东大会批准 [4][5][6] - 激励计划首次授予限制性股票的登记工作于2023年12月12日完成 [7] - 首次授予第一个解除限售期的股份已于2024年12月25日上市流通 [8][11] - 本次为首次授予部分第二个解除限售期解除限售 [12] 本次解除限售具体安排 - **解除限售条件**：首次授予第二个限售期于2025年12月11日届满 解除限售比例为40% 公司层面及激励对象个人层面的解除限售条件均已成就 [13][14][15] - **解除限售对象与数量**：本次共有137名激励对象符合解除限售条件 可解除限售股票数量为12,428,000股（1,242.80万股） 占公司目前股本总额的1.76% [15] - **上市流通安排**：本次解除限售的股票上市流通日为2025年12月12日 上市流通数量为12,428,000股 [2][3][4][15] - **董事与高管转让限制**：担任董事或高级管理人员的激励对象 在任职期间每年转让股份不得超过其持有本公司股份总数的25% 并遵守短线交易等相关规定 [16] 相关审议程序与意见 - 公司于2025年12月2日召开十一届三十次（临时）董事会会议 审议通过了本次解除限售条件成就的议案 [4][10] - 董事会薪酬与考核委员会认为解除限售条件已成就 137名激励对象资格合法有效 同意为其办理相关解除限售事宜 [17] - 广东华商律师事务所出具法律意见书 认为公司已履行必要的审议程序和信息披露义务 符合相关法律法规及激励计划的规定 [18]

2025年第四次临时股东会决议及回购注销事项 - 公司于2025年12月5日召开2025年第四次临时股东会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开，由董事长常怀春主持，召集和召开程序符合相关法律法规及公司章程规定 [2] - 出席会议的董事共11人，其中10人列席会议，非独立董事祁少卿因工作原因未列席，董事会秘书及部分高管列席了会议 [3][4] - 会议审议并通过了两项非累积投票议案，均以特别决议方式通过，即同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的三分之二以上 [5][6] 审议通过的议案详情 - 议案一：审议通过关于对2021年限制性股票激励计划回购价格进行第三次调整并回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案 [5] - 议案二：审议通过关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 [5] - 两项议案的表决程序及结果由北京国枫律师事务所程明明、张晓武律师见证，并确认合法有效 [7] 限制性股票回购注销具体安排 - 回购注销原因：2021年限制性股票激励计划中，有两名首次授予的激励对象因退休，根据激励计划规定，需回购注销其尚未解除限售的股票 [10] - 回购价格调整：限制性股票回购价格由17.93元/股调整为16.27元/股 [10] - 回购注销数量及影响：本次将回购注销共计33,336股限制性股票（每人持有16,668股），回购注销完成后，公司注册资本将相应减少33,336元 [10] 债权人通知程序 - 由于回购注销涉及注册资本减少，公司根据《公司法》规定通知债权人，债权人有权在法定期限内要求公司清偿债务或提供相应担保 [12] - 债权人申报期为2025年12月6日至2026年1月19日，可通过邮寄、传真或电子邮件方式向公司证券部申报 [12]

公司股权激励计划核心内容 - 公司发布2025年限制性股票激励计划草案 拟授予限制性股票总量为148.33万股 约占公司股本总额的1.42% [1] - 本次授予为一次性授予 无预留权益 授予价格为每股20.91元 [1] - 激励计划有效期自授予之日起至股票全部归属或作废失效之日止 最长不超过60个月 [1]