股权激励计划概述 - 公司启动2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票工具，股票来源为定向发行或二级市场回购[1] - 计划授予限制性股票总量不超过39.87万股，占公司总股本8789.0196万股的0.46%，其中首次授予35.88万股（占比0.41%），预留3.99万股（占比0.05%）[1] - 首次授予激励对象不超过127人，包括核心技术人员及核心业务人员，其中母公司任职123人，子公司恒工科技任职4人[1] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为46.07元/股，较公告日收盘价97.73元/股折价47.14%，相当于五折授予[2] - 激励计划有效期为自首次授予日起最长不超过48个月[2] 业绩考核机制 - 首次授予限制性股票对应2025-2027年三个会计年度考核，分年度设置归属条件[3] - 母公司任职激励对象考核以2022-2024年净利润平均值为基准：2025年增长率要求不低于10%（基础目标）或15%（挑战目标）[3] - 2026年考核设置双重条件：单年增长率不低于20%或两年合计增长率不低于130%（基础目标）；单年增长率不低于25%或两年合计增长率不低于140%（挑战目标）[5] - 2027年考核设置三重条件：单年增长率不低于30%、三年合计增长率不低于260%或现金分红比例不低于25%（基础目标）；单年增长率不低于35%、三年合计增长率不低于275%或现金分红比例不低于30%（挑战目标）[5] - 除公司层面考核外，还设置个人绩效考核体系[5] 财务影响与实施安排 - 假设2025年10月底首次授予35.88万股，预计总摊销费用1795.97万元，分四年摊销：2025年153.26万元、2026年861.59万元、2027年527.19万元、2028年253.93万元[7] - 计划需经股东大会审议，定于2025年10月21日召开临时股东大会审议该议案[7] 公司业务与财务表现 - 公司专注于流体科技新材料研发生产，产品应用于液压工程机械、空气压缩、注塑机、新能源汽车、机器人及低空飞行器领域[7] - 2025年上半年营业收入5.27亿元，同比增长2.71%；归母净利润6603.04万元，同比减少2.73%；扣非净利润5491.77万元，同比增长9.04%[8] - 经营活动现金流净额-6944.26万元，同比下滑233.63%；总资产27.46亿元，较上年末增长0.30%[9] - 截至9月26日收盘价95.50元，总市值83.94亿元，当日下跌2.28%[9]

股票激励计划实施 - 2025年9月25日完成限制性股票首次登记 授予价格为9.92元/股 较原价10.27元/股因权益分派调整 [1] - 向156名激励对象授予165.16万股 占公司股本总额0.69% 股票来源为二级市场回购 [1] - 激励计划有效期最长48个月 限售期分12/24/36个月三阶段 解除限售比例分别为30%/30%/40% [1] 财务与运营影响 - 认购资金全部用于补充流动资金 预计产生总费用2487.31万元 [1] - 虽对各年净利润产生短期影响 但激励作用预期推动业绩提升幅度高于费用增加 [1] - 本次授予未改变公司总股本结构与控股股东持股状况 [1]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2023年12月启动限制性股票激励计划 董事会及监事会审议通过相关议案并履行公示程序 [3][4] - 2024年4月完成首次授予 向192名激励对象授予1336.4万股限制性股票 授予价格3.16元/股 [5] - 2025年4月完成预留授予 向91名激励对象授予266万股限制性股票 授予价格3.16元/股 [7] 股份回购注销具体事项 - 因5名激励对象离职 公司回购注销其持有的21万股限制性股票 占回购前总股本0.05% [2][9] - 回购价格为3.16元/股 使用自有资金66.36万元完成回购 [10][11] - 回购后公司股份总数由4.115亿股减少至4.1129亿股 [2][13] 解除限售及股份变动情况 - 首次授予部分第一个解锁期条件成就 187名激励对象可解除限售526.16万股 [8] - 解除限售股份于2025年5月23日上市流通 [8] - 经信永中和会计师事务所验资确认 回购注销减少股本21万元及资本公积45.36万元 [12] 计划实施影响及后续安排 - 本次回购注销不影响股权激励计划继续实施 不会对公司财务状况产生实质性影响 [14] - 公司股权分布仍符合上市条件 实际控制人未发生变化 [14] - 公司将办理注册资本变更及公司章程修订等工商登记手续 [14]

公司治理与合规 - 公司对2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人进行自查 期间为2025年3月9日至2025年9月9日 [1] - 自查期间共有5名内幕信息知情人存在股票买卖行为 但均未利用内幕信息交易 [4] - 公司采取充分保密措施并严格登记内幕信息知情人 未发现信息泄露情形 [5] 股东会议案审议 - 2025年第二次临时股东会于2025年9月25日召开 采用现场投票结合网络投票方式 [9] - 会议审议通过四项议案 包括限制性股票激励计划草案及使用超募资金补充流动资金 [11] - 所有议案均获通过 且对中小投资者实行单独计票 [14] 法律合规确认 - 股东会召集程序及表决结果符合《公司法》《证券法》规定 表决结果合法有效 [12] - 北京市中伦律师事务所两名律师对股东会进行见证并出具法律意见书 [14]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属 股份数量为338,688股 [2][3][13] - 本次归属涉及激励对象24人 股票来源为定向发行A股普通股 [13] - 归属股份上市流通日期确定为2025年9月30日 [4][13] 公司决策程序 - 2024年8月14日第三届董事会第三次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [5] - 2024年8月30日2024年第二次临时股东大会批准激励计划方案 [7] - 2024年9月6日第三届董事会第六次会议确定首次授予安排 [8] 财务影响分析 - 公司收到24名激励对象认购款合计22,031,654.40元 其中计入股本338,688.00元 资本公积21,692,966.40元 [17] - 归属后总股本由288,391,239股增加至288,729,927股 增幅0.1174% [16][19] - 以2025年半年度净利润640,116,587.06元计算 基本每股收益由2.22元摊薄 但对财务状况和经营成果不构成重大影响 [19] 股份登记与限售安排 - 新增股份于2025年9月24日完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 [18] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% 离职后半年内不得转让 [14] - 董事和高级管理人员减持需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等监管规定 [14][15]

股东会召开情况 - 2025年第二次临时股东会于2025年9月25日在北京中关村软件园召开 [2] - 会议采用现场投票结合网络投票的表决方式 符合《公司法》及公司章程规定 [2] - 全体10名董事均出席会议 董事会秘书及部分高管列席会议 [3] 议案审议结果 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要议案获得通过 [4] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案获得通过 [4] - 授权董事会办理股权激励计划有关事项议案获得通过 [5] - 使用部分超募资金永久补充流动资金议案获得通过 [5] - 所有议案均对中小投资者单独计票 [7] 内幕信息核查 - 公司对2025年3月9日至9月9日期间内幕信息知情人进行股票交易自查 [9] - 共有5名内幕信息知情人在自查期间存在股票买卖行为 [10] - 经核查未发现利用内幕信息进行股票交易的情形 [10][11] - 公司采取了充分保密措施并完成内幕信息知情人登记 [9][11] 法律意见 - 北京市中伦律师事务所见证本次股东会 [7] - 律师认为会议召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程规定 [5]

限制性股票激励计划首次授予概况 - 公司于2025年7月31日向103名激励对象首次授予219.00万股限制性股票 授予价格为15.64元/股 [2][3] - 限制性股票于2025年9月23日完成股份登记 登记数量为219.00万股 [1][6] - 认购资金总额为34,251,600.00元 由103名激励对象缴纳 [5] 激励对象与股票来源 - 激励对象不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [4] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [3] - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司总股本1% [4] 限售安排与有效期 - 激励计划有效期自登记完成日起最长不超过48个月 [5] - 限制性股票设置12个月 24个月 36个月三种限售期 [5] - 未达解除限售条件的股票将由公司回购注销 [5] 资金使用与财务影响 - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [8] - 授予日限制性股票公允价值将确认激励成本 对财务状况影响程度不大 [9][10] - 实际成本费用需根据实际生效和失效数量最终确定 [10] 股权结构变化 - 本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [7] - 公司处于可转债转股期 变动前股数采用2025年9月22日股本结构 [8]

股权激励计划 - 公司拟授予限制性股票总量449.00万股 [1] - 授予价格为每股16.98元 [1] - 激励对象合计179人 [1] 计划时间安排 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过36个月 [1] - 有效期至限制性股票全部归属或作废失效之日止 [1]

董事会决议与公司治理 - 公司第四届董事会第十六次会议于2025年9月23日召开 应到董事7名 实到7名 会议审议通过两项议案 [2] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长曹洪海主持 高级管理人员列席 [2] 委托理财计划 - 董事会批准使用不超过80,000万元自有资金进行委托理财 额度可循环滚动使用 [3][11] - 理财期限为董事会审议通过之日起12个月内 资金用于投资安全性高、流动性好的低风险产品 [3][12][14] - 理财目的是提高闲置资金收益 不影响主营业务开展 预计增加公司投资回报 [3][10][24] 限制性股票激励计划 - 首次授予部分第一个解除限售期条件成就 涉及31名激励对象 可解除限售80万股 占总股本0.724% [6][30][40] - 解除限售基于2024年9月12日授予的200万股限制性股票 第一个限售期将于2025年9月29日届满 [34][37] - 激励计划已履行全部审批程序 包括股东大会授权及监事会审核 与已披露计划无差异 [30][33][39] 职工代表董事选举 - 公司职工代表大会于2025年9月24日选举黄海雄为第四届董事会职工代表董事 任期至当届董事会届满 [47] - 黄海雄现任公司质量部部长 曾担任监事会主席 具备核电检验资格 未持有公司股份 [49] - 董事会结构调整后包含8名董事 其中独立董事3名 职工代表董事1名 符合《公司章程》规定 [47][48]

股权激励计划预留授予执行情况 - 公司于2025年8月4日向91名激励对象授予46.4350万股限制性股票，授予价格为39.96元/股 [1] - 实际完成认购的激励对象为88名，认购股份44.0350万股，较原计划减少3名激励对象及2.4万股 [2] - 认购款总额为17,596,386元人民币，已于2025年8月26日前完成缴款 [2] 股份结构变更 - 44.0350万股无限售条件流通股将转为有限售条件流通股，股份来源为公司二级市场回购的A股普通股 [2] - 包含拟回购注销的8名激励对象已获授但未解除限售的22,236股限制性股票 [2] - 最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准 [2] 后续工作安排 - 公司需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理预留授予股份的登记手续 [3] - 将及时履行相关信息披露义务 [3]