公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 公司调整董事会专门委员会设置 取消原内控委员会并将其职责并入审计委员会 [3][4] - 公司董事会审议通过多项治理制度修订 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等 [3][4][5] 董事会决议情况 - 第十届董事会第二十三次会议于2025年8月22日召开 应出席董事7人 实际出席7人 所有议案均获全票通过 [1] - 会议审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 会议审议通过关于调增日常关联交易预计额度的议案 调增金额不超过280,976万元 [6] 高管人事变动 - 董事会同意提名赵九泉先生为第十届董事会非独立董事候选人 [5][9] - 赵九泉现任武汉长江通信产业集团股份有限公司副总裁 具有高级会计师职称和丰富财务管理经验 [9] - 董事候选人符合任职资格要求 未受过监管处罚 与公司主要股东及管理层无关联关系 [5][9] 关联交易决策 - 公司拟调增日常关联交易额度 其中2025年剩余期间调增128,331万元 2026年初至年度股东大会期间调增152,645万元 [6] - 公司决定放弃参股公司湖北路桥66%股权转让优先购买权及增资优先认购权 [7] - 关联交易议案表决时4名关联董事回避表决 均由3名非关联董事全票通过 [6][7] 制度体系建设 - 公司全面修订治理制度体系 包括信息披露管理制度、投资管理办法、总经理工作细则等 [4][5] - 新制定董事会各专门委员会实施细则 包括审计委员会、提名薪酬与考核委员会、战略委员会等 [4] - 所有制度修订议案均获董事会全票通过 部分议案尚需提交股东大会审议 [3][4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 审计委员会成员包括庄鼎鼎 高术峰 陈建惠 王漪 其中高术峰为召集人 [1] - 股东大会审议通过调整内部监督机构设置后 监事会取消 监事职务自然免除 监事会议事规则等制度相应废止 [2] 注册资本变更 - 向特定对象发行A股股票48,000,000股 募集资金总额1,200,000,000元 扣除发行费用12,990,566.05元后 募集资金净额为1,187,009,433.95元 [2] - 注册资本由266,800,000元变更为314,800,000元 股份总数由266,800,000股变更为314,800,000股 [2] 公司章程修订 - 删除原章程中"监事""监事会""监事会主席"表述 修改为审计委员会成员 审计委员会 审计委员会召集人 [3] - "股东大会"表述统一修改为"股东会" "总经理"表述统一修改为"经理" [3] - 因删除和新增条款导致条款序号变化 阿拉伯数字调整为中文数字 用词造句和标点符号变化 [3] 公司治理制度调整 - 修订26项现有制度 包括董事会议事规则 股东会议事规则 关联交易管理制度 独立董事工作制度等 [5] - 废止监事会议事规则 制定董事离职管理制度 [5] - 公司章程 董事会议事规则 股东会议事规则等8项制度需提交2025年第三次临时股东大会审议 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 董事会成员人数由5名增加至7名 其中独立董事3名 非独立董事4名 [1] - 相应废止《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度 [1] 公司章程修订 - 全面修订《公司章程》以符合最新法律法规及规范性文件要求 [2] - 修订内容涉及法定代表人条款 新增法定代表人责任与追偿机制 [6] - 明确股份财务资助规则 累计总额不得超过已发行股本总额10% [6] - 调整股份回购情形及处置时限 明确三年内转让或注销要求 [7] - 完善股东权利条款 新增会计账簿查阅权及控股股东行为规范 [10][16] - 优化股东大会（现称股东会）召集程序 将提案股东持股要求从3%降至1% [24] 内部制度更新 - 修订《股东大会议事规则》等6项现有制度 [4] - 新增《审计委员会议事规则》《对外担保管理制度》2项制度 [4] - 部分制度需经股东大会审议通过后生效 [4] - 所有制度文件在上海证券交易所网站同步披露 [4] 股份与股东管理 - 公司股份总数保持5,914.27万股 均为普通股 [6] - 强化控股股东义务 新增不得占用资金、不得强制担保等9项规定 [16] - 完善股东会职权 将发行公司债券审议权授权董事会行使 [18] - 新增股东会决议不成立情形认定标准 包括未召开会议、未达表决权数等 [11]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会承接，以优化治理结构并提升决策效率[13][69] - 董事会已审议通过《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订案，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[13][69] - 该变更需提交股东会审议，且需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[53][69] 半年度利润分配方案 - 公司拟以总股本753,883,706股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发现金45,233,022.36元[1][4][44] - 分配方案不涉及送红股及公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度[4][44] - 若股本发生变动，将按股权登记日总股本调整分配比例并保持总额不变[4][44] 财务业绩表现 - 2025年上半年归属于母公司所有者的净利润为146,863,931.56元，母公司净利润为100,892,974.50元[43] - 截至2025年6月30日，累计可供分配利润为372,232,641.60元[43] - 货币资金充足，现金分红不会影响公司正常经营[45] 股东会安排 - 公司定于2025年9月9日召开第二次临时股东会，审议利润分配及章程修订等议案[48][53] - 股权登记日为2025年9月3日，会议采用现场与网络投票相结合方式[48][51] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行，投票代码为"362057"[58][61] 制度体系更新 - 董事会系统性修订内部治理制度，包括制定、修订及废止部分规则[16][70] - 独立董事年报工作制度内容整合至《独立董事制度》，审计委员会年报规则整合至《审计委员会议事规则》[70] - 统一将"股东大会"表述改为"股东会"，"半数以上"改为"过半数"[71] 关联机构风险评估 - 公司对宝武集团财务公司2025年上半年风险管理出具评估报告，确认其经营规范且内控有效[10][34] - 该财务公司监管指标符合国家金融监督管理总局要求，未发现重大缺陷[10] - 关联董事在董事会审议该议案时回避表决，独立董事事前一致同意[11][12] 报告批准与披露 - 第八届董事会第七次会议及监事会第六次会议于2025年8月21日召开，全体董事及监事出席[3][27] - 半年度报告及利润分配预案等公告于2025年8月25日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露[5][19][29] - 监事会确认半年度报告编制程序合规，内容真实准确[37]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月16日14:00召开2025年第四次临时股东大会，会议采用现场与网络投票结合方式 [3] - 股权登记日为2025年9月11日，投票时间涵盖交易时段9:15-15:00及互联网投票时段9:15-15:00 [3] - 会议地点位于内蒙古通辽市经济技术开发区公司办公楼，登记时间为2025年9月12日9:00-17:00 [4][6][7] 公司治理结构调整 - 拟撤销监事会并解任6名现任监事，该议案已获监事会全票通过（6票同意/0反对/0弃权）[25][26] - 修订公司章程及附属制度（股东会议事规则、董事会议事规则），三项子议案均获董事会全票通过（11票同意/0反对/0弃权）[42][44][45] - 补选董事李岗为战略委员会和提名委员会委员，调整后战略委员会7人、提名委员会5人 [35][36][37] 内部管理制度更新 - 修订《生态环境保护管理工作规定》和《安全生产工作规定》，两项议案均获董事会全票通过 [39][40][41] - 修订依据包括新《公司法》配套制度规则及上市公司治理新规 [43] 会议决议与程序 - 第八届董事会第四次会议应出席董事11人，实际出席11人（现场4人/视频7人），所有议案均获全票通过 [31][38][40][41][44][45][46][48] - 2025年第五次临时监事会应出席监事6人，实际出席6人（现场5人/视频1人），议案全票通过 [21][26] - 股东大会提案1.00需逐项表决，其中子议案1.01-1.03需三分之二以上表决权通过 [5]

公司治理结构变化 - 公司拟取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会行使，相关治理制度将相应废止 [34] - 董事会人数由7名调整为8名，新增1名非独立董事席位，沈鑫先生被提名为候选人 [26][27] - 程瑛女士被聘任为公司副总经理，此前担任公司监事会主席及公共关系副总经理职务 [29][32] 募集资金管理状况 - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用3.99亿元，余额为1.53亿元，其中4000万元用于投资结构性存款 [9] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，额度不超过1.5亿元，投资于保本型理财产品等低风险标的 [15] - 募集资金专户存储于3家银行，并签署三方监管协议，管理符合监管要求 [10][11] 募投项目执行情况 - 2025年上半年实际投入募投资金461.04万元，无项目变更或超募资金使用情况 [11][20][17] - 曾将"年产12,000吨半导体专用材料项目"节余资金2549.63万元转入"集成电路材料测试中心项目" [18] - 不存在募集资金置换、补充流动资金或违规使用情形 [12][13][21] 基础经营信息 - 公司于2023年12月科创板上市，发行价28.03元/股，募集资金净额5.44亿元 [7] - 2025年半年度报告未经审计，未实施利润分配，且无重大经营变化事项 [4][5][6]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二次会议于2025年8月20日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事均出席或授权出席 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 确认报告内容真实准确完整 [1][2] - 审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认符合监管规定且无违规使用行为 [2] - 批准使用5000万元人民币闲置募集资金临时补充流动资金 期限不超过12个月且仅限于主营业务相关用途 [3] - 审议通过2025年半年度计提资产减值损失、信用减值损失及资产核销事项 认为符合企业会计准则且能公允反映财务状况 [6] 募投项目及资金管理 - 决定开设募集资金专项账户用于闲置资金管理 授权管理层办理开户及监管协议签署事宜 [3] - 批准变更部分募投项目实施地点 强调未改变资金投向、投资总额及实施主体 仅基于战略布局调整提高资金使用效率 [4] 公司治理结构优化 - 通过调整组织机构的议案 旨在适应战略发展需求并优化治理结构 加强人才管理及运营效率 [5] - 修订《经理层成员经营业绩考核管理办法》 以建立健全激励约束机制并提升经营效益 [5][6]

公司治理调整 - 公司第四届监事会第十三次会议于2025年8月20日召开 采用现场结合通讯方式 实际出席监事3人[1] - 监事会审议通过修订公司章程议案 将董事会审计委员会行使公司法规定的监事会职权 以优化公司治理结构[1] - 公司章程修订需提交股东大会审议 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[1][2] 募集资金使用 - 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 旨在提高募集资金使用效率[2] - 该举措符合上市公司募集资金监管规则及创业板上市公司规范运作指引 不影响募投项目建设进度[2] - 议案获监事会全票通过 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[2]

董事会会议情况 - 第五届董事会第三次会议于2025年8月15日以现场加通讯表决方式召开，由董事长倪强主持[2] - 会议通知于2025年8月1日通过电话、专人送达及邮件发出[3] - 应出席董事7名，实际出席7名，监事及部分高管列席[4] 审议通过的重要议案 - **2025年半年度报告及摘要**：已通过董事会审计委员会审议，需提交股东大会[6][7] - **2025年中期利润分配**：以467,659,037股为基数，每10股派发现金6.41元（含税），合计派发299.77百万元[8][9][10] - **公司治理结构调整**：包括增加董事会席位至9名（独立董事3名）、取消监事会[11][12][76][77] - **制度修订**：涉及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等21项制度修订[13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] 监事会会议情况 - 第五届监事会第三次会议于2025年8月15日召开，3名监事全部出席[35][36][37] - 审议通过半年度报告及利润分配方案，认为分配方案符合法规且兼顾投资者利益[38][39][40][41][42] - 同意取消监事会并修订《公司章程》，认为该调整符合新《公司法》方向[43][44][45] 股东大会安排 - **2025年第二次临时股东大会**定于9月3日召开，采用现场与网络投票结合方式[47][48] - 审议议案包括利润分配、取消监事会等，其中2项为特别决议议案[50][51][52][53] - 股权登记日为8月30日，股东可通过传真或信函登记参会[54][55][57][58] 利润分配方案细节 - 2025年上半年归母净利润142.82百万元，未分配利润2,042.37百万元[66] - 每股派现0.641元（含税），总派发金额299.77百万元，占可分配股本的20.99%[63][66] - 若股权登记日前股本变动，将调整总额并维持每股分配比例不变[67] 公司治理调整 - **董事会扩容**：非独立董事由4名增至6名，独立董事保持3名[76] - **取消监事会**：职权由董事会审计委员会承接，原监事任期至股东大会审议通过前有效[77] - **配套制度修订**：同步修订《公司章程》及21项关联制度，删除涉及监事会的条款[75][78]

公司基本情况 - 公司证券代码为000536，证券简称为华映科技 [1] - 公司2025年半年度报告已获董事会审议通过，所有董事均出席会议 [2][11] - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6] 财务与分配情况 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [7] 公司治理与结构调整 - 公司第十届董事会第二次会议于2025年8月14日召开，审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》 [10][11] - 公司调整组织机构以优化管理体系，完善治理结构，提升协同配合能力，并修订《公司章程》相关条款 [12] 重要事项 - 公司重要事项详见同日披露的《2025年半年度报告》第五节相关内容 [8]