豪威集团差异化分红事项 核心观点 - 公司因回购股份导致总股本与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，符合相关法律法规及公司章程规定 [1][3] - 差异化分红计算以总股本扣除回购股份为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），回购专用账户股份不参与分配 [3][4] - 除权除息参考价计算显示，差异化分派对股价影响绝对值低于1%，市场影响有限 [4] 回购股份情况 - **2022年回购计划**：资金总额3-6亿元，价格上限85元/股，期限至2022年12月31日，后调整为价格上限95元/股并延长期限 [1] - **2023年3月数据**：累计回购3,436,611股，其中2,292,800股过户至2022年员工持股计划 [1][2] - **2023年新增回购**：资金总额5-10亿元，价格上限100元/股，期限至2023年9月28日，累计回购7,137,100股，其中2,234,800股过户至2023年员工持股计划 [1][2] - **2024年回购**：资金总额6-12亿元，价格上限97元/股，期限至2024年2月29日，累计回购11,213,200股 [1] 回购股份使用 - 员工持股计划：2022年及2023年分别过户2,292,800股和2,234,800股 [1][2] - 股票期权激励：2023年第一期激励计划行权期两次行权共减少库存股2,124,948股（1,089,625股+1,035,323股） [2][3] - 剩余回购股份：15,134,363股存放于回购专用账户，不参与本次分红 [3] 差异化分红计算 - **分配基数**：总股本1,217,223,785股扣除回购股份15,134,363股，实际参与分配股本1,202,089,422股 [4] - **除权除息公式**：参考价=（前收盘价125.79元-每股红利0.22元）÷（1+流通股变动比例0）=125.57元/股 [4] - **虚拟分派验证**：虚拟与实际分派计算的参考价均为125.57元/股，差异影响绝对值低于1% [4] 相关ETF市场表现 食品饮料ETF（515170） - 跟踪中证细分食品饮料指数，近五日涨0.52%，市盈率20.36倍，估值分位19.09% [7] - 资金流向：份额增加750万份至55亿份，主力净流出2762.4万元 [7] 游戏ETF（159869） - 跟踪中证动漫游戏指数，近五日跌1.00%，市盈率43.03倍，估值分位63.46% [7] - 资金流向：份额增加2300万份至63.7亿份，主力净流出1亿元 [7] 科创半导体ETF（588170） - 跟踪上证科创板半导体指数，近五日涨6.55%，份额增加600万份至2.4亿份 [7] - 资金流向：主力净流出461.1万元 [7] 云计算50ETF（516630） - 跟踪中证云计算与大数据指数，近五日涨1.12%，市盈率110.96倍，估值分位90.40% [8] - 资金流向：份额减少100万份至4.4亿份，主力净流出147.6万元 [8]

本次差异化分红方案 - 公司以截至2024年12月31日的总股本1,070,044,063股扣减不参与利润分配的回购专用证券账户股份1,965,760股后1,068,078,303股为基数，每10股派发现金股利（含税）人民币3.80元 [4] - 若董事会召开日后至股权登记日前公司总股本变动，将维持每股分配比例不变并调整分配总额 [4] - 截至2025年7月10日，公司A股股本总数911,418,804股扣减回购专用账户A股股份1,965,760股后参与分配的A股股本为909,453,044股，B股股本156,000,000股全部参与分配 [5] 除权除息处理依据与方案 - 根据《监管指引第7号》，回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利，导致总股本与应分配股数差异需进行差异化分红特殊除权除息处理 [5] - A股除权除息参考价格计算公式为：[(前收盘价22.21元-现金红利0.38元)+0]÷(1+0)=21.83元/股，虚拟分派计算结果与实际分派一致 [6] - B股因回购账户不涉及B股股份，拟分派现金红利为人民币0.38元/股（折合0.053058美元/股） [6] 差异化权益分派影响 - 差异化权益分派对A股除权除息参考价格影响为0%（|21.83-21.83|÷21.83），绝对值低于1%影响较小 [7]

差异化分红事项 - 公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发0.49元人民币现金股利（含税），不送红股，不以资本公积转增股本 [6] - 公司A股回购专用证券账户中的1,376,851股股份不参与本次权益分派，占公司A股股份总数288,428,000股的0.4774% [6] - 差异化分红原因为回购专用账户股份不享有利润分配权利，符合《公司法》《证券法》《监管指引第7号》等规定 [7][8] 分红方案细节 - 实际参与分配的股份总数为382,191,649股（包括287,051,149股A股及95,140,500股H股），扣除回购专用账户1,376,851股A股 [8] - 现金红利总额为18,727,390.80元（含税），按实际分配股份计算 [8] - A股虚拟每股现金红利经摊薄调整后约为0.0488元/股（含税） [9] 除权除息计算 - A股除权（息）参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [9] - 以2025年7月7日A股收盘价18.77元/股计算，实际分派与虚拟分派的除权参考价分别为18.721元/股和18.7212元/股，差异绝对值仅0.0011% [9][10] - 差异化分红对除权参考价影响低于1%，影响较小 [10]

差异化分红原因 - 公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派送现金红利6.40元(含税) 不进行送股或资本公积金转增股本 [1] - 根据2019年股票期权与限制性股票激励计划 拟回购注销1,285,505股限制性股票不参与利润分配 [2] - 回购专用证券账户中7,697,400股不享有利润分配权利 依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号》第二十二条规定 [2] 差异化分红方案 - 以总股本19,859,467,566股为基础 扣除1,285,505股限制性股票和7,697,400股回购专用账户股票后 实际参与分配股本为19,850,484,661股 [2] - 每股现金红利为0.64元 对应每10股派6.40元 [2] - 公司不进行送股或资本公积金转增股本 [1][2] 除权除息计算 - 除权(息)参考价格计算公式为: (前收盘价格-现金红利)+配股价格×流通股份变动比例/(1+流通股份变动比例) [3] - 因仅进行现金分红且流通股未变动 流通股份变动比例为0 [3] - 虚拟分派现金红利=(19,850,484,661×0.64)÷19,859,467,566≈0.64元/股 [3] - 除权(息)参考价格=前收盘价格-0.64元/股 [3] 价格影响验证 - 以2025年7月1日收盘价21.40元为例 实际分派与虚拟分派计算的除权参考价格均为20.76元/股 [3] - 价格影响差异绝对值为0% 小于1%阈值 符合差异化权益分派条件 [3][4] 合规性确认 - 保荐机构中金公司确认差异化分红符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及上交所相关监管指引 [4][5] - 方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [5]

差异化分红原因 - 公司通过回购专用证券账户持有4,134,116股股份，根据相关规定，这部分股份不享有利润分配权利，因此需实施差异化分红 [1][2] - 公司此前已完成股份回购计划，回购资金总额介于4亿至8亿元人民币，回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] 差异化分红方案 - 公司以总股本扣减回购专用账户股份后的820,023,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积转增股本或送红股 [2] - 预计派发现金红利总额为65,601,909.76元（含税） [2] 差异化分红计算依据 - 公司总股本为824,157,988股，扣除回购专用账户股份后参与分红的股本为820,023,872股 [2] - 实际分派的每股现金红利为0.08元（含税），虚拟分派的每股现金红利约为0.0796元 [3] - 除权除息参考价格影响为0.00%，对市场价格影响极小 [3] 保荐人核查意见 - 保荐人认为公司差异化分红事项符合相关法律法规及公司章程，未损害上市公司和股东利益 [4] - 中信证券和中金公司作为保荐人对本次差异化分红无异议 [4]

差异化分红事项 - 公司2024年度利润分配涉及差异化分红特殊除权除息处理，主要因回购账户中的股份不享有利润分配权利[2][3] - 截至法律意见出具日，公司回购账户持有A股股份60,269,270股，实际参与分配的A股股本数为6,194,231,825股[5][6] - 差异化分红方案为向全体股东每10股派发现金红利人民币9.65元（含税），回购账户股份不参与分配[5] 差异化分红方案细节 - 公司A股总股本为6,254,501,095股，扣除回购账户股份后参与分配的股本占比99.04%[6] - 以2025年6月25日A股收盘价24.93元/股计算，实际分派除权参考价格为23.96496元/股，虚拟分派参考价格为23.97426元/股[6] - 差异化分红对除权除息参考价格影响绝对值为0.0388%，影响较小[6] 法律合规性 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《自律监管指引第7号》等法律法规[8] - 公司已履行董事会审议程序，并于2025年3月28日披露利润分配预案公告[3][5] - 法律意见明确公司差异化分红不存在损害股东利益的情形[8]

差异化分红法律意见书核心内容 - 浙江六和律师事务所就财通证券2024年度利润分配涉及的差异化分红事项出具法律意见书，确认其合法合规性 [1][2] - 法律意见书依据包括《证券法》《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规文件 [2] 差异化分红原因 - 财通证券于2025年通过集中竞价方式回购A股股份，回购资金总额1.5亿至3亿元 [3] - 截至2025年7月16日，公司回购专用账户持有40,741,986股，该部分股份不享有利润分配权利 [3][4] - 差异化分红实施原因为回购股份不参与分红，向登记在册股东按每10股派发1.10元现金红利 [3] 差异化分红方案 - 分红基准日为2025年7月16日，公司总股本4,643,760,927股，实际参与分配股本4,603,018,941股 [4] - 维持每股分红金额0.11元不变，因"财通转债"处于转股期，最终分红总额将按股权登记日实际股本调整 [4] 除权除息计算 - 采用公式：除权参考价=（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），其中流通股份变动比例为0 [5] - 以2025年7月16日收盘价8.07元计算，虚拟分派与实际分派的除权参考价均为7.96元，差异影响为0% [5] - 回购账户40,741,986股不参与分红对除权参考价影响小于1% [5] 法律结论 - 差异化分红方案符合《公司法》《证券法》及交易所相关规则，不存在损害公司及股东利益的情形 [6]

权益分派方案 - 公司2024年年度股东大会审议通过每股派发现金红利0.11元（含税）的利润分配方案 [1][2] - 本次差异化分红送转方案涉及总股本4,643,760,927股，扣除不参与分配的回购股份40,741,986股后，实际参与分配股本为4,603,018,941股 [2] - 共计派发现金红利506,332,083.51元 [2] 实施时间安排 - A股股权登记日为2025年7月24日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年7月25日 [1][3] - 为保持总股本不变，"财通转债"自2025年7月17日至股权登记日期间停止转股 [2] 除权（息）计算 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.11）元/股 [3] - 虚拟分派的每股现金红利约为0.11元 [3] - 本次权益分派不进行资本公积金转增股本和送红股，流通股份变动比例为0 [3] 红利派发方式 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发 [3] - 浙江省金融控股有限公司、浙江省财务开发有限责任公司由公司直接派发 [5] - 公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配 [5] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1年以内暂不扣缴 [6] - QFII按10%税率代扣代缴企业所得税，实际派发0.099元/股 [7][8] - 香港市场投资者统一按10%税率代扣所得税，实际派发0.099元/股 [9] - 其他机构投资者不代扣代缴企业所得税，实际派发0.11元/股 [10]

差异化分红原因 - 公司于2024年7月17日通过董事会决议，计划使用超募资金以集中竞价交易方式回购股份，回购价格不超过33.13元/股，回购资金总额介于2000万元至4000万元之间，回购期限为12个月[1] - 根据交易所规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利，因此需实施差异化分红[2] 差异化分红方案 - 分红方案为每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股且不以资本公积金转增股本[2] - 以2025年3月31日数据为基准，总股本122,374,426股扣除回购专用账户持有的3,034,327股后，实际参与分红的股数为119,340,099股，合计派发现金红利5,967,004.95元（含税），占2024年度归母净利润的33.26%[2] - 截至核查意见出具日，回购账户股份增至3,115,598股，实际参与分红的股数调整为119,258,828股，分红总额相应调整为5,962,941.40元[3] 除权除息计算依据 - 除权（息）参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因仅现金分红且无股份变动，流通股份变动比例为0[3] - 虚拟分派现金红利=（119,258,828×0.05）÷122,374,426≈0.05元/股，最终除权参考价=前收盘价-0.05元/股[3] - 以2025年6月23日收盘价33.41元测算，实际与虚拟分派计算的除权参考价均为33.36元，差异率为0%，符合交易所规定（差异绝对值≤1%）[4] 保荐机构核查结论 - 中信建投证券认为差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及交易所相关规定，未损害上市公司与股东利益[5]

差异化分红方案 - 公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）[2] - 总股本为2,529,575,634股，扣除不参与分配的回购专用账户股份25,074,866股后，实际参与分配股本为2,504,500,768股[5] - 若股权登记日前总股本或回购股份数变动，将维持每股分配金额不变并调整总额[3] 差异化分红原因 - 回购专用证券账户中的25,074,866股股份不参与利润分配[4] - 依据《公司法》第210条及上交所自律监管指引，回购股份不享有利润分配等权利[4] 除权除息计算 - 以2025年7月2日收盘价4.23元/股为基准，虚拟分派现金红利为0.0396元/股[5] - 实际分派现金红利为0.04元/股，两者计算的除权除息参考价分别为4.1904元/股和4.19元/股[5] - 价格影响幅度为0.01%，小于1%的阈值[5] 法律合规性 - 方案符合《公司法》《证券法》及上交所监管指引要求[6] - 未损害上市公司及股东利益[6]