增持主体基本情况 - 增持主体为公司控股股东、实际控制人的一致行动人友凤投资[1][2] - 公司实际控制人为孙世严、孙尚泽父子，两人合计持有控股股东西南投资100%股权及友凤投资100%股权（孙世严各持1%，孙尚泽各持99%）[2] - 截至公告前一交易日，控股股东及一致行动人合计持股129,228,020股，占总股本57.40%（西南投资37.15%、友凤投资9.59%、孙尚泽5.33%、孙世严5.33%）[3] 历史增持情况 - 2025年1月6日公司披露控股股东西南投资增持计划，拟增持金额5,600万至1.12亿元，不超过总股本10%[3] - 西南投资此前已通过集中竞价增持11,628,020股，占当时总股本5.17%[3] - 友凤投资、西南投资及实际控制人过去6个月未减持公司股份[4] 本次增持计划核心内容 - 增持目的：基于对公司长期价值的认可及提振市场信心[1][5] - 增持方式：通过集中竞价或大宗交易增持A股股份[5] - 增持金额：1,700万至3,400万元，不超过总股本5%[1][5] - 价格区间：不设限，根据市场波动择机实施[5] - 实施期限：公告披露后6个月内完成[5] 资金安排与合规性 - 资金来源为友凤投资自有资金及专项贷款，中国银行台州市分行提供不超过3,000万元贷款（不超过实际增持金额90%）[6] - 增持计划符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规[6][7] - 控股股东及一致行动人承诺增持期间不减持股份[7]

股份冻结基本情况 - 控股股东广州普慧源贸易有限公司所持公司22,000,000股股份被司法冻结，占公司总股本3.09%，占其持股比例34.48% [1] - 冻结起始日为2025年7月，冻结执行法院为广州市白云区人民法院 [1] - 本次冻结前普慧源无股份冻结记录，冻结后累计冻结股份达22,000,000股 [1] 司法冻结具体原因 - 冻结源于2024年9月普慧源时任股东郑闳升未经决议程序，擅自以公司名义为广东正大康生物科技股份有限公司提供担保 [1] - 因债务人正大康生物科技出现债务违约，债权人将普慧源列为共同被告并申请冻结其持股作为债权保障 [1] - 现任管理层对历史担保事项不知情，拟通过法律途径追责并申请解除冻结 [1] 股东持股结构 - 普慧源与嘉远新能源投资（广州）合伙企业及张润琪为一致行动人，合计持股63,809,343股（占公司总股本8.86%） [1] - 本次冻结仅涉及普慧源单独持股部分，未影响一致行动人持股 [1] 公司控制权与经营影响 - 冻结股份比例未达控制权变更阈值，公司治理结构保持稳定 [2] - 公司声明该事项不会对持续经营产生重大不利影响 [2]

上市公司股份回购热度 - A股上市公司今年以来持续进行股份回购 多行业公司密集推出回购计划 员工激励为核心方向 [1] - 苏州富士莱医药拟使用2000万至4000万元自有资金回购股份 价格不超过40元/股 预计回购100万股占总股本1.09% 用于股权激励或员工持股 [1] - 深圳市智动力精密技术计划回购3000万至6000万元股份 迈威生物科技拟回购2500万至5000万元股份 均用于员工激励 [1] 行业回购案例 - 浙江五芳斋实业宣布回购3500万至7000万元股份 浙江新中港热电计划回购4000万至8000万元股份 均用于员工激励 [2] - 中国交通建设拟回购5亿至10亿元股份并全部注销 北京新时空科技计划回购300万至500万元股份用于注销 [3] 回购战略意义 - 上市公司回购股份是对自身价值的认可 认为当前股价未反映真实价值 旨在增强投资者信心和健全激励机制 [2] - 回购与员工激励挂钩具有战略意义 通过利益绑定激发员工积极性 提升运营效率和业绩增长 同时传递发展信心提升估值 [2] - 注销式回购传递股价被低估信号 减少流通股提升每股收益和净资产 增强股票吸引力 体现维护股东长期利益的导向 [3]

豁免自愿性股份限售承诺公告 核心观点 - 公司拟豁免现任及离任董事、监事、高级管理人员（蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣）间接持股的自愿性限售承诺，取消每年转让不超过25%的限制，以推动控制权转让交易[1][4][5] - 豁免事项已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，关联方回避表决，尚需提交2025年第二次临时股东会批准[1][4][6][7] - 豁免原因涉及大股东SWANCOR IND CO LTD协议转让25.59%股份（103,200,916股）及要约收购33.63%股份（135,643,860股），需突破原承诺限制[5] 承诺原条款 - 首次上市后12个月内不转让间接持股，离职后半年内继续锁定[1] - 任职期间每年转让不超过间接持股总数的25%[2] - 若上市6个月内股价破发（连续20日低于发行价或期末收盘价低于发行价），锁定期自动延长6个月[2] - 锁定期满后2年内减持价格不得低于发行价（除权后调整）[2] 豁免内容及依据 - 仅豁免每年25%的转让比例限制，其他承诺（如锁定期、减持价格等）保持不变[4][5] - 依据《上市公司监管指引第4号》，该承诺属自愿性非强制性，不属于不得豁免的情形[5][6] 交易影响 - 推动控制权转让交易实施，涉及总股本25.59%的协议转让及33.63%的要约收购[5] - 董事会认为豁免有利于公司经营发展升级，提升持续经营能力，未损害中小股东权益[6][7] 审议程序 - 独立董事专门会议：一致同意，认为程序合法且符合公司利益[6] - 董事会及监事会：关联方回避表决，审议通过并确认合规性[7][8]

公司股权变动 - 信息披露义务人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持上纬新材股份，合计取得29.99%股份及对应表决权 [1][5] - 智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让5%股份（20,168,166股） [5][6] - 转让方SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，金风投控持股比例从5.39%降至0.99% [5] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排 [5] - 股份转让价格确定为每股7.78元，总价款约7.84亿元 [5] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺放弃所持全部股份的表决权 [5][6] 控制权变更 - 交易完成后公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华 [5][6] - 邓泰华承诺维持控制权36个月，违反将承担赔偿责任 [6] - 交易方承诺18个月内不转让通过本次交易取得的股份 [6] 公司治理安排 - 智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独立董事） [6] - 现任董事长蔡朝阳将被提议为名誉董事 [6] - 转让方承诺不以任何方式谋求公司控制权 [6] 业绩承诺 - 转让方承诺2025-2027年公司新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [6] - 未达标需按差额补偿，重大不利影响可协商调整 [6] - 如导致公司退市，受让方有权要求回购全部股份 [6]

核心观点 - 上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚及一致行动人通过协议转让方式减持24.99%股份并放弃全部表决权，导致公司控制权变更，智元恒岳将成为新控股股东，邓泰华成为实际控制人 [5][9][13] - 交易包含两部分协议转让：智元恒岳以7.78元/股受让100,800,016股(24.99%)，致远新创合伙受让2,400,900股(0.60%)，总对价7.84亿元 [5][10][13] - 交易设置业绩承诺条款，要求2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元，未达标需现金补偿 [21][22] 交易结构 - **股份变动**：SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，STRATEGIC萨摩亚保持15.19%持股但放弃表决权，智元恒岳与致远新创合伙合计持股29.99% [9][12] - **表决权安排**：原控股股东及其关联方放弃全部表决权，仅保留分红权，新控股股东将提名6名董事和3名独董 [19][21][25] - **过渡期约束**：协议签署至过户期间，原股东需维持公司经营稳定，未经同意不得进行重大资产处置或债务增加 [19] 协议关键条款 - **支付安排**：分两期支付，首期3.92亿元在过户时支付并代扣税款，二期3.92亿元在2025年业绩审计后支付 [14][15] - **先决条件**：需取得上交所合规确认、完成尽职调查、获得股东会批准豁免原股东限售承诺等16项条件 [16][17] - **违约条款**：若原股东未履行表决权放弃义务，需支付交易对价30%的违约金 [27] 审批与风险 - **审批程序**：需通过股东会审议豁免限售承诺，取得上交所合规确认及中登公司过户登记 [37][38] - **特殊安排**：涉及豁免董事蔡朝阳等间接持股的年减持比例限制(原25%)及离职锁定期承诺 [36] - **后续计划**：智元恒岳拟发起部分要约收购，SWANCOR萨摩亚承诺以33.63%股份申报预受要约 [24] 交易背景 - **战略意图**：引入新实控人旨在整合产业链资源，突破技术瓶颈，加速新材料业务升级 [8] - **受让方调查**：智元恒岳与致远新创合伙经资质审查确认资信良好，受让意图明确 [38] - **历史承诺**：原股东不存在未清偿负债或损害上市公司利益的情形，六个月内无二级市场交易 [39][42]

股权转让协议 - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的1.01亿股无限售条件流通股份，占公司总股本的24.99% [1] - 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的240.09万股无限售条件流通股份，占公司总股本的0.60% [1] - 致远新创合伙拟受让金风投控持有的1776.73万股无限售条件流通股份，占公司总股本的4.40% [1] 表决权安排 - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃所持全部股份的表决权 [2] - 放弃的表决权除特定情形外将始终不恢复 [2] 要约收购计划 - 智元恒岳拟通过部分要约收购进一步增持1.49亿股，占公司总股本的37.00% [3] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的1.36亿股（占33.63%）参与本次要约收购 [3] - SWANCOR萨摩亚在要约收购完成前不得转让、质押或处置所持股份 [3] 控制权变更 - 权益变动后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有29.99%股份及对应表决权 [3] - 公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳 [3] - 邓泰华将成为公司实际控制人 [3]

董事及高管持股管理适用范围 - 适用人员包括公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等关联方 [1] - 涵盖董事及高管控制的法人或其他组织，以及可能获知内幕信息的其他主体 [1] - 持股范围包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份，含信用账户内股份 [2] 股份转让限制规定 - 禁止转让期间包括定期报告公告前15日、重大事项决策至披露期间等敏感期 [2] - 上市首年、离职后半年内、涉及违法违规调查期间等情形下不得转让股份 [3] - 每年转让比例不得超过持股总数的25%，但持股≤1000股可一次性转让 [5] - 权益分派导致持股增加时可同比例提高当年可转让数量 [5] 减持交易规则 - 集中竞价方式减持：连续90日内减持不得超过公司总股本1% [8] - 大宗交易方式减持：连续90日内减持不得超过总股本2%，受让方6个月内禁售 [9] - 协议转让方式减持：单个受让方比例不得低于5%，价格参照大宗交易规定 [9] - 持股5%以上股东减持需额外遵守比例限制及信息披露要求 [8][9] 增持股份管理 - 持股30%-50%的主体每年增持不得超过总股本2% [10] - 持股超50%的增持需确保不影响上市地位 [10] - 增持计划需提前披露，实施过半或完成时需公告进展 [10][11] - 集中竞价每增持2%需暂停并披露进展公告 [12] 股份变动申报与锁定 - 董事会秘书负责管理董事及高管持股数据并办理信息申报 [13] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查合规性 [13] - 个人信息变更或离任需在2个交易日内申报更新 [13] - 限售股份解除条件满足后可申请解锁 [14] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内公告变动数量、价格及前后持股情况 [16] - 减持计划需提前15日披露，包含数量、方式、时间区间等要素 [16] - 股份被司法强制执行需在2日内披露处置细节 [17] - 达到收购管理办法标准的变动需履行额外披露义务 [17]

回购方案审批与内容 - 回购方案首次披露日为2025年4月9日，实施期限为2025年4月9日至2025年7月8日 [1] - 预计回购金额为1亿元至2亿元，回购价格上限为42.71元/股（调整后） [1][2] - 回购用途为维护公司价值及股东权益 [1] - 回购方案经第四届董事会第十九次会议审议通过 [1] 回购实施情况 - 实际回购股数为3,595,333股，占总股本比例为0.54% [1][3] - 实际回购金额为100,166,174.24元，回购价格区间为26.82元/股至29.83元/股 [1][3] - 公司于2025年5月16日实施首次回购 [2] - 回购方案实际执行情况与原披露方案无差异，已按计划完成回购 [3] 股份变动与处理安排 - 回购前后股份总数变动系2024年年度权益分派及可转债转股所致，回购前总股本为451,878,528股，回购后为670,183,308股 [4] - 回购股份全部存放于回购专用证券账户，不享有表决权、利润分配等权利 [4][5] - 回购股份将在未来12个月后通过集中竞价交易方式出售，若三年内未完成出售则注销 [5] 其他相关情况 - 回购期间公司董监高、控股股东等未买卖公司股票 [4] - 回购不会对公司日常经营、财务状况及上市地位产生重大影响 [3][4]

回购股份注销完成情况 - 公司通过集中竞价交易方式累计回购5,171,400股，占总股本1.16%，回购均价11.60元/股，总金额59,987,055元（不含交易费用）[1][2] - 回购股份已全部注销，总股本从445,703,339股减少至440,531,939股[1][2] - 回购方案经董事会和股东大会审议通过，资金为自有资金，回购期限为12个月[1][2] 股权结构变动 - 注销后有限售条件股份占比从3.93%微增至3.98%，无限售条件股份占比从96.07%降至96.02%[2] - 控股股东威达集团持股数量不变，但因总股本减少，持股比例被动从35.97%提升至36.40%[1][4] 对公司影响 - 注销回购股份将增厚每股收益，但不会对公司经营、财务、控制权及上市地位产生重大影响[4] - 公司需后续修订《公司章程》并办理工商变更登记[4][5] 权益变动细节 - 威达集团权益变动时间为2025年7月7日，变动类型为被动增加0.4223%[4] - 本次变动不涉及资金来源，亦不违反相关证券法规[4]