股票期权激励计划核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规对激励对象名单进行核查 [1] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的6种不得成为激励对象的情形 [1] - 激励对象包括管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干，与公司存在聘用或劳务关系 [2] - 激励对象不包括独立董事、监事、大股东及其关联人 [2] 激励计划实施细节 - 监事会同意以2025年5月19日为首次授予日 [2] - 向108名激励对象授予850万份股票期权 [2] - 行权价格为5.5元/份 [2] - 监事会认为激励对象资格合法有效，符合《激励计划（草案）》规定 [2]

股票期权激励计划自查情况 - 公司董事会第十三次会议审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》，并于2025年4月29日首次公开披露 [1] - 自查范围为激励计划披露前6个月内（2024年10月28日至2025年4月28日）内幕信息知情人及激励对象的股票交易情况 [1] - 核查程序包括中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》 [1] 核查对象股票交易情况 - 自查期间内幕信息知情人未发生买卖公司股票行为 [2] - 190名激励对象存在买卖公司股票行为，其余激励对象未交易 [2] - 激励对象交易行为均发生于内幕信息形成前，未获知激励计划相关信息，不存在内幕交易情形 [2] 自查结论 - 公司在激励计划策划阶段采取了保密措施，限定内幕信息接触范围并进行人员登记 [2] - 未发现内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息交易股票的行为 [2] - 本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》及深交所自律监管指南相关规定 [2]

2023年股票期权激励计划调整事项 - 公司于2025年5月19日召开临时董事会和监事会会议，审议通过调整2023年股票期权激励计划行权价格等事项 [1] - 调整后行权价格由27.389元/股降至27.269元/股，系因2024年度每10股派息1.2元的利润分配方案实施完成 [7][8] - 行权价格调整公式为P=P0-V（P0原价，V每股派息额），经计算27.389-0.12=27.269元/股 [8] 激励计划实施进程 - 2023年激励计划已履行完整审批程序，包括董事会、监事会审议及独立董事意见，并获得临时股东大会授权 [1][2] - 首次授予激励对象334人，可行权数量为2,004,000份；第二个行权期覆盖314人 [4][6] - 法律顾问君泽君律所及财务顾问荣正咨询全程出具合规意见书 [1][3] 激励对象变动情况 - 累计36名激励对象因离职被注销期权：首次授予期注销5人共300,000份 [3]，后续分批注销11人共660,000份 [4]、13人共780,000份 [5]、7人共84,000份 [6] - 第一个行权期届满后注销未行权期权993,810份 [7] 公司治理程序 - 本次调整依据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定，无需提交股东大会审议 [8] - 监事会确认调整程序合法合规，未损害股东利益 [9] - 法律意见书表明调整已取得必要授权，符合监管要求 [9]

股票期权激励计划核心内容 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，7名激励对象实际行权2,934,978份股票期权，占公司总股本643,620,201股的0.46% [2][22][29] - 行权价格为3.77元/股，采用集中行权模式，行权股票来源为定向增发A股普通股，上市流通时间为2025年5月20日 [2][22][29] - 本次行权募集资金11,064,867.06元，其中2,934,978元计入股本，8,129,889.06元计入资本公积，将用于补充流动资金 [30][31] 激励计划实施进程 - 2022年10月18日通过激励计划草案，11月11日股东大会审议通过修订稿，12月28日完成首次授予登记，向15名激励对象授予25,489,809份期权 [2][3][4][5] - 2023年9月15日通过预留部分授予议案，10月23日完成登记，向13名激励对象授予6,372,452份期权 [5][6] - 2024年12月11日董事会确认第二个行权期条件成就，因员工离职注销170万份期权，激励对象人数从15人调整为12人 [8][25][26] 行权条件与考核机制 - 公司层面考核2022-2024年营业收入和净利润增长率平均值，要求剔除虚假陈述索赔和股份支付费用影响 [18][19] - 个人绩效考核分ABCD四档，A/B/C档可按比例行权，D档全部不得行权，未行权部分由公司注销 [20][21] - 首次授予第二个行权期为授权后24-36个月，行权比例为首次授予总量的50% [22] 股本结构及财务影响 - 行权后公司总股本从643,620,201股增至646,555,179股，对每股收益和净资产收益率产生摊薄影响 [29][32] - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，集中行权模式不影响定价及会计核算 [33] - 本次行权不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，股权分布仍符合上市条件 [31][32]

股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期安排 - 2023年股票期权激励计划首次授予期权简称华科JLC1，符合行权条件的激励对象2,467名，可行权股票期权数量6,345.90万份，行权价格7.182元/股 [1] - 首次授予股票期权分三期行权，第一个行权期可行权期限为2025年5月20日至2026年4月8日，采用自主行权模式 [1] - 若全部行权公司股份仍具备上市条件 [1] 行权条件达成情况 - 公司未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见审计报告的情形 [3] - 激励对象未出现最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [4] - 公司2024年经审计营业收入14,461,617,106.21元，较2020-2022年平均值增长33.97%，满足首次授予第一个行权期公司层面业绩考核要求 [5][6] 激励计划调整情况 - 首次授予激励对象人数由2,780人调整为2,728人，授予股票期权数量由23,528万份调整为23,528万份 [7] - 因2024年年度权益分派实施完毕，行权价格由7.24元/份调整为7.182元/份 [8] - 244名激励对象因离职注销1,837万份股票期权，17名激励对象因考核不达标注销44.40万份股票期权 [8] 行权对公司财务影响 - 假设6,345.90万份股票期权全部行权，公司净资产将增加约45,576.25万元 [10] - 本期可行权股票期权股份支付费用摊销金额共计5,774.77万元，其中2025年度摊销1,214.72万元 [10] - 行权所募集资金将存储于行权专户用于补充公司流动资金 [11] 激励对象行权安排 - 董事兼总经理张铁成获授30万份股票期权，本期可行权9万份 [9] - 2,466名核心技术人员及业务人员获授21,123万份股票期权，本期可行权6,336.9万份 [9] - 激励对象不得在公司定期报告公告前30日内等敏感期行权 [9]

股票期权激励计划核心内容 - 本次行权涉及171.6125万份股票期权，占公司总股本0.42%，行权价格为14.38元/份 [1][10][12] - 行权有效期为2025年5月22日至2026年3月27日，行权股票来源为定向发行的A股普通股 [1][10][12] - 106名激励对象符合行权条件，包括董事、高管及技术骨干，原授予对象中有36名因离职及2名因个人考核不达标被注销179.0750万份期权 [5][10][12] 行权条件达成情况 - 公司2024年营业收入达3.936亿元，同比增长38.58%，远超10%的考核目标 [8] - 106名激励对象中104人个人考核达B级以上可行权100%，2人考核为C级可行权50% [9] - 公司及激励对象均未触发负面情形，符合《公司法》《证券法》及激励计划规定的全部条件 [6][7][13] 计划实施流程 - 激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，并获律师事务所及独立财务顾问出具合规意见 [2][4][13] - 授予日为2024年3月29日，首个等待期12个月已于2025年3月28日届满 [5][6] - 采用二叉树模型计算期权公允价值，费用已在等待期摊销，行权不影响公司财务状况 [12] 监管与披露情况 - 公司已按规定履行内幕信息知情人公示、自查报告等信息披露义务 [3] - 监事会确认激励对象资格合法有效，行权条件已成就 [13] - 法律意见书及独立财务顾问报告均认为本次行权程序合规 [13][14]

证券代码：000820 证券简称：*ST 节能 公告编号：2025-024 神雾节能股份有限公司 关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期 集中行权结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： （一）本激励计划已履行的相关审批程序 第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于 <神雾节能股份有限公司 ensp="ensp"> 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 <神雾节能股份有限公司> 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限 公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司 2022 年股票 期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计 划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项 发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关 核查意见。 及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于 <神雾节能股份有限公司> 董事就本次激 ...

董事会会议情况 - 第六届董事会第十四次会议于2025年5月16日以通讯方式召开 应到董事9人 实到9人 会议由董事长褚浚主持 全体监事及高管列席 [2] - 会议审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》 关联董事范旭明、曾细华回避表决 非关联董事7人全票赞成 [3][5][6] 监事会会议情况 - 第六届监事会第十四次会议同步召开 应到监事3人 实到3人 由监事会主席黄菊保主持 总经理等高管列席 [10] - 监事会全票通过行权价格调整议案 认为程序合法合规且符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [11][12] 股票期权激励计划调整 - 调整原因：2024年年度权益分派实施完毕 每10股派息1.10元 总分红61,538,611.31元 根据激励计划规定需同步调整行权价格 [19] - 调整方法：行权价格公式P=P0-V 原价7.96元/份扣除每股派息0.11元后调整为7.85元/份 [21][22] - 历史程序：该激励计划于2023年7月17日获股东大会批准 2023年8月完成首次授予登记 期权代码037379 [15][17] 相关方意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合《激励计划草案》及监管规定 [24] - 北京市盈科律师事务所出具法律意见书 确认调整程序合法 [26] - 独立财务顾问他山咨询认为已履行必要审议及披露义务 无损害股东利益情形 [27] 其他事项 - 公司将参加2025年5月21日江西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动 通过全景路演平台与投资者交流 [30][31]

股票期权激励计划行权价格调整 - 公司于2025年5月16日召开董事会及监事会会议，审议通过调整2023年股票期权激励计划行权价格议案，因2024年年度权益分派实施完毕，首次授予股票期权行权价格由7.96元/份调整为7.85元/份 [1] - 调整依据为《2023年股票期权激励计划（草案）》规定，因公司实施2024年年度权益分派（每10股派1.10元含税），需对行权价格进行相应调整，计算公式为P=P0-V=7.96-0.11=7.85元/份 [3][5] - 2024年年度权益分派方案以总股本559,441,921股为基数，共计分配利润61,538,611.31元，不送红股、不进行资本公积金转增股本 [4][5] 股票期权激励计划审议程序 - 2023年股票期权激励计划已履行包括草案审议、考核管理办法制定、激励对象名单公示等程序，监事会未收到异议反馈 [2] - 2023年7月12日公司披露激励对象名单审核及公示情况说明，后续完成首次授予登记工作，期权简称煌上JLC1，代码037379 [2] - 董事会根据股东大会授权确定授予日及办理相关事宜，独立董事对议案发表独立意见 [2] 相关机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [6] - 监事会审核确认调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形 [6] - 北京市盈科（南昌）律师事务所出具法律意见书，认为调整已取得必要批准和授权 [6] - 独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公司确认调整履行了必要程序且符合相关规定 [6]

股票期权激励计划调整行权价格的法律意见 核心观点 - 北京市盈科（南昌）律师事务所就江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格出具法律意见书，确认本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的规定 [1][3] - 调整后的行权价格由7.96元/份降至7.85元/份，系因公司2024年年度权益分派方案实施每股派息0.11元（含税）[6][7] 调整背景与授权程序 - 公司2023年第三次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》，独立董事发表同意意见并公开征集投票权 [3][4] - 董事会根据股东会授权审议通过首次授予股票期权议案，关联董事回避表决 [4] - 监事会公示激励对象名单无异议，2023年7月12日披露审核说明 [4] 行权价格调整依据 - 调整触发条件：2024年年度权益分派方案以总股本559,441,921股为基数，每10股派现1.10元（含税），2024年5月16日实施完毕 [6] - 计算公式：调整后行权价格P=P0-V=7.96-0.11=7.85元/份，其中P0为原价，V为每股派息额 [6] 法律合规性结论 - 本次调整已取得董事会、监事会及股东会必要授权，程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》要求 [3][6][8] - 调整结果与《激励计划（草案）》规定的资本公积转增股本、派息等情形下的价格调整条款一致 [7][8]