核心观点 - 公司2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已达成 226名激励对象可行权860.9400万份期权 行权价格为6.323元/股 行权时间为2025年7月22日至2026年7月21日期间的交易日 [1][2][11] 激励计划概述 - 激励计划股票来源为定向发行A股普通股 初始激励对象267人后调整为262人 包括核心管理人员及核心技术业务人员 [2] - 授予股票期权总量1082.25万份 占授予日股本总额比例2.49% [3] - 行权安排分为三个行权期 等待期分别为12/24/36个月 第三个行权期行权比例为40% [4][5][11] 行权条件达成情况 - 公司层面业绩考核要求：以2021年净利润为基数 2024年净利润增长率不低于52% [5] - 实际达成：2024年剔除股份支付费用后归属于上市公司股东净利润49043.92万元 较2021年增长139.18% 超额达成目标 [14] - 个人层面考核：226名激励对象考核合格可行权100% 2名不合格及2名离职人员期权将被注销 [14][16] 期权调整历史 - 因2022年每10股转增3股派1.8元：行权价由19.27元调整为14.68元 数量由832.50万份调整为1082.25万份 [15] - 因2023年每10股转增3股派1.9元：行权价由14.68元调整为11.146元 数量由1082.25万份调整为1406.9250万份 [15] - 因2024年每10股转增3股派2元：行权价由8.42元调整为6.323元 未行权数量由716.0647万份调整为930.8841万份 [19] 行权安排及影响 - 本次可行权数量860.9400万份 占已获授期权比例40% 占当前总股本比例0.89% [20] - 若全部行权 公司总股本将由96924.4602万股增加至97793.4002万股 增加860.94万股 [22] - 行权所募资金将全部用于补充流动资金 个人所得税由激励对象自行承担 [23] 实施程序 - 已获董事会、监事会审议通过 独立董事发表同意意见 律师事务所及财务顾问出具专业报告 [2][6][10] - 自主行权模式获深圳证券交易所审核通过 中国结算深圳分公司已完成登记申报工作 [1][2]

股票期权激励计划批准与实施 - 公司第六届董事会第十九次临时会议于2024年6月14日审议通过《关于公司"领航员计划（六期）"股票期权激励计划草案及其摘要的议案》及相关考核管理办法和授权议案 [3] - 监事会于同日召开第六届监事会第十次临时会议审议通过激励计划草案及核实激励对象名单的议案 [3] - 2024年第一次临时股东大会于2024年7月1日批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5] - 董事会于2024年7月12日审议通过调整激励对象及授予数量的议案并确定授予日 [5] 行权条件成就的核查结论 - 公司2024年度经审计归属于上市公司股东的净利润为2.601亿元同比增长29.61% [12] - 公司层面业绩考核达到触发值但未达目标值行权比例为99.70% [12] - 31名激励对象个人绩效考核结果均在90分以上个人行权比例为100% [12] - 4名原激励对象因离职丧失资格其中2人已办理期权注销手续另2人待董事会审议注销 [12] 本次行权具体安排 - 第一个行权期可行权股票期权数量为492.2983万份占总股本719,811,300股的0.68% [12] - 行权比例为首期40%的99.70%对应31名中高层管理人员及核心骨干 [12] - 等待期满足不少于12个月要求授权登记完成日为2024年7月 [6] - 行权无需股东大会批准已通过董事会第二十三次临时会议审议 [5][6] 法律合规性确认 - 公司未出现财务报告被出具否定意见内部控制失效或违规利润分配等禁止情形 [6] - 激励对象未出现被监管认定为不适当人选或重大违法违规等 disqualification 情形 [7] - 法律意见书确认行权已取得必要批准符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [13]

核心观点 - 公司第六届董事会第二十三次会议审议通过"领航员计划（六期）"股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就议案 同意为31名激励对象办理行权事宜 本次可行权股票期权行权比例为第一个行权期行权比例40%的99.70% [1] 激励计划简述 - 激励计划采取股票期权工具 拟授予1,420.05万份股票期权 占公司股本总额719,922,983股的1.97% [1] - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等决策程序 并获得董事会薪酬与考核委员会审查通过 [2] 行权条件成就说明 - 授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月 第一个等待期已届满且授权日与首次可行权日间隔不少于12个月 [4] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为260,173,116.69元 同比增长29.61% 公司层面业绩完成度达99.70% [5] - 31名激励对象均满足行权条件 无不得行权情形 个人层面行权比例为100% [5][6] 激励计划实施差异 - 4名激励对象因离职不符合激励条件 需注销其已获授但尚未行权的1,856,000份股票期权 [6] - 除上述人员调整外 本次实施的激励计划与已披露计划不存在差异 [7] 可行权股票期权详情 - 本次符合行权条件的激励对象共31人 均为公司中高层管理人员及核心骨干人员 [7] - 可行权股票期权数量为4,922,983份 占公司总股本719,811,300股的0.68% [7] - 行权价格为5.84元/股 行权股份来源为公司回购股份 [7] 资金及税务安排 - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金 [9] - 激励对象个人所得税由公司代扣代缴 [9] 财务影响 - 股票期权费用将在等待期内摊销 计入相关成本或费用并增加资本公积 [9] 合规性意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为行权条件已成就 激励对象资格合法有效 [10] - 律师认为公司已取得必要批准授权 行权条件成就且符合相关规定 [10]

股票期权激励计划条款 - 激励对象发生职务异动时 股票期权处理方式根据异动类型调整 降职或免职时公司可调整并注销差额部分期权 [1] - 激励对象担任监事 独立董事等不能持有期权的职务时 已行权股票不做处理 未行权期权由公司注销 [1] - 激励对象因损害公司利益行为导致职务变更时 公司可注销未行权期权并追回已获收益 [1] 激励对象离职处理 - 主动辞职时 考核合格但未行权期权保留行权权利 未满考核周期或未获准行权期权由公司注销 [2] - 被动离职且无过失行为时 已行权股票不做处理 未行权期权由公司注销 [2] - 因损害公司利益行为被解除劳动关系时 未行权期权不得行权并由公司注销 公司可追回已获收益 [2] 特殊情形期权处理 - 退休且不继续任职时 满考核周期期权保留行权权利 未满周期期权作废注销 [3] - 退休返聘时 未行权期权按返聘后部门考核结果处理 [3] - 因执行职务丧失劳动能力时 已获准未行权期权保留权利并在6个月内行权 未获准期权作废注销 [4] - 非执行职务丧失劳动能力时 已行权股票不做处理 未行权期权由公司注销 [4] - 因执行职务身故时 已获准未行权期权保留权利并在6个月内行权 未获准期权作废注销 [5] - 非执行职务身故时 已行权股票不做处理 未行权期权由公司注销 [6] 公司控制权变更影响 - 子公司控制权变更且激励对象仍任职时 已行权股票不做处理 未行权期权不得行权并由公司注销 [6] 激励对象资格变化 - 出现被监管认定为不适当人选 重大违法违规 不符合公司法规定等情形时 已行权股票不做处理 未行权期权由公司注销 [7][8] 会计处理方法 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值 首次授予日2024年5月31日标的股价6.93元/股 有效期12/24个月 波动率13.03%/14.31% 无风险利率1.5%/2.1% 股息率0.14% [11][12] - 预留授予日2024年9月13日标的股价5.93元/股 有效期12/24个月 波动率13.01%/13.27% 无风险利率1.5%/2.1% 股息率0.14% [13] - 期权费用在等待期按行权比例摊销 计入经常性损益 [10][14] 期权注销情况 - 预留授予29人激励对象中 23人考核A级行权比例100% 5人B级行权70% 1人C级行权40% 合计注销7.80万份未达行权条件期权 [27] - 注销行为符合激励计划规定 对财务状况和经营成果无实质性影响 [27] 激励计划修订内容 - 监督职责从监事会调整为董事会薪酬与考核委员会 [32][33][34] - 行权价格因2023年 2024年派息调整 从5.95元/股降至5.94元/股再降至5.93元/股 [35][36][37][38][39][41][42] - 主动辞职条款修订 考核合格未行权期权可保留行权权利 [47] - 授予程序 行权程序中的监事会意见调整为董事会薪酬与考核委员会意见 [43][44][45][46] 实施进展 - 2024年5月6日通过激励计划草案 5月24日股东大会审议通过 [21][22] - 2024年5月31日首次授予1350.00万份期权 9月13日预留授予217.00万份期权 [11][23][24] - 2025年4月25日确认首次授予第一个行权期条件成就 8月22日确认预留授予第一个行权期条件成就 [24][25][26]

公司治理与董事会决议 - 第十届董事会第九次会议于2025年8月25日召开 所有6名董事均出席并审议通过半年度报告及多项议案 [7][9] - 会议审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 审计与风险管理委员会已提前审议该议案 [8][11] - 审议通过《2025年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》 审计委员会已提前审议 [10][11] - 审议通过宝武集团财务公司2025年上半年风险评估报告 关联董事赵恕昆 刘安回避表决 获得4票同意 [13][15][16] - 通过《2024年集团外贸易开展情况报告》 审计委员会已审议 [17][18] - 制定《战略规划管理制度》 战略与ESG委员会已审议通过 [20][21] - 修订《社会责任（ESG）工作管理制度》及《对外捐赠 赞助管理制度》 战略与ESG委员会已审议 [23][24][26][27] 监事会监督事项 - 第十届监事会第七次会议于2025年8月25日召开 3名监事全部出席 [29] - 监事会审核确认2025年半年度报告编制程序合规 内容真实反映公司经营状况 [30] - 监事会认可募集资金存放与使用符合法规要求 未损害中小股东利益 [32] 募集资金管理 - 2021年公开发行可转换公司债券募集资金净额9.44亿元 截至2025年6月30日专户管理 [36][37] - 2025年上半年使用银行票据支付募投项目款并置换9344.11万元 使用商业承兑汇票置换1673.40万元 [49][51] - 2024年10月使用2.6亿元闲置募集资金补充流动资金 截至2025年6月30日已归还5000万元 剩余2.1亿元未到期 [46] - 奈曼镍铁合金项目因原料供应 工艺调整及市场价格因素多次延期 最近一次调整于2024年8月经董事会及股东大会审议通过 [48][52][53] 股权激励与权益分派 - 因2024年业绩考核未达标 注销股票期权激励计划第二个行权期361.2万份期权 另因离职注销17万份期权 [5] - 2023年度权益分派以总股本14.35亿股为基数 每10股派发现金红利2.99元 行权价格相应调整为5.42元/份 [6] 投资者关系安排 - 公司计划于2025年9月5日举办半年度业绩说明会 采用网络文字互动方式 [55][56] - 副董事长赵恕昆 独立董事王天翼 总工程师化光林 财务总监袁陆生将出席说明会 [56]

股票期权激励计划概述 - 公司为完善法人治理结构和健全长效激励约束机制 吸引和留住核心骨干并提升团队凝聚力和核心竞争力 将股东 公司和核心团队利益结合确保发展战略和经营目标实现 [1] - 激励计划名称为2025年股票期权激励计划 考核管理办法依据公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规制定 [1] - 考核目的为加强股权激励计划执行计划性 量化具体目标并促进激励对象考核管理科学化规范化制度化 确保实现各项业绩指标 [1] 考核原则与范围 - 考核坚持公平公正公开原则 严格按照办法评估激励对象 [2] - 考核指标与公司中长期发展战略和年度经营目标结合 并与激励对象工作业绩 能力和态度结合 [2] - 考核范围包括技术骨干 业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员 不含独立董事 持股5%以上股东或实际控制人及其亲属和外籍员工 [2] 公司层面业绩考核 - 授予股票期权考核年度为2025-2027三个会计年度 每年考核一次 [3] - 第一个行权期需满足营业收入增长率目标值15%或触发值6% [3] - 第二个行权期需满足年累计营业收入增长率目标值147.25%或触发值127.90% [4] - 第三个行权期需满足年累计营业收入增长率目标值299.34%或触发值268.09% [4] - 净利润指经审计归属于上市公司股东的净利润 剔除股份支付费用 商誉减值及大额资产处置损益影响 [4] - 营业收入以经审计合并报表数值为计算依据 [4] 个人层面绩效考核 - 激励对象个人考核根据公司内部制度实施 绩效分为A B+ B C D五个等级 [5] - 考核等级对应标准系数：A/B+/B级系数1 C级系数0.8 D级系数0 [5] - 实际可行权数量=个人计划行权数量×个人行权比例×公司层面成就比例 未行权部分由公司注销 [5] 考核执行与管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责组织实施工作 人力资源部组成考核小组负责具体考核并向薪酬委员会报告 [2] - 人力资源部和财务部负责收集提供考核数据并确保真实性可靠性 内审部门监督 [2] - 考核期间为2025-2027年 公司层面和个人层面绩效考核每年度进行一次 [5] - 考核结果在5个工作日内通知被考核对象 有异议可向人力资源部沟通或向薪酬委员会申诉 [6] - 考核记录由人力资源部归档保存 保密文件由薪酬委员会统一销毁 [6]

核心观点 - 公司2021年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式 行权价格5.77元/份 可行权数量12,445,746份 行权期限为2025年8月27日至2026年7月10日 [1][14][15] 激励计划调整情况 - 激励对象人数从初始665人经多次调整后变为591人 主要因离职、业绩考核未达标及子公司股权转让导致资格不符 [3][4][7] - 授予数量从初始33,494,821份调整为47,586,771份 后因注销降至27,365,845份 主要因权益分派（送红股及现金分红）及业绩考核未达标 [3][4][6][7] - 行权价格从初始8.51元/股经多次权益分派调整后降至5.77元/股 包括2021年每10股送2股派0.5元、2022年每10股送2股派0.5元、2023年每10股派0.26元、2024年每10股派0.3元 [3][4][8] 行权条件成就情况 - 公司层面2023年净资产收益率10.02% 高于7.9%考核目标 净利润复合增长率11%达标 △EVA>0 [11] - 个人层面591名激励对象符合行权条件 其中38名因离职被注销期权 10名因绩效考核部分行权（最高70%额度） 581名可全额行权 [4][12][13] - 第二个等待期于2025年7月11日届满 行权期为授权日（2022年7月12日）后36个月至48个月内 [9] 行权安排及影响 - 行权采用自主行权模式 股票来源为定向增发A股普通股 代码037277 简称远光JLC3 [14] - 若全部行权 公司净资产将增加71,811,954.42元 其中股本增加12,445,746股 资本公积增加59,366,208.42元 对每股收益影响较小 [17] - 行权募集资金用于补充流动资金 激励对象需自筹资金并依法纳税 公司不为行权提供财务资助 [18] 合规及信息披露 - 自主行权模式已获深交所审核通过 并完成中国结算登记申报 [2] - 公司采用Black-Scholes模型进行期权定价 行权模式不影响会计核算 [19] - 公司将通过定期报告披露行权进展及股份变动情况 承办券商为国泰海通证券 [19]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第八次会议于2025年8月22日在江西省吉安市青原区文天祥大道8号公司5楼会议室以现场方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长胡金根主持 召集和表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及其摘要议案 同意票9票 反对票0票 弃权票0票 通过率100% [1][2] 股票期权激励计划 - 预留授予股票期权第一个行权期条件已成就 关联董事李院生 史琳回避表决 非关联董事7人全票通过 [2] - 部分股票期权被注销 关联董事回避表决后 非关联董事7人全票通过该议案 [2][4] - 2024年股票期权激励计划草案二次修订稿获通过 关联董事回避后非关联董事7人全票同意 [4][5] 议案审议流程 - 半年度报告议案经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过 [2] - 所有股票期权相关议案均经第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过 [2][4][5]

股票期权激励计划预留授予第一个行权期核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会确认预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就 [2][3] - 可行权激励对象包括董事、高级管理人员及核心管理/技术骨干 不含独立董事及持股5%以上股东相关人士 [2] - 激励对象均不存在法律法规规定的禁止成为激励对象的情形 [2] 部分股票期权注销安排 - 公司将注销因考核结果未达A级而不能行权的7.80万份股票期权 [3] - 本次注销程序符合《管理办法》及公司激励计划规定 未损害公司及股东利益 [3] 激励计划草案修订合规性 - 《2024年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [3] - 该计划有助于健全公司长效激励机制 吸引保留优秀人才 实现股东利益与核心团队利益绑定 [3] - 激励计划审议程序合法有效 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3]

股票期权注销背景 - 公司于2025年8月22日召开董事会和监事会会议 审议通过注销1404.30万份股票期权的议案 [2] - 本次注销涉及2022年股票期权激励计划的首次授予第三个行权期和预留授予第二批次第二个行权期 [2][8] 激励计划历史执行情况 - 2022年6月首次授予股票期权 经董事会审议通过并公示激励对象名单 [3] - 2022年6月30日股东大会审议通过激励计划草案及相关议案 [3] - 2022年10月31日后授予的预留部分期权采用独立考核标准 [10] - 2023年第四季度首次授予第一个行权期194人行权381.238万股 [7] - 2024年第一季度首次授予行权4.6348万股 预留授予行权14.085万股 [7] - 2024年第二季度首次授予行权4.75万股 预留授予行权0.4万股 [8] 注销原因及数量 - 因未达到2024年业绩考核目标 主营业务收入要求不低于23.50亿元 净利润要求不低于8000万元 [9][10] - 2024年经审计净利润剔除股份支付费用后未达行权条件 [11] - 涉及160名激励对象 合计注销1404.30万份股票期权 [11] 公司治理程序 - 董事会薪酬与考核委员会审查通过注销议案 [8][11] - 监事会核实行权条件未达成情况并发表同意意见 [11] - 法律意见书确认注销程序符合相关规定 [12] 财务影响说明 - 注销事项不会影响管理团队稳定性 [11] - 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [11]