公司股份回购方案 - 回购资金总额上限为1亿元 下限为5000万元 [1] - 回购价格上限为每股12.85元 [1] - 回购股份将全部注销以减少公司注册资本 [1] - 回购期限为股东大会审议通过后十二个月内 [1]

回购方案执行情况 - 2022年7月公司计划使用1至2亿元自有资金以集中竞价方式回购股份用于股权激励或员工持股计划回购价格上限为每股38元实施期限为12个月 [2] - 2022年8月因2021年度权益分派实施回购股份价格上限调整为每股37.9元 [2] - 截至2022年10月11日回购实施完成累计回购738.22万股占总股本1.14%成交总金额1.93亿元最高成交价29.53元/股最低成交价22.65元/股 [2] 本次股份注销详情 - 注销原因为公司未能在规定期限内将回购股份用于员工持股计划或股权激励根据相关法规需注销部分回购专户库存股 [3] - 2025年9月26日公司第五届董事会第二十二次会议审议通过关于注销部分回购专户库存股并减少注册资本及修订公司章程部分条款的议案 [3] - 2025年10月13日公司2025年第一次临时股东会审议通过上述注销及减资相关议案 [3] 法律意见结论 - 国浩律师（深圳）事务所认为本次注销已取得现阶段必要的批准和授权注销原因及数量符合相关法律法规规定 [4] - 公司还需及时履行信息披露义务办理股份注销登记手续并按规定履行减资程序 [4]

股份回购方案与实施 - 公司分别于2024年2月6日、4月12日及4月30日通过董事会及股东大会审议通过股份回购方案及调整议案 [2] - 股份回购方案计划使用自有或自筹资金，资金总额不低于人民币5亿元且不超过10亿元，回购价格不超过72元/股 [2] - 回购股份用途包括实施股权激励或员工持股计划（不高于总量60%）以及注销减少注册资本（不低于总量40%） [2] - 截至2025年4月30日，公司通过集中竞价交易累计回购股份9,806,300股，占总股本1.1337%，成交总金额为500,116,483.34元，标志着本次回购方案实施完毕 [2] 回购股份注销与减资 - 2025年5月29日，公司完成注销部分回购股份3,922,520股，占回购股份总数的40%，实际回购注销金额为200,046,593.34元 [3] - 经2025年8月28日董事会及9月29日临时股东会审议通过，公司注册资本因股份注销由人民币864,948,570元减少至861,026,050元，股份总数由864,948,570股变动至861,026,050股 [3] 债权人通知公告 - 根据相关法律法规，公司债权人有权自2025年9月29日公告之日起45日内，要求公司清偿债务或提供相应担保 [3] - 债权人申报期为2025年9月29日至2025年11月13日，可采用信函或传真方式，需提供有效债权证明文件及凭证 [4][5]

公司股份回购及注销情况 - 公司注销回购专用证券账户中用于第一期员工持股计划预留份额的220,000股股份 涉及回购资金4,145,846.28元 占注销前总股本的0.0177% [2] - 本次注销完成后 公司总股本由1,243,400,295股减少至1,243,180,295股 [2][8] - 股份注销手续已于2025年9月23日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成 [2][8] 历史股份回购实施情况 - 公司于2021年8月通过回购议案 截至2022年6月25日累计回购5,343,100股 最高成交价19.83元/股 最低成交价16.05元/股 总金额100,689,414.71元 [3] - 2022年6月通过第一期员工持股计划议案 计划筹集资金不超过5,343.10万元 其中预留份额对应金额不超过220万元 对应股份不超过22万股 [4] - 2022年9月26日完成511.71万股非交易过户至员工持股计划专户 占总股本0.41% [5] 员工持股计划实施进程 - 2022年10月通过议案注销初始设立时未认购的6,000股股份 相关手续于2023年1月完成 [5] - 2024年10月及11月通过董事会和股东大会决议 同意注销预留份额对应的220,000股股份 [7][8] - 本次股份注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 股权分布仍符合上市条件 [8]

回购方案 - 公司计划以7500万元至1.5亿元自有或自筹资金回购185.05万股至370.1万股股份 占总股本比例0.146%至0.291% [1] - 回购价格上限为40.53元/股 不超过董事会决议前30个交易日股票交易均价的150% [1] - 回购股份将全部注销并减少注册资本 回购期限为股东大会通过后6个月内 [1] 财务表现 - 上半年营业收入111.17亿元 同比下降19.73% [2] - 归母净利润2.87亿元 同比增长32.02% 扣非归母净利润2.82亿元 同比增长31.59% [2] - 截至2025年6月末总资产430.16亿元 净资产140.68亿元 货币资金36.03亿元 [2] 资金影响 - 最高回购金额1.5亿元占总资产0.35% 占净资产1.07% 占货币资金4.16% [2] - 回购不会对经营、财务、研发、盈利能力及债务履行能力产生重大不利影响 [2] - 回购后股权分布仍符合上市条件 不影响上市地位和控制权 [2] 行业动态 - A股多家公司近期发布回购计划 多数用于员工股权激励或持股计划 [3] - 部分公司如大秦铁路采用与烽火通信相同的回购注销方案 回购金额10亿至15亿元 [3] - 回购注销方案可通过提高每股收益增强股价定价基础 利于提振股价和普通投资者利益 [3]

股权结构变动 - 可转债转股导致新增股份100,771,147股 [1] - 公司回购注销股份4,149,500股 [1] - 杭州市实业投资集团有限公司持股比例由13.67%被动稀释至12.02% 稀释比例为1.65% [1] 权益变动影响 - 本次权益变动触及1%整数倍变化 [1] - 不涉及要约收购 [1] - 公司控股股东、实际控制人及一致行动人未发生变化 [1] 公司治理与经营 - 权益变动不影响公司治理结构 [1] - 权益变动不影响公司持续经营 [1]

股份回购与注销 - 公司于2022年7月28日通过集中竞价方式累计回购6,013,081股 占当时总股本0.6031% 总金额1.06亿元[1] - 2025年7月决定将回购股份用途变更为注销以减少注册资本 并于9月18日完成6,013,081股注销手续 占注销前总股本0.61%[1] - 注销后公司总股本由990,929,102股减至984,916,021股 减少6,013,081股[1] 公司治理与影响 - 本次股份注销符合相关规定 不影响公司财务状况、控制权及上市地位[1] - 注销回购股份将提升每股收益水平 增强投资者信心[1] - 公司后续将办理工商变更登记手续并依法履行信息披露义务[1]

业绩补偿股份回购实施 - 公司以总价人民币1元回购补偿义务方6,125,564股股份并注销 因重大资产重组收购标的上海柏飞电子未实现2024年度业绩承诺 [1] - 回购股份占注销前总股本0.89% 已于2025年9月4日完成股份过户至回购专用证券账户 [2] - 公司收到补偿义务方应补偿股份在业绩补偿期间对应的现金分红收益6,738,120.40元 [3] 股份变动及股东权益变化 - 股份注销后总股本由686,294,081股减至680,168,517股 有限售条件流通股比例由10.57%降至9.76% [4] - 控股股东电科数字集团持股数量由48,383,760股减至44,844,688股 持股比例由7.05%降至6.59% [4] - 一致行动人三十二所持股数量由140,089,809股减至139,598,271股 但持股比例因总股本减少反由20.41%升至20.52% [4] 控股股东增持情况 - 控股股东电科数字集团及其一致行动人电科投资在2024年12月20日至2025年9月2日期间累计增持11,059,295股 约占公司总股本1.61% [3][4]

股份回购注销概况 - 公司注销回购股份数量333,707,456股 占注销前总股本比例1.3959% [2] - 注销后总股本由23,905,474,669股减少至23,571,767,213股 [2] - 回购股份注销完成日为2025年9月2日 [3][6] 股份回购方案执行细节 - 回购方案经2024年9月董事会及股东大会审议通过 资金总额4.2-8.4亿元 价格上限1.87元/股 [4] - 因2024年权益分派 回购价格上限调整为1.85元/股 [5] - 实际回购均价1.63元/股 最高价1.76元/股 最低价1.45元/股 总支付金额5.45亿元 [5] 股权结构变动影响 - 控股股东营口港务集团及其一致行动人持股比例由69.96%被动增至70.95% [3][8] - 注销后公司股权分布仍符合上市公司条件 控股股东及实际控制人未发生变化 [8] 债权人程序及法律合规 - 公司已履行45天债权人通知程序 未收到异议或清偿要求 [6] - 股份注销手续已于2025年9月2日在中国结算上海分公司办理完成 [6]

核心观点 - 国泰海通证券作为财务顾问对均瑶集团因爱建集团股份回购注销导致持股比例被动超过30%的收购事项出具2025年半年度持续督导意见 确认收购程序合规且无重大业务调整计划 [1][3][8] 权益变动及回购进展 - 收购前均瑶集团直接持股爱建集团29.80% 为控股股东 [4] - 爱建集团2020年回购9,750,174股 原计划用于员工激励 2024年变更用途为注销 于2024年7月16日完成注销 均瑶集团持股比例被动增至29.98% [5][6] - 2024年新增回购19,001,500股（占回购后总股本1.18%）并注销 导致均瑶集团持股比例由29.80%被动增至30.34% 仍为控股股东 [6] 信息披露与合规情况 - 收购双方依法履行报告及公告义务 包括董事会决议、回购方案、进展公告等文件 [7] - 财务顾问确认权益变动实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规 [8] - 持续督导期内收购人及上市公司均依法规范运作 [8][9] 承诺履行与后续计划 - 均瑶集团及实际控制人王均金承诺保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易 期内无违反承诺情形 [9] - 无主营业务调整计划 未改变爱建集团主营业务 [9] - 无资产出售、合并、合资或资产重组计划 [9] - 无董事会或高级管理人员调整计划 [10] - 无公司章程修订计划 [10] - 无员工聘用计划重大变动 [11] - 无分红政策调整计划 [12] - 无其他对业务或组织结构有重大影响的计划 [12] 其他义务履行 - 收购人及其一致行动人无其他约定义务 且均未出现未履行情形 [12]