激励计划决策程序 - 公司于2025年6月9日通过董事会和监事会审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [2] - 2025年6月16日至25日完成激励对象公示且无异议 [3] - 2025年7月15日临时股东会批准激励计划并披露内幕交易自查报告 [3] - 2025年7月22日董事会和监事会确认首次授予股票期权的具体安排 [3] 首次授予详情 - 授予293.02万份股票期权，行权价37.13元/份，覆盖133名激励对象 [4][5] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东关联方 [5] - 股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [5] - 期权代码037914，简称光启JLC2，登记完成时间为2025年8月15日 [4][16] 行权安排与考核机制 - 等待期分12/24/36个月，行权需避开财报披露等敏感期 [7][9] - 公司层面考核2025-2027年营业收入目标，未达标则注销当期期权 [12] - 个人行权数量与绩效考核挂钩，未达标部分予以注销 [13] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型测算期权公允价值，总激励成本2082.32万元 [16][17] - 成本将在2025-2028年按行权比例摊销，具体金额取决于实际行权情况 [17] 计划实施意义 - 旨在优化治理结构，绑定核心人才与股东利益，推动长期发展 [19]

股票期权与限制性股票激励计划 - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式 [1] - 首次授予股票期权可行权数量为2,961,250份 [1] - 若行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将相应调整 [1][2] 行权安排 - 行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）上市交易 [2] - 公司将在自主行权起始日的3个交易日前披露自主行权实施公告 [2] 激励对象及行权情况 - 董事、副总经理、董事会秘书马建军可行权数量为5.6万份，占其获授数量的25% [3] - 董事、副总经理、财务负责人李雁可行权数量为8.4万份，占其获授数量的25% [3] - 董事冷泠可行权数量为12万份，占其获授数量的25% [3] - 董事李钱欢可行权数量为1.67万份，占其获授数量的25% [3] - 副总经理徐伟强可行权数量为4.2万份，占其获授数量的25% [3] - 中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工（868人）可行权数量为264.255万份，占其获授数量的25% [3] - 首次授予合计可行权数量为296.125万份，占其获授数量的25% [3] 信息披露要求 - 公司将以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况及公司股份变化情况 [4][5]

公司股权激励计划 - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划涉及注销部分已授予但尚未行权的股票期权及首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就等事项 [1][5] - 本次激励计划首次授予的39名激励对象因离职被注销合计389,600份股票期权 [6][7] - 首次授予股票期权第一个行权期等待期将于2025年9月20日届满，873名激励对象考核结果为杰出、优秀或良好，行权比例100% [7][9][12] 行权条件 - 首次授予股票期权第一个行权期公司层面业绩考核目标为2024年营业收入增长率不低于2%（以2023年为基数） [8][12] - 激励对象行权需满足公司未出现财务报告被出具否定意见、未违规分配利润等情形，且个人未涉及重大违法违规或市场禁入措施 [8][11] - 个人绩效考核等级分为杰出、优秀、良好、合格、不合格五档，仅前三档可行权 [9][10] 法律程序 - 本次注销及行权已获董事会批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [5][6][12] - 公司需就本次注销及行权履行信息披露义务及后续法定程序 [12]

股票期权激励计划管理及组织机构 - 公司股票期权激励计划的管理机构包括股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会，执行部门包括董事会办公室/证券事务部、财务管理部、人力资源/组织部、法务与风险管理部 [1] - 股东会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，董事会负责执行管理，包括审核授予方案、确定授予日、调整行权价格和数量等，董事会薪酬与考核委员会负责拟定计划和考核办法 [1] - 董事会办公室/证券事务部负责信息披露文件撰写、行权价格计算、方案调整及日常沟通，财务管理部负责业绩指标分析和账务处理，人力资源/组织部负责考核评价和生效管理，法务与风险管理部负责法律问题咨询 [2] 股票期权激励计划实施程序 - 计划草案需经薪酬与考核委员会拟定、董事会审议、独立董事及监事会发表意见、律师事务所出具法律意见书，并在股东会前公示激励对象名单10天 [3] - 股东会表决需2/3以上通过且关联股东回避，监事会需核实激励对象名单，董事会根据授权办理具体授予事宜并与激励对象签署协议 [3] - 授予程序包括薪酬与考核委员会拟定方案、董事会审议确定授予日、监事会核查名单、登记结算公司办理登记过户及信息披露 [4][5] 股票期权的生效和行权流程 - 生效流程包括财务管理部分析业绩条件、人力资源部汇总考核结果、薪酬与考核委员会审议生效数量、董事会最终确定并通知激励对象 [5] - 行权程序要求激励对象提交申请书，薪酬与考核委员会审查条件，董事会确认后向交易所申请发行股票并办理工商变更登记 [6] - 公司可提供集中或自主行权方式，行权情况需向国务院国资委备案 [6] 特殊情况处理 - 公司出现重大财务问题、监管处罚或无法分配利润时，激励计划终止，未行权期权注销 [7] - 激励对象因违法违纪、重大过失或离职（含退休）时，已获准未行权期权可能作废或限期行权，职务变更或组织调动由董事会决定处理方式 [7][8][9] - 纠纷解决机制包括协商、仲裁或诉讼，税收处理要求公司代扣代缴个人所得税 [10] 信息披露与会计处理 - 公司需严格履行信息披露义务，包括草案、决议、授予情况、年度实施报告等 [11] - 股票期权成本按授予日公允价值计量，计入资本公积，并在锁定期及生效期内摊销，影响经常性损益 [12][13][14] 监督与内部控制 - 计划实施接受社会公众监督，符合《上市公司股权激励管理办法》要求，董事会为最终解释机构 [16] - 内部控制通过职能分工、培训、投诉机制确保有效性，董事会负责解释及修订附则 [17][18][19]

股票期权注销完成 - 公司已完成注销4,068,320份股票期权 包括因业绩未达标注销的3,177,000份和因20名激励对象离职注销的891,320份 [2][3] 业绩考核情况 - 2024年度营业收入为17.39亿元 较2022年下降 导致第二个行权期公司业绩考核目标未达成 [2] 决策程序 - 股票期权注销经第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过 [2] - 注销依据立信会计师事务所出具的2022年度和2024年度审计报告 [2] 实施影响 - 股票期权注销不会对公司股本结构产生影响 [3] - 注销流程符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [3]

核心观点 - 公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格 并确认第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就 [8][10][16] 激励计划批准与授权 - 公司于2024年8月7日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议 审议通过《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [5] - 公司于2024年8月28日召开2024年第二次临时股东会 审议通过激励计划相关议案 并于同日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议 审议通过授予股票期权与限制性股票的议案 [6] - 公司于2024年9月26日完成激励计划的授予登记工作 并于2024年9月27日披露授予登记完成公告 [7] 行权价格调整 - 调整原因系公司实施2024年度权益分派方案 向全体股东每10股派发现金红利2.85元（含税） [9] - 行权价格调整方法为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格42.70元 V为每股派息额0.285元 [9] - 调整后行权价格为42.42元/份（四舍五入保留小数点后两位） [9] 行权及解除限售条件成就 - 股票期权第一个行权期为自授予之日起12个月后首个交易日至授予之日起24个月内最后一个交易日止 行权比例为获授期权数量的50% [10] - 限制性股票第一个解除限售期为自授予之日起12个月后首个交易日起至授予之日起24个月内最后一个交易日止 [10] - 公司2024年度经审计营业收入为15.25亿元 达到业绩考核目标值 公司层面行权/解除限售比例为100% [12] - 激励对象个人层面绩效考核结果均达标 122名股票期权激励对象个人行权比例均为100% 119名限制性股票激励对象个人解除限售比例均为100% [12][13][15][16] 行权及解除限售数量 - 符合行权条件的股票期权激励对象为122人 拟行权股份数量为62.785万份 行权价格为42.42元/份 [16] - 符合解除限售条件的限制性股票激励对象为119人 拟解除限售数量为62.785万股 [16]

股东会决议公告 - 2025年第二次临时股东会于8月14日在江苏省南通市召开，有效表决权股数为428,697,458股（总股本431,684,575股扣除回购专户2,987,117股）[2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，副董事长金玲主持（董事长金书渊因公务缺席），表决程序符合《公司法》及《公司章程》[3] - 9名董事中6人出席，非独立董事金书渊、马成及独立董事Peter Paul Maritz因公务缺席[4] 议案审议结果 - 四项议案均获通过： 1) 2025年股票期权激励计划草案及摘要（特别决议，三分之二以上通过）[5] 2) 激励计划考核管理办法（特别决议）[6] 3) 授权董事会办理激励计划事宜（特别决议）[6] 4) 续聘2025年度审计机构（普通决议，二分之一以上通过）[6] - 广东信达律师事务所对会议程序及结果出具合法有效的见证意见[6] 股票期权激励计划自查 - 公司于7月29日通过激励计划草案，核查期间为1月29日至7月29日，覆盖内幕信息知情人及激励对象[8] - 核查期间2名激励对象存在股票交易行为，经确认其决策基于公开信息，未利用内幕信息[10] - 中登上海分公司查询证明显示无内幕交易或信息泄露情形[9][11] 股份回购进展 - 董事会7月29日批准回购方案，拟以3-4亿元自有/自筹资金回购股份，价格不超过38元/股，期限12个月[13] - 8月14日首次回购339,600股（占总股本0.0787%），成交价区间29.28-29.50元/股，支付总额9,998,396元[13] - 回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划[13]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月14日以现场与网络结合方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席陆正杨主持[1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定[1] 公司章程修订及工商变更 - 根据证监会新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》要求 对公司章程相关条款进行修订[1] - 修订后将办理工商变更登记 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] 股票期权激励计划调整 - 注销2024年股票期权激励计划部分股票期权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[2] - 调整2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予行权价格 未损害股东利益[2] - 向18名激励对象授予预留股票期权106万份 授予价格为10.57元/份 授权日为2025年8月14日[3] 行权条件成就认定 - 2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件已成就 激励对象行权资格合法有效[3] - 行权安排包括行权期及行权条件符合相关法律法规要求[3] 半年度报告审议 - 监事会认定2025年半年度报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况[3] - 报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[3] 关联交易审核 - 关联交易具有必要性及合理性 交易价格公允 审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求[4] - 关联董事在表决时已回避 未损害公司及中小股东利益[4]

股票期权激励计划审批程序 - 公司第六届董事会第三次会议审议通过《2024年股票期权激励计划（草案）》及相关议案[4] - 公司第六届监事会第三次会议审议通过激励计划草案并核实首次授予激励对象名单[5] - 2024年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理后续事宜[5] - 第六届董事会第五次会议及监事会第五次会议审议通过首次授予股票期权事项[6] - 第六届董事会第十三次会议及监事会第十二次会议审议通过预留授予及行权价格调整事项[6][8] 股票期权激励计划内容 - 激励计划授予股票期权来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股[9] - 预留授予部分共向18名管理/业务骨干授予106万份股票期权 占激励计划授予总数比例5.8889% 占公司股本总额比例0.2944%[9] - 首次授予行权价格因2024年度利润分配由10.60元/份调整为10.57元/份[8] - 因5名激励对象离职及3名激励对象业绩不达标 注销尚未行权的41.80万份股票期权[8] 行权条件成就情况 - 公司未出现最近会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见的情形[6] - 公司未出现最近会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见的情形[6] - 公司未出现上市后36个月内未按法规进行利润分配的情形[6] - 激励对象均未出现被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规的情形[7] - 预留授予条件均已满足 符合《管理办法》及激励计划规定[6][7][9] 财务影响处理方式 - 公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对股权激励费用进行计量和核算[10] - 本次激励计划可能对公司财务状况产生摊薄影响[10]

股票期权激励计划批准与授权 - 公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于2024年8月12日审议通过2024年股票期权激励计划草案及考核管理办法 并拟定首次授予人员名单 [3] - 第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议于2024年8月12日审议通过激励计划相关议案 拟激励对象董事回避表决 [4] - 2024年第三次临时股东大会于2024年9月2日审议通过激励计划议案 关联股东回避表决 [5] - 第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议于2024年9月2日审议通过首次授予股票期权议案 关联董事回避表决 [5] 股票期权首次授予实施 - 公司于2024年9月完成股票期权首次授予登记 授予数量1,694万份 授予人数119人 [6] - 自查期间内幕信息知情人及激励对象未利用内幕信息进行股票交易 仅1名知情人在知悉计划前进行交易 [5] 部分股票期权注销 - 因5名激励对象离职及3名激励对象个人业绩不达标 公司注销合计41.80万份未行权股票期权 [7] - 本次注销符合管理办法及激励计划草案规定 [7] 行权价格调整 - 因2024年度利润分配方案实施每股派息0.03元 首次授予及预留授予行权价格由10.60元/份调整为10.57元/份 [7] - 调整依据激励计划草案中资本公积转增股本、派息等事项需调整行权价格的规定 [7] 预留股票期权授予 - 董事会确定2025年8月14日为预留授权日 向18名激励对象授予106万份股票期权 行权价格10.57元/份 [8] - 经核查公司及激励对象满足授予条件 包括审计报告无保留意见、激励对象未受监管处罚等 [8][9] 首次授予行权条件成就 - 第一个行权期为2024年9月2日起12个月后至24个月内 行权比例为首次授予总量的30% [10][11] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币 达到考核目标 营业收入增长率及净利润增长率均符合行权条件 [12] - 113名激励对象满足行权条件 可行权数量494.40万份 原119人中5人离职、3人业绩不达标 [12][13] - 行权条件包括公司层面业绩达标及个人绩效考核达标 个人考核分优秀、良好、合格、不合格四档 对应行权比例分别为100%、100%、50%、0 [12]