股票期权与限制性股票激励计划执行情况 - 公司2023年激励计划首次授予160名激励对象560.91万份股票期权（行权价16.06元/份）及219.20万股限制性股票（授予价10.71元/股），总股本从2.469亿股增至2.4916亿股 [5] - 预留部分向26名激励对象授予81.19万份股票期权（行权价16.02元/份）及2名激励对象58.70万股限制性股票（授予价10.67元/股），总股本增至2.4974亿股 [6] - 首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式，行权期为2024年5月15日至2025年5月6日 [7] 限制性股票回购注销细节 - 因业绩考核未达目标值，公司回购注销38名首次授予及1名预留授予激励对象合计1.0148万股限制性股票，占首次授予量的0.4475%及预留授予量的0.0578% [15] - 回购价格为10.47元/股，总金额106,249.56元，资金来源为公司自有资金 [16] - 回购注销后总股本从2.5165亿股减至2.5164亿股，注册资本相应减少10,148元 [16] 股权结构调整及影响 - 回购注销后有限售条件股份减少10,148股至1.7686亿股（占比70.28%），无限售条件股份保持7478万股（占比29.72%） [17] - 控股股东袁微微与郭旭辉合计持股比例因股本变动从70.28%被动下降 [17] - 本次操作不影响激励计划继续实施，对财务状况、经营业绩及管理团队稳定性无重大影响 [18] 行权价格与回购价格调整 - 2024年5月股票期权行权价从16.02元/份调至15.98元/份，限制性股票回购价从10.67元/股调至10.63元/股 [14] - 2024年9月进一步调整行权价至15.90元/份及回购价至10.55元/股 [17] - 2025年5月行权价最终调整为15.82元/份 [14]

公司激励计划调整 - 公司于2025年7月9日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年股票期权与限制性股票激励计划的行权价格 [1] - 调整依据为公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及2023年年度股东大会授权 [1] - 调整后股票期权行权价格从15.32元/份降至14.52元/份，系因2024年度每股派息0.80元 [5][6] 激励计划实施进展 - 首次授予部分：2024年7月完成1,202.41万股限制性股票登记及股票期权授予登记 [3] - 预留授予部分：2025年3月向93名激励对象授予82.77万份股票期权（行权价15.32元/份），向125名激励对象授予269.84万股限制性股票（授予价9.39元/股） [4] - 预留部分限制性股票212.98万股于2025年5月8日完成登记 [4][5] 决策程序履行情况 - 激励计划草案及考核管理办法已通过2024年4月董事会、监事会审议及2024年5月股东大会批准 [2] - 监事会对激励对象名单进行公示核查，未收到异议 [2] - 行权价格调整事项经2025年董事会审议通过，无需再次提交股东大会 [6] 财务及法律合规性 - 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，不会对财务状况产生实质性影响 [6] - 监事会确认调整程序合法合规，未损害股东利益 [6] - 法律意见书认为调整事项已取得必要授权，符合监管要求 [7]

2024年股票期权与限制性股票激励计划 - 公司于2024年8月7日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 2024年8月28日公司召开第二次临时股东会审议通过激励计划草案，并于同日召开董事会及监事会会议通过授予议案 [2] - 2024年9月26日完成激励计划授予登记工作，并于次日披露登记完成公告 [3] 股票期权注销事项 - 2025年4月25日公司董事会及监事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》 [3] - 2025年5月19日公司年度股东会审议通过上述注销议案 [3] - 因激励对象汤乐离职不符合条件，公司注销其已获授但未行权的7,000份股票期权 [3] 注销完成情况 - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成7,000份股票期权的注销手续 [4] 对公司影响 - 本次注销事项符合相关法律法规及公司章程规定 [5] - 注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 不影响激励计划实施及管理团队履职，团队将继续为股东创造价值 [5]

激励计划审核意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规对2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了核查 [1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在财务会计报告被出具否定意见、未按承诺进行利润分配等不得实行股权激励的情形 [1] - 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其近亲属 [2] 行权及解除限售条件 - 首次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就 [2] - 可行权/解除限售的激励对象主体资格合法有效，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定 [2] 股票期权注销事项 - 监事会同意注销部分激励对象已获授但尚未行权的相应股票期权 [2] - 注销事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定，程序合法合规，未损害公司及股东利益 [2]

激励计划实施情况 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予535名激励对象4,438.5万份股票期权，向4名激励对象授予240万股限制性股票，实际登记数量分别为4,380.5万份（524人）和240万股（4人）[10][11] - 预留股票期权授予登记完成273.5万份，涉及61名激励对象[11] - 首次授予股票期权第二个行权期自2023年6月30日起24个月后开始，行权比例为30%[14] 行权及解禁条件成就 - 首次授予期权第二个行权期条件成就：445名激励对象可行使1,082.4万份股票期权，4名激励对象72万股限制性股票解除限售[12] - 公司2024年净利润较2022年增长超40%，达到业绩考核目标[16] - 限制性股票第二个限售期将于2025年7月4日届满，4名激励对象满足100%解禁条件[17] 股票期权注销情况 - 注销76.65万份股票期权，包括：10名离职/身故激励对象45.15万份，23名绩效考核C级人员19.8万份，5名D级人员10.2万份，以及首期到期未行权1.5万份[18][19] - 注销行为符合激励计划规定，不影响公司财务状况和经营成果[19] 法律程序合规性 - 激励计划实施及本次行权/解禁/注销事项已履行董事会、监事会审议程序，独立董事发表同意意见[5][6][9][12] - 相关程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求[14][19]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第二十次会议，会议由监事会主席吴洲主持 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席会议 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 监事会会议审议事项 - 审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，表决结果为3票同意 [1] 激励计划解除限售条件 - 监事会确认2024年激励计划限制性股票首次授予第一个解除限售期条件已成就，激励对象资格合法有效 [2] - 解除限售安排符合法律法规，未损害股东利益，同意按计划解除限售 [2] - 具体内容详见公司同日披露的上海证券交易所公告 [2]

股权激励计划首次行权情况 - 公司于2025年6月4日完成首次授予股票期权第一个行权期集中行权手续，涉及激励对象216人，行权数量60.18万份，占行权前总股本的0.1532% [1] - 本次行权股票上市流通日为2025年6月24日，流通数量60.18万股，均为无限售条件流通股 [7] - 行权后公司总股本由392,937,391股增至393,539,191股，无限售股份比例维持94.92% [7] 激励计划审批与实施进程 - 2024年5月10日完成激励对象名单公示（10天），未收到异议 [2] - 2024年6月5日确定为首次授予授权日，第一个行权期自2025年6月5日起 [4] - 首次授予包含向239名激励对象授予股票期权219万份，向70名激励对象授予限制性股票361.5万股 [3] 行权条件达成情况 - 公司2023年营业收入36.3亿元，2024年达46.39亿元，同比增长25.17%，满足行权业绩目标（增长率≥25%） [5] - 激励对象个人绩效考核需达"合格"等级，本次216名激励对象均符合条件 [5] - 会计师事务所验证收到行权款776.32万元，其中601,800元计入股本，716.14万元计入资本公积 [8] 激励计划调整事项 - 因2024年权益分派（每10股派3元），股票期权行权价格由13.2元/份调整为12.9元/份 [7] - 注销15名离职激励对象未行权期权12.1万份，另4.5万份预留期权待注销 [4][6] - 预留部分向77名激励对象授予51万份期权（行权价13.2元/份），向10名激励对象授予35万股限制性股票（授予价8.14元/股） [4]

股权激励计划实施情况 - 公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，实际符合解除限售条件的激励对象共106名，可解除限售的限制性股票数量为11,183,850股 [3][11][12] - 本次上市流通股份总数为11,183,850股，其中公司董事、高级管理人员持有758.40万股，上市流通日期为2025年6月20日 [3][24][25] - 首次授予限制性股票的第二个限售期已于2025年4月16日届满，授予日为2023年4月17日 [15] 股权激励计划历史授予情况 - 首次授予限制性股票5,535.00万股，授予价格为1.25元/股，授予激励对象127人 [5][14] - 预留授予限制性股票1,200.00万股，授予价格为1.25元/股，授予激励对象157人 [14] - 首次授予股票期权1,005.00万份，行权价格为2.00元/股，登记人数42人 [7] 业绩考核情况 - 2024年度公司营业收入为30.51亿元，归属于上市公司股东净利润为2,002.93万元，在剔除股份支付费用影响后满足首次授予限制性股票第二期解除限售条件 [19] - 子公司层面业绩考核结果显示，不同子公司激励对象的解除限售比例在50%-80%之间 [20] - 个人层面绩效考核中，106名激励对象中有8人离职，2人考核为D级，其余106人考核均为A级，个人解除限售比例为100% [22][23] 股本结构变动 - 本次解除限售后，有限售条件股份减少11,183,850股至565,654,374股，无限售条件股份增加相应数量至2,310,953,186股，总股本保持不变 [25] - 董事和高管本次解除限售的限制性股票在任职期间每年转让不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [25]

公司董事会决议 - 软控股份有限公司第九届董事会第二次会议于2025年6月以现场方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，所有董事均现场出席，公司全体监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议由公司董事长官炳政主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《软控股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法有效 [1] 股票期权行权价格调整 - 公司2024年年度权益分派已于2025年6月6日实施完毕，根据《软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股票期权行权价格进行调整，调整后的股票期权行权价格为5.924元/股 [1] - 关联董事官炳政、张垚、杨慧丽、李云涛回避表决，表决结果为同意3票、弃权0票、反对0票 [2] 公告披露 - 《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 [2]

股东大会召开安排 - 现场会议时间为2025年7月1日14:30 网络投票时间为同日9:15-15:00通过深交所交易系统和互联网系统进行[1] - 采用现场表决与网络投票结合方式 同一表决权出现重复时以第一次有效投票为准[1] - 股权登记日为2025年6月24日 登记在册股东可委托代理人出席[2] 会议审议事项 - 审议三项股权激励相关议案：《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、《授权董事会办理事项》[3] - 议案1采用累积投票制选举2名非独立董事 股东选举票数=持股数×2[3][6] - 议案2-4需非关联股东三分之二以上表决通过 关联股东需回避表决[4] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件等文件 自然人股东需持股凭证及身份证[5] - 支持信函或电子邮件登记 截止时间为2025年6月30日17:00[5] - 现场参会者需提前半小时携带证件办理登记[5] 网络投票规则 - 非累积投票提案可选择同意/反对/弃权 累积投票需填报具体票数[6][9] - 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准[7] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证[9]