文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在夯实严监严管的法治基础，标志着上市公司规范发展迈出坚实步伐 [1] - 《监管条例》是一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，覆盖公司“全生命周期”，强化全链条监管，突出公司治理规范、支持并购重组、打击违法行为和保护投资者四大重点 [2] - 条例的出台时机成熟，旨在承上启下，落实新“国九条”等政策，全面推动上市公司在规范的道路上实现高质量发展 [10] 公司治理规范 - 设专章强化公司治理，规范从基本治理架构到“关键少数”行为，包括公司章程、组织机构、控股股东与实际控制人行为、董事高管忠实勤勉义务、激励约束机制、独立董事与董事会秘书职责，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充《公司法》和《证券法》要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘职责，促进各方归位尽责 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [7] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方有促进提升投资价值的义务，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施，并对退市后股票转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 在退市、破产重整等事项中，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，完善重大资产重组的要求、程序及监管机制 [6] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责、独立性要求，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [6][7] - 保持制度的包容性与适应性，强化重点规范的同时，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范操纵利润或系统性造假 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金及违规担保，并设置专门的法律责任，同时明确董事会负有积极追偿的义务 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大打击违规规避退市行为，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司依法真实披露信息，从防范、惩处等角度加强规制，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践问题强化信息披露要求 [9] 条例出台背景与意义 - 中国上市公司数量已超过5000家，质量持续提升，但部分公司董事高管诚信规范意识不强，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [10] - 当前上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，《监管条例》填补了这一空白 [10] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [10] - 条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [10]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例》草案公开征求意见 该条例旨在健全上市公司监管法规体系 覆盖公司“全生命周期” 为提升上市公司质量与强化监管提供更充分法律依据 [1] 公司治理 - 条例首次在行政法规层面设立“公司治理”专章 共24条4400余字 占全文三分之一 细化补充了《公司法》和《证券法》 [3] - 重点规范公司章程与治理架构 控股股东及实际控制人行为 压实董事高管忠实勤勉义务 健全激励约束机制 [3] - 明确独立董事与董事会秘书职责 发挥内设机构监督作用 规范股东表决权委托与股份代持等行为 [3] 并购重组 - 条例明确收购与重大资产重组的含义 稳定市场预期 并强化基本要求与程序监管 [4] - 细化完善《证券法》关于收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等规定 [4] - 完善财务顾问监管制度 要求其保持独立性 对相关行为合规性及信息披露真实性进行核查验证并披露 [4] - 旨在通过规范收购人、收购行为、资产重组及财务顾问业务 发挥并购重组优化股权与资产结构、支持产业整合升级的作用 [4] 打击违法违规 - 加大财务造假基础制度供给 强化关联交易监管以防范操纵利润或系统性造假 [6] - 要求公司健全内控制度 明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责 规定造假分红与薪酬退回机制 [6] - 禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假并明确其法律责任 以破除造假“生态圈” [6] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用资金及违规担保 并设置专门的法律责任 [6] - 明确董事会负有积极追偿的义务 要求审计委员会对涉嫌违法违规开展调查 [6] 投资者保护 - 条例从提升公司投资价值与强化投资者保护两方面突出对投资者的保护 [7] - 健全现金分红与股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [7] - 坚决防范上市公司规避退市及通过重整损害投资者利益 要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 [7] - 禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定 以加大对违规规避退市行为的监管力度 [7][8] - 明确证监会与最高人民法院的协作沟通机制 防止无拯救价值公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8]

监管政策核心内容 - 中国证监会于12月5日公布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，向社会公开征求意见 [1] - 条例起草紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，旨在推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础 [1] - 条例共八章、七十四条，主要内容涵盖公司治理、信息披露、并购重组、投资者保护及打击违法违规行为 [1] 完善公司治理要求 - 条例规范上市公司治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 [1] - 旨在提升公司治理的有效性，夯实上市公司高质量发展的根基 [1] 强化信息披露监管 - 条例针对上市公司信息披露“财务造假”进行多维度重点打击和防范 [1] - 通过健全上市公司内部监督制约、追责追偿机制，并禁止第三方配合造假等方式予以强化 [1] 规范并购重组行为 - 条例细化完善了上市公司收购、重大资产重组等规定 [1] - 进一步明确了财务顾问的职责定位和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [1] 加强投资者保护 - 条例对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，旨在推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [2] - 明确了主动退市中的投资者保护安排，以防范上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [2] 打击违法违规行为 - 条例细化了国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施 [2] - 对占用担保、配合造假等行为设置了专门罚则 [2]

法规制定背景与目标 - 为贯彻党的二十大及历次全会精神 落实中央金融工作会议和国务院《若干意见》部署要求 进一步健全上市公司监管法规体系 推动提高上市公司质量 中国证监会研究起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》并公开征求意见 [1] - 起草工作以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容 依法规范上市公司及相关各方行为 努力夯实资本市场高质量发展的基础 [1] 法规主要内容框架 - 《条例》共八章、七十四条 除总则和附则外 主要内容涵盖五大方面 [2] - 完善上市公司治理要求 规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 促进提升治理有效性 [2] - 进一步强化信息披露监管 针对上市公司信息披露“财务造假” 通过健全内部监督制约、追责追偿机制 禁止第三方配合造假等方式 多维度予以重点打击和防范 [2] - 规范并购重组行为 细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 支持产业整合升级和企业转型 [2] - 加强投资者保护 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求 推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 同时明确主动退市中的投资者保护安排 [2] - 严厉打击违法违规行为 细化监管机构可采取的措施 对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [2] 法规出台的必要性 - 近年来上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升 有力支持了资本市场和实体经济的健康发展 [3] - 但与建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更多世界一流企业的要求相比 还存在差距 部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题 [3] - 出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求 [3]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，标志着中国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规，旨在健全监管法规体系并推动提高上市公司质量 [1] 法规结构与总体目标 - 条例共八章、七十四条，除总则和附则外，包含多个核心监管领域 [1] - 主要目标是进一步健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量 [1] 完善上市公司治理要求 - 规范公司治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 [1] - 旨在提升治理的有效性，夯实上市公司高质量发展的根基 [1] 强化信息披露监管 - 针对上市公司信息披露“财务造假”进行重点打击和防范 [1] - 通过健全上市公司内部监督制约、追责追偿机制，并禁止第三方配合造假等方式进行多维度监管 [1] 规范并购重组行为 - 细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 [1] - 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [1] 加强投资者保护 - 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [1] - 明确主动退市中的投资者保护安排，防范上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [1] 严厉打击违法违规行为 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施 [2] - 对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [2]

【导读】中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规！ 12月5日，中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》。 为了规范上市公司及相关各方在证券市场的行为，加强对上市公司的监督管理，促进上市公司质量提升，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券 法》等法律规定，中国证监会起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》），现向社会公开征求意见。 中国证监会表示，上市公司是资本市场的基石。近年来，上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，有力支持了资本市场和实体经济的健康 发展，但和建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更多世界一流企业的要求相比，还存在一些差距，部分上市公司仍存在治理机制不健 全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题。出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。 《条例》共八章、七十四条，意见反馈截止时间为2026年1月5日。 以下为主要内容： 一是完善上市公司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，促进提升 ...

文章核心观点 - 中国证监会起草并发布了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，这是我国首部专门的上市公司监管行政法规，旨在通过完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为，全面提升上市公司质量，保护投资者合法权益，夯实资本市场健康发展基石 [1] 公司治理 - **治理架构与关键少数行为规范**：条例要求公司章程完善组织机构设置，明确股东会、董事会、控股股东、实际控制人及董监高的权责，以提升治理有效性 [3][7][8] - **股东会重大事项表决机制**：规定对重大资产重组、股权激励、分拆上市等事项，须以现场与网络投票结合方式召开股东会，且需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，分拆上市还需经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过 [9] - **董事会与审计委员会设置**：要求董事会设置审计委员会，其成员不得担任公司高管，过半数应为独立董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人，行使包括审核财务信息、监督内外部审计等职权 [9][11] - **独立董事制度**：明确上市公司独立董事占比不得低于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士，并赋予其监督利益冲突、保护中小股东权益等职责 [11] - **董监高义务与行为禁止**：强调董事、高管负有忠实与勤勉义务，明确禁止其操纵公司进行利益输送行为，如无偿提供资产、不公平交易等，同时控股股东、实际控制人不得组织指使此类行为 [14] - **关联交易与资金占用规范**：要求关联交易需说明必要性、公允性并履行审议程序，关联方需回避表决，明确禁止控股股东、实际控制人以任何形式侵占上市公司财产或违规要求公司提供资金、担保 [19][20] - **控股股东与实际控制人认定**：明确了持有股份超过50%、能决定董事会过半数成员选任等五种控股或实际控制人情形，并要求其承担相应义务 [21][23] - **股权激励与员工持股**：允许对董事、高管及核心员工实施股权激励，并可设立员工持股计划，但分配给董监高的份额不得超过监管规定比例 [17] 信息披露 - **财务报告真实性要求**：上市公司必须确保财务会计报告真实、准确、完整，严禁通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假报告 [27] - **披露审议流程**：定期报告中的财务会计报告须经审计委员会全体成员过半数通过后方可提交董事会审议，未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [28][29] - **内部控制与评价**：要求公司建立健全内控制度，并在披露年报时同步披露经董事会审议的内控评价报告及会计师事务所出具的内控审计报告 [32] - **第三方配合造假禁令**：上市公司的关联方、客户、供应商及服务机构等提供的文件材料必须真实，禁止通过伪造、虚构交易等方式协助公司编制虚假财务报告 [31] - **募集资金使用规范**：明确上市公司必须按披露用途使用募集资金，并列举了未经股东会决议改变资金用途等构成“擅自改变募集资金用途”的具体情形 [40] 并购重组 - **收购定义与门槛**：通过股份、协议等方式实际支配上市公司表决权达到30%以上，或获得、巩固控制权的行为构成上市公司收购 [35] - **收购人资格限制**：收购人需有良好诚信记录与经济实力，并列举了八类不得收购上市公司的情形，包括负债较大、涉及特定犯罪、近期受处罚或公开谴责等 [36][37] - **权益变动披露义务**：投资者及其一致行动人持股达到5%后，持股比例每增加或减少5%（通过交易所交易）或1%（达到后）需在规定期限内履行公告义务，并在公告期内限制交易 [38] - **重大资产重组要求**：重组应有利于提高上市公司质量，定价公允，符合国家产业政策等规定，并需经董事会、股东会审议，董事会需就关联交易、权属、定价等作出明确判断并披露 [40][41] - **财务顾问职责**：进行收购、重大资产重组、分拆上市等行为需按规定聘请保持独立性的财务顾问，由其进行核查验证并出具意见 [42] 投资者保护 - **提升投资价值与回报**：要求上市公司关注并提升投资价值与投资者回报水平，董事会审议重大事项时应充分考虑投资者利益，董监高应通过业绩说明会等方式与投资者沟通 [44][45] - **现金分红优先**：公司章程需明确现金股利相对于股票股利的优先顺序，并应根据公司发展阶段、盈利水平等制定合理稳定的现金分红政策 [45] - **股份回购安排**：公司需在章程或内部制度中明确股份回购的条件、程序等具体安排，触发条件时董事会应及时制订方案并作出决议 [46] - **主动退市与异议股东保护**：上市公司可申请主动终止上市，但需提供现金选择权等异议股东保护措施，对终止上市决议持异议的股东可要求公司收购其股份 [47][48] 监督管理与法律责任 - **监管机构权力**：国务院证券监督管理机构有权对上市公司及相关主体进行检查、询问、查阅复制文件资料、查询资金证券账户等 [50] - **违规行为处理**：对违反条例的行为，监管机构可采取责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等措施，并可责令暂停或停止收购、重组活动 [50][51][61] - **诚信档案与信息共享**：要求上市公司及相关主体及时报告受到的行政处罚或刑事判决等情况，相关信息将纳入证券市场诚信档案并与多部门共享 [52] - **财务舞弊从重处罚**：对导致股票终止上市的违法违规行为从重处罚，对组织指使或直接实施严重财务舞弊的责任人员，罚款按违法次数累计计算 [57][58] - **具体罚则**： - 对违规占用资金、利益输送等行为，可处涉及金额10%至1倍的罚款，对直接责任人处100万至1000万元罚款 [55] - 对协助上市公司财务造假的第三方，可处100万至1000万元罚款 [56] - 证券服务机构未勤勉尽责的，没收业务收入并处1至5倍罚款，无收入或不足50万元的处50万至250万元罚款，对责任人处20万至100万元罚款 [56] - 对不履行公开承诺且情节严重的行为，可处100万至1000万元罚款 [56]

法规制定背景与目标 - 为贯彻中央金融工作会议及国务院关于资本市场高质量发展的意见部署，中国证监会起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》 [1] - 起草工作以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容，旨在依法规范上市公司及相关各方行为，夯实资本市场高质量发展基础 [1] 条例主要内容概览 - 《条例》共八章、七十四条，除总则和附则外，包含完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规行为等主要内容 [2] 公司治理要求 - 条例将完善上市公司治理要求，规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为，以提升治理有效性，夯实上市公司高质量发展根基 [2] 信息披露监管强化 - 针对上市公司信息披露“财务造假”，条例将通过健全内部监督制约、追责追偿机制，并禁止第三方配合造假等方式，进行多维度重点打击和防范 [2] 并购重组行为规范 - 条例将细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定，进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [2] 投资者保护措施 - 条例对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求，推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [2] - 条例明确主动退市中的投资者保护安排，旨在防范上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益 [2] 违法违规行为打击 - 条例将细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施，并对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [2]

文章核心观点 - 我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在夯实严监严管的法治基础，促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例覆盖上市公司“全生命周期”，强化全链条监管，重点规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为并保护投资者 [1] - 条例出台时机成熟，是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [11] 公司治理规范 - 设专章将上市公司治理作为规范重点，关注基本治理架构并对公司章程、组织机构设置等作出针对性规定 [3] - 抓住“关键少数”，直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为，包括规范其行为、压实忠实勤勉义务、健全激励约束机制 [3] - 明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥公司内设机构的监督制约作用，并规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [3] - 细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，促进各方归位尽责 [4] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章，明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 关于市值管理、分红回购等有效监管举措，在行政法规层面予以固化，强化积极回报投资者的意识 [5] - 关于股票退市、破产重整等事项，明确行政监管职责定位，以保护投资者利益为出发点保障制度严格执行 [5] 并购重组支持 - 进一步释放监管对于并购重组的支持力度，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等进行明确 [7] - 对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善 [7] - 完善财务顾问监管制度，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做细化规定，促使其更好发挥“把关”作用 [7] - 在强化重点规范的同时，保持制度的包容性、适应性，切实发挥资本市场并购重组主渠道作用 [7] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或实施系统性造假 [7] - 强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责，规定造假分红、薪酬退回机制 [7] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确配合造假的法律责任，破除造假“生态圈” [8] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，务求“打准”“打痛” [8] - 明确了董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查、董事会通过各种方式维护上市公司利益 [8] - 突出对违规占用担保的惩治，严格执行退市重整制度，全面严格行政监督管理举措，对恶性违法行为设定罚则 [8] - 禁止任何人干扰退市决定，加大对违规规避退市行为的监管力度，防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [8] - 强调上市公司要依法真实披露信息，从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击财务造假 [9] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中的重点问题，通过强化信息披露要求来给出治理方案 [9] 监管条例背景与意义 - 目前我国上市公司已经超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进一步全面规范 [11] - 上市公司监管领域缺少一部上承《证券法》《公司法》等基础法律、下接证监会和交易所规则的行政法规 [11] - 条例修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [11]

文章核心观点 - 证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在健全上市公司监管法规体系，夯实资本市场高质量发展基础 [1] - 条例作为全面规范上市公司行为的基础性法规，覆盖公司“全生命周期”，强化全链条监管，突出对公司治理的规范、对并购重组的支持、对违法行为的打击及对投资者的保护 [1][2][4] - 条例的制定是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求，旨在解决部分公司存在的治理不健全、信息披露不合规、大股东行为不规范等问题 [7] 公司治理规范 - **首次在行政法规层面设专章规范公司治理**，细化补充公司法和证券法，有效衔接下位法要求 [1][4] - **规范基本治理架构**，对上市公司章程、组织机构设置及职权划分作出针对性规定 [2][5] - **抓住“关键少数”**，直接规范控股股东、实际控制人及董事、高管的行为，督促其依法行使权利、履行职责 [2][5] - **压实董事高管忠实勤勉义务**，健全公司激励与约束机制 [5] - **明确独立董事、董事会秘书职责定位**，发挥公司内设机构的监督制约作用 [5] - **推动上市公司建立健全监督制衡机制**，形成有效的自治约束 [2] 并购重组支持 - **立足基础，明确收购、重大资产重组的基本含义与要求**，稳定各方参与的市场预期 [2][5] - **细化完善证券法关于上市公司收购的规定**，对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等做了明确 [5] - **完善重大资产重组的要求、程序及监管机制** [5] - **完善财务顾问监管制度**，对财务顾问的聘请、职责、独立性要求做了细化规定，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [5] 违法行为打击 - **聚焦财务造假，从防范、惩处等角度加强规制**，严厉打击恶性信息披露违法行为 [2][5] - **强化公司内部监督制约**，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [5] - **规定造假分红、薪酬退回机制** [5] - **禁止第三方配合造假**，明确禁止关联方、客户、供应商、合作方等配合造假，并明确其法律责任，旨在破除造假“生态圈” [2][5] - **明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保**，并设置专门的法律责任，务求“打准”“打痛” [6] - **明确董事会积极追偿的义务**，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查，董事会通过各种方式维护上市公司利益 [6] 信息披露监管 - **聚焦公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更**等实践中出现的重点问题，提出解决思路和方案 [2] - **依法真实披露信息是对上市公司的基本要求** [2] 投资者保护与价值提升 - **设“投资者保护”专章**，突出以人民为中心的价值取向 [6] - **推动上市公司提升投资价值**，明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [1][6] - **强化上市公司现金分红监管**，进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [1][6] - **强化退市监管力度**，坚决防范退市公司通过恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [1][6] - **要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施**，对公司股票终止上市交易后的转让或者交易作出安排 [2][6] 政策背景与起草原则 - **条例起草深入贯彻党中央、国务院相关会议精神及文件部署**，包括党的二十大、二十届二中、三中、四中全会精神，中央金融工作会议及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》 [7][8] - **坚守监管的政治性、人民性**，坚持党对资本市场工作的全面领导，并将党中央决策部署落实在法规中 [8] - **紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线**，夯实依法监管、全面监管的法规基础，同时支持上市公司利用资本市场制度做优做强 [8] - **坚持问题导向**，立足监管实际、总结监管经验，将实践中行之有效的监管规则和做法总结提炼为法规制度 [9]