回购注销原因及依据 - 因部分激励对象离职、工作调整、公司业绩考核、事业部经营目标考核、个人绩效考核等原因，需回购注销其已持有但尚未解除限售的限制性股票 [1] - 涉及2022年激励计划1,580,044股和2024年激励计划4,665,000股，合计6,245,044股 [1][2] - 依据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划相关规定 [4] 回购注销决策与信息披露 - 公司董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》 [1] - 相关公告已在上交所网站披露，包括临2024-025、临2024-045、临2024-061、临2024-071、临2025-003、临2025-014等 [2] - 未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申请 [2] 回购注销具体情况 - 涉及54人，合计回购注销6,245,044股 [4] - 2022年激励计划有效期届满，2024年激励计划剩余3,355,000股 [4] - 预计于2025年6月23日完成注销 [4] 股份结构变动情况 - 有限售条件股份减少6,245,044股，变动后为3,355,000股 [4] - 无限售条件股份不变，仍为527,249,346股 [4] - 总股本由536,849,390股减少至530,604,346股 [4] 股东持股比例变化 - 控股股东郑州宇通集团有限公司及其一致行动人持股比例被动增加 [4] - 控股股东及其一致行动人合计持股比例由69.75%增至70.58% [5] - 郑州宇通集团有限公司持股比例由54.91%增至55.55% [5] 法律意见及承诺 - 北京市通商律师事务所认为回购注销事项符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 公司承诺回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整 [5] - 公司承担因回购注销与激励对象产生纠纷的法律责任 [5]

回购注销原因及决策程序 - 公司终止实施2021年限制性股票激励计划 因经营内外部环境较制定计划时发生较大变化 经审慎研究决定终止 [1][2] - 回购注销激励对象已获授但未解除限售的限制性股票520万股 占公司总股本0.23% [1][4] - 决策程序包括2025年3月4日董事会及监事会临时会议 3月20日临时股东大会审议通过 江苏世纪同仁律师事务所出具专项法律意见 [1][2] 回购注销实施细节 - 涉及32名激励对象 回购股份520万股 全部为有限售条件股份 [3][4] - 已开设回购专用证券账户 并向中登上海分公司申请办理注销手续 预计2025年6月23日完成注销 [3] - 公司已履行债权人通知程序 45日内未收到清偿债务或担保要求 [2] 股本结构变动影响 - 注销后有限售条件股份减少520万股至0 无限售条件股份保持2,291,371,852股不变 [4] - 公司总股本从2,296,571,852股减少至2,291,371,852股 降幅0.23% [4] 合规性说明及法律意见 - 公司承诺回购注销信息真实准确完整 已充分告知激励对象且无异议 [5] - 法律意见书确认程序符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》规定 未损害股东及债权人利益 [5][6] - 尚需完成股份注销登记及工商变更登记手续 [6]

回购注销部分限制性股票原因 - 公司第十一届董事会2025年度第十次会议和第十一届监事会2025年度第五次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》[1] - 2022年限制性股票激励计划中70名激励对象因架构调整、工作调动等原因调动至厦门国贸控股集团有限公司或其下属企业任职，50名激励对象因离职，4名激励对象因退休，不再具备激励资格[1] - 2022年激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到考核目标[1] 回购注销具体安排 - 本次涉及回购注销限制性股票的数量合计为29,842,451股[1] - 在2022年激励计划首次授予激励对象中，3名退休激励对象的回购价格为股[1] - 在2022年激励计划预留授予激励对象中，1名退休激励对象的回购价格为股[1] - 回购完毕后将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理该部分股票的注销[2] - 注销完成后公司总股本将减少29,842,451股[2] 债权人相关事项 - 债权人自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保[2] - 债权人未在规定期限内行使上述权利的本次回购注销将按法定程序继续实施[2] - 债权申报可采取现场、邮寄或电子邮件方式进行采取邮寄或电子邮件方式的需致电公司证券事务部进行确认[3] 债权申报所需材料 - 证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件[2] - 债权人为法人的需携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件委托他人申报的还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件[2] - 债权人为自然人的需携带有效身份证件的原件及复印件委托他人申报的还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件[2]

股权激励限制性股票回购注销 - 回购注销原因：12名激励对象因退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的合计230,800股限制性股票 [2][4] - 回购价款：总计人民币2,518,773.81元 [2] - 决策程序：2025年4月25日公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过相关议案 [2] 回购注销的具体安排 - 回购注销数量：涉及原激励对象12人，合计230,800股限制性股票，注销完成后剩余股权激励限制性股票9,372,920股 [6] - 注销时间：预计于2025年6月18日完成注销 [7] - 法律程序：公司已履行通知债权人程序，公示期45天内未收到债权人申报债权要求 [3] 法律意见及合规性 - 法律意见：北京市嘉源律师事务所认为公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合相关法律法规及激励计划规定 [8] - 公司承诺：本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，相关激励对象未表示异议 [7] 股份结构变动 - 公司将在回购注销完成后更新股本结构，具体变动情况未披露详细数据 [7] 信息披露 - 公司已披露相关董事会决议、监事会决议、回购注销公告及法律意见书，具体公告编号包括临2025-015、临2025-016、临2025-022、临2025-023等 [2][7]

公司董事会决议 - 公司第六届董事会第二十七次（临时）会议于2025年6月13日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议合法有效 [1] - 会议审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，需提交股东大会审议 [1][2] - 会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议 [2] 限制性股票回购注销 - 因公司层面业绩考核未达标，将回购注销27名激励对象涉及的279025万股限制性股票 [2] - 回购注销后，公司注册资本将从50932447万元减少至50653422万元，股份总数相应减少 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟不再设置监事会及监事，相关职权由董事会审计委员会及委员行使 [2] - 公司对《董事会审计委员会工作条例》进行修订，以提升规范运作水平 [3] 股东大会安排 - 董事会审议通过《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》 [3] - 临时股东大会将审议限制性股票回购注销、注册资本变更及章程修订等事项 [2][3]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第二十一次会议于2025年6月11日以现场方式召开 [2] - 会议通知于2025年6月6日通过书面、电子邮件、电话等方式发出 [2] - 会议由监事会主席张江波主持，应参会监事3人，实际参会监事3人 [2] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] 限制性股票回购价格调整 - 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》 [2] - 调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [2] - 调整程序合法合规，不损害公司及股东利益 [2] - 表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事席红回避表决 [3] 限制性股票回购注销 - 审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》 [3] - 拟回购注销2023年及2024年限制性股票激励计划部分未解除限售股票 [3] - 回购注销符合相关法律法规及公司激励计划规定 [3] - 回购注销不影响激励计划继续实施，不损害公司与股东利益 [3] - 回购注销股票数量为3,174,980股 [3] - 表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事席红回避表决 [3]

回购注销原因及依据 - 公司因6名激励对象已离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》规定，需回购注销其持有的54,000股未解除限售限制性股票 [2][4] - 回购依据为《激励计划》第十四章关于"公司/激励对象发生异动时处理"条款，明确离职人员所持未解禁股票需按授予价格回购注销 [4] 决策程序及信息披露 - 2025年3月31日公司第十届董事会及监事会第二次会议审议通过回购议案，监事会出具核查意见 [3] - 2025年4月1日起在上海证券交易所公示45天，期间未收到债权人异议 [3][9] 回购实施细节 - 涉及6名离职激励对象，合计回购54,000股，完成后剩余激励股票3,256,500股 [5] - 已在中国结算上海分公司开立专用账户并提交申请，预计2025年6月9日完成注销，后续将办理工商变更 [6] 法律合规性说明 - 法律意见书确认本次回购程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》规定 [9] - 公司承诺回购信息真实准确，已履行告知义务且无激励对象提出异议 [8]

公司回购注销限制性股票 - 泰和新材通过董事会和股东大会审议通过回购注销部分限制性股票及减少注册资本的议案[1] - 公司将回购注销396名激励对象持有的5,732,600股限制性股票 占总股份的0 66%[1] - 其中8名激励对象因离职被回购71,600股 388名因未达业绩考核被回购5,661,000股[1] - 回购后公司注册资本将从862,945,783元减少至857,213,183元 减少573 26万元[1] 债权人申报程序 - 债权人可在公告披露后45日内要求清偿债务或提供担保[2] - 申报需提供债权证明文件 法人需营业执照和法定代表人证明 自然人需身份证件[2] - 委托申报需额外提供授权委托书和代理人身份证件[2] 债权申报时间地点 - 申报时间为2025年6月4日至7月18日 工作日上午8:30-11:30 下午13:00-16:00[3] - 申报地点为山东省烟台经济技术开发区黑龙江路10号[3] - 邮寄申报以公司签收日为准 需提前电话通知联系人[3]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年5月28日通过董事会和监事会决议，决定回购注销2022年限制性股票激励计划中部分限制性股票，涉及9名激励对象共计2.20万股 [1][2] - 其中8名离职激励对象的1.80万股回购价格为6.19元/股，1名退休激励对象的0.40万股回购价格为6.19元/股加同期银行存款利息 [2] 股本及注册资本变动 - 回购注销完成后，公司总股本将从268,041,841股减少至268,019,841股，减少22,000股 [3] - 注册资本相应减少22,000元，从268,041,841元变更为268,019,841元 [3] 债权人申报程序 - 因注册资本减少，债权人需在公告披露后45日内或接到通知后30日内申报债权，可要求公司清偿债务或提供担保 [3] - 债权人需提交合同、协议等债权证明文件，法人需提供营业执照副本及法定代表人身份证明，自然人需提供有效身份证件 [4] - 申报方式包括现场递交、信函或传真，申报时间为工作日上午8:30-11:30及下午13:00-17:30 [4][5]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利4.5元（含税）并送红股3股（含税），不进行资本公积转增股本 [1] - 以总股本111,818,554股扣除拟回购注销的514,000股限制性股票为基数测算，预计派发现金50,087,049.30元（含税），派送红股33,391,366股（含税） [2] - 分红后公司总股本将从111,307,554股增至144,699,820股 [6] 股本变动情况 - 2025年5月20日公司完成了514,000股限制性股票回购注销，总股本减少514,000股 [3] - 因股票期权自主行权，公司总股本增加了3,000股 [3] - 最终权益分派以剔除已回购股份后的111,307,554股为基数 [6] 实施时间安排 - 权益分派股权登记日为2025年5月28日，除权除息日为2025年5月29日 [7] - 所送红股将于2025年5月29日直接记入股东证券账户 [9] - 现金红利将于2025年5月29日通过股东托管证券公司划入资金账户 [9] 财务指标调整 - 按新股本144,699,820股摊薄计算，2024年年度每股净收益为1.4049元/股 [13] - 需对公司控股股东、实际控制人等承诺的最低减持价格进行调整 [13] - 需对2021年限制性股票和股票期权激励计划中的股票期权行权价格进行调整 [14] 其他事项 - 在权益分派业务申请期间（2025年5月21日至5月28日）暂停股票期权自主行权 [15] - 零碎股处理采用循环进位方式，按小数点后尾数由大到小排序依次派发1股 [9]