股票激励计划基本信息 - 授予470万股限制性股票 占公司股本总额3.92% [1] - 授予价格确定为每股11.99元 [1] - 计划有效期最长不超过48个月 [1] 实施安排 - 有效期自限制性股票登记完成之日起计算 [1] - 至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日终止 [1]

股价表现 - 截至2025年9月12日收盘价14.19元 较上周13.91元上涨2.01% [1] - 本周最高价14.34元（9月12日） 最低价13.68元（9月10日） [1] - 当前总市值58.52亿元 在通用设备板块市值排名96/216 全市场A股排名2938/5153 [1] 股东变动 - 高盛亚洲战略公司于9月1日至11日通过集中竞价减持248.81万股 占总股本0.6063% [1][3] - 持股比例从5.61%降至5.00% 减持金额3457.21万元 [1][3] - 减持原因为自身需求 未来12个月内可能继续减持或增持 [1] 公司治理 - 9月10日第四次临时股东大会通过变更会计师事务所议案 股东同意率99.9685% [1][3] - 中小投资者同意率达99.6541% 会议经律师事务所见证合法有效 [1] - 9月11日董事会通过2025年限制性股票激励计划草案及考核办法 [2][3] 股权激励计划 - 拟授予600万股限制性股票 占总股本1.46% 来源为二级市场回购股份 [2][3] - 授予价格7.29元/股 激励对象174人 含高管及核心管理人员 [2] - 限售期分三年解除（40%/30%/30%） 考核期2025-2027年 [2] - 考核指标为营业收入和净利润 未达标部分按授予价回购注销 [2] - 计划将于9月29日第五次临时股东大会审议 股权登记日9月22日 [2]

董事会决议与公司治理调整 - 第五届董事会第十一次会议于2025年9月12日召开，采用现场和通讯表决结合方式，应出席董事9人，实际出席9人，会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议审议并通过8项议案，包括限制性股票激励计划、公司章程修订、治理制度更新及会计师事务所续聘等，所有议案均获得9票同意、0票反对、0票弃权 [3][4][6][7][14][18][22][24][26][27][28][29][30][32][35][39][42] - 多项议案需提交2025年第一次临时股东大会表决，包括限制性股票激励计划、公司章程修订及部分治理制度修订等 [5][8][15][19][23][25][36] 限制性股票激励计划 - 公司拟定2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法，旨在建立长效激励约束机制，调动员工积极性，促进公司持续稳定健康发展 [3][6] - 激励计划授予价格将以授予日公司股票收盘价为基准确定，但不得低于股东大会审议通过的授予价格下限 [11] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属手续及计划变更与终止等 [10][11][12][13] 公司章程与治理制度修订 - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，监事会议事规则等制度相应废止，并对《公司章程》进行修订 [17] - 公司修订及制定多项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会战略与发展委员会工作细则、内部审计制度、总经理工作细则、信息披露管理制度，并制定董事及高级管理人员离职管理制度 [21][31][32] - 所有制度修订及制定议案均获得董事会全票通过，部分制度需提交股东大会审议 [22][24][26][27][28][29][30][32] 会计师事务所续聘 - 董事会同意续聘大信会计师事务所为公司2025年度审计服务机构，聘期1年，审计费用将根据工作量及市场价格水平确定 [34][52][53] - 大信会计师事务所2024年业务收入15.75亿元，其中审计业务收入13.78亿元，证券业务收入4.05亿元，2024年上市公司年报审计客户221家，平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元 [46] - 大信会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次，但拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年无不良执业记录 [48][50] 股东大会及投资者关系安排 - 公司定于2025年9月29日召开2025年第一次临时股东大会，审议限制性股票激励计划、公司章程修订等议案，会议采用现场投票与网络投票相结合方式 [38][58][59][60] - 股权登记日为2025年9月24日，股东大会现场会议地点为湖南省长沙市高新区青山路668号公司会议室 [61][63] - 公司将于2025年9月19日参加湖南辖区投资者网上集体接待日活动，就公司治理、发展战略、经营状况等与投资者进行沟通交流 [80][81] 高级管理人员聘任 - 董事会聘任张广胜先生为公司首席产品官，其不属于公司董事、监事及高级管理人员范畴，将继续为公司加强战略发展规划和资源统筹 [41] - 张广胜先生为公司创始人和实际控制人，目前担任水环境污染监测先进技术与装备国家工程研究中心主任和公司名誉董事长 [41]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第二十八次会议于2025年9月12日以现场与通讯结合方式召开 会议由董事长黎福超主持 应出席董事9名 实际出席9名 全体高级管理人员列席会议 [2] - 会议通知于2025年9月9日通过电话、微信及电子邮件发出 会议召集召开及出席人员符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定 [2] 限制性股票解除限售执行情况 - 首次授予限制性股票第一个限售期届满 44名激励对象符合解除限售条件 可解除限售股票数量为1,707,000股 占公司总股本0.26% [3][29][36] - 解除限售依据为《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的业务指标等条件部分成就 董事会同意办理相关解除限售事宜 [3][29] - 董事王长顺、张海涛作为激励对象回避表决 表决结果为同意7票 反对0票 弃权0票 [5][6] 限制性股票回购注销执行情况 - 因新能源电驱齿轮业务板块业绩未达标 回购7名激励对象408,000股 因2名激励对象离职 回购150,000股 总计回购558,000股 占回购前总股本0.08% [6][18][19][20][21] - 回购价格调整为2.15元/股加银行同期存款利息 但代管未派发现金股利的股份按2.25元/股加利息回购 回购资金为公司自有资金 总额约120.47万元加利息 [6][23][24] - 回购注销后公司总股本减少558,000股 从646,208,651股变更为645,650,651股 注册资本同步减少 [25][40] 股权激励计划实施背景 - 2024年9月3日董事会审议通过激励计划草案 9月19日股东大会批准授权董事会办理授予事宜 [13][15] - 2024年9月20日调整激励对象名单后 向53人首次授予720万股限制性股票 预留80万股 同年10月11日完成股份登记 [15][16] - 新能源电驱齿轮业务2024年实际销售收入963万元 未达到激励计划设定的2,500万元考核目标 [18] 公司治理结构变更 - 公司于2025年8月取消监事会设置 监事职权由董事会审计委员会承接 相应修订《公司章程》并完成工商备案登记 [44][45] - 该变更依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规实施 旨在完善公司治理结构 [44] 法律合规性确认 - 北京德恒律师事务所出具法律意见 认为解除限售及回购注销程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [27][37] - 公司已就相关事项履行信息披露义务 并将依法办理股份注销及注册资本变更手续 [27][37]

董事会及监事会会议召开情况 - 第三届董事会2025年第五次会议于2025年9月12日以通讯方式召开 应出席董事8人 实际出席8人 由董事长袁剑敏主持 [2] - 第三届监事会2025年第三次会议于2025年9月12日以通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 由监事会主席钟孝条主持 [11] 限制性股票激励计划调整事项 - 因2024年度利润分配及资本公积金转增股本实施完毕 对预留部分限制性股票授予价格及数量进行调整 [3][23] - 调整后预留部分授予价格为7.21元/股 较原价10.82元/股下降33% [3][26] - 调整后预留部分授予数量为26.04万股 较原18.60万股增加40% [3][26] - 调整依据为资本公积转增股本（每10股转增4股）及派息（每10股派7.3元）方案 [23][26] 预留部分限制性股票授予实施 - 授予日确定为2025年9月12日 向4名激励对象授予26.00万股限制性股票 [6][43] - 授予价格采用调整后价格7.21元/股 股票来源为定向发行A股普通股 [43][48] - 激励对象不包括董事、监事及持股5%以上股东相关人士 [43] 激励计划结构特征 - 激励工具为限制性股票 总授予权益数保持210.50万股不变 [40] - 预留部分解除限售期安排为授予登记完成后12个月、24个月两个周期 [45][46] - 公司层面业绩考核要求以净利润及营业收入为指标 分年度设置解除限售条件 [35][36] - 个人层面根据绩效考核结果（A/B/C/D四档）确定解除限售比例 [37] 财务及资金安排 - 股份支付费用预计在2025-2027年期间摊销 对各年净利润影响程度不大 [49] - 激励对象认购资金均为自筹 公司不提供财务资助 [51] - 募集资金将用于补充流动资金 [52] 历史审批程序 - 激励计划于2024年9月14日经董事会审议通过 2024年10月9日获股东大会批准 [20][21] - 首次授予数量因个人原因调整为191.90万股 激励对象调整为157人 [40] - 预留份额从10.00万股调整为18.60万股 后因转增股本增至26.04万股 [40][26]

公司股权激励计划调整 - 爱玛科技第六届董事会第二次会议于2025年9月12日审议通过限制性股票激励计划预留授予价格调整议案 [2] - 价格调整基于公司2025年半年度权益分派实施完毕 依据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定及股东大会授权 [2] - 调整后2025年限制性股票激励计划预留授予价格为19.38元/股 [2]

公司股权激励计划终止 - 公司因2024年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告 触发《上市公司股权激励管理办法》第十八条终止条件 [1] - 公司2023年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的股票取消归属并作废失效 [1] - 配套的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件同步终止 [1] 审计机构情况 - 2024年度审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙） [1]

股权激励计划 - 公司公布2025年限制性股票激励计划 拟授予922.0686万股限制性股票 [1] - 授予股票数量约占公司股本总额的2.74% [1] - 本次授予为一次性授予 无预留权益 [1]

会议召开和出席情况 - 会议于2025年9月11日通过现场与网络投票结合方式召开 由董事长许开华主持 现场会议地点为湖北省荆门市格林美新材料有限公司会议室[2][3] - 出席会议股东总数2,676人 代表股份619,010,465股 占公司有表决权股份总数12.1400% 其中现场投票股东11人代表股份466,710,904股(占比9.1531%) 网络投票股东2,665人代表股份152,299,561股(占比2.9869%)[4] - 公司总股本5,124,299,057股 回购专用账户持有25,373,300股(占比0.50%)未参与表决 全体董事、监事及董事会秘书出席会议[5] 公司章程及治理制度修订 - 通过《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》 同意票586,139,052股(占比94.6897%) 该议案为特别决议事项[6] - 逐项通过7项内部治理制度修订 包括《独立董事工作制度》(同意率86.3862%)、《关联交易内部控制及决策制度》(同意率86.2673%)、《募集资金管理办法》(同意率86.2446%)、《董事与高级管理人员薪酬管理制度》(同意率78.1170%)、《产业链股权投资管理制度》(同意率86.2425%)、《外汇衍生品交易业务管理制度》(同意率86.2368%)、《会计师事务所选聘制度》(同意率86.3977%)[7][8][9][10][12][14][15] H股发行及上市相关决议 - 通过《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》 同意票586,943,381股(占比94.8196%) 该议案为特别决议事项[16][17] - 逐项通过发行方案具体条款 包括发行种类和面值(同意率94.5058%)、发行时间(同意率94.5274%)、发行方式(同意率94.4970%)、发行规模(同意率94.5123%)、定价方式(同意率94.4939%)、发行对象(同意率94.4984%)、发售原则(同意率94.4885%)、上市地点(同意率94.5131%)、承销方式(同意率94.4769%)[18][19][20][21][22][24][25][26][27][28] - 通过募集资金使用计划议案 同意票584,976,592股(占比94.5019%)[29] - 通过发行决议有效期议案 同意票585,989,292股(占比94.6655%)[30] - 通过授权董事会处理发行事宜议案 同意票585,049,392股(占比94.5137%)[31] - 通过发行前滚存利润分配方案 同意票585,810,492股(占比94.6366%)[32][33] - 通过为H股发行修订公司章程议案 同意票585,891,092股(占比94.6496%)[34] H股上市后适用制度 - 逐项通过4项草案制度 包括《独立董事工作制度(草案)》(同意率94.7768%)、《关联交易内部控制及决策制度(草案)》(同意率94.5364%)、《募集资金管理办法(草案)》(同意率94.4864%)、《董事与高级管理人员薪酬管理制度(草案)》(同意率78.5006%)[35][36][37][38][40] 董事会及治理结构变更 - 增选陈颖琪为第七届董事会独立董事 同意票585,385,052股(占比94.5679%) 其承诺取得独立董事资格后正式任职[41] - 通过《关于划分董事角色及职能的议案》 同意票586,268,492股(占比94.7106%)[42] - 通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》 同意票112,339,024股(占比73.2688%)[43] - 通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 同意票585,834,392股(占比94.6405%)[44][45] 募集资金及股权激励 - 通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 同意票586,098,452股(占比94.6831%)[46] - 通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》 同意票583,235,152股(占比94.6855%) 将回购注销542名激励对象875.0450万股限制性股票[46][47][48] - 回购注销完成后公司总股本由5,124,299,057股减少至5,115,548,607股 注册资本相应减少[52] 法律意见及债权人通知 - 广东君信经纶君厚律师事务所认为会议召集、召开程序及表决结果符合法律法规和公司章程规定[49] - 公司就注册资本减少事项通知债权人 债权人可在45日内要求清偿债务或提供担保[53][54][55]

股权激励计划 - 公司拟授予限制性股票360万股 占总股本比例4.01% [1] - 首次授予324万股 预留36万股 [1] - 授予价格不低于120.80元/股 [1] 激励对象范围 - 激励对象总人数94人 [1] - 包含预留部分授予资格 [1]