公司股权激励计划概况 - 鹏辉能源实施2025年股票期权激励计划 拟授予不超过1,560万份股票期权 约占公司股本总额50,334.34万股的3.10% [2][18] - 激励计划首次授予1,460万份期权 占比93.59% 预留100万份期权 占比6.41% [18] - 激励对象总人数319人 包括董事、高级管理人员及核心员工 占2024年末公司职工总数的2.94% [2][15] 激励对象构成 - 激励对象包含外籍员工 均任职于关键岗位 在技术、业务和经营管理方面发挥重要作用 [15] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [19] - 任何激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1% [18][19] 行权安排与条件 - 股票期权行权价格根据相关规定确定 公司聘请独立财务顾问发表专业意见 [21] - 激励对象行权需满足预先设定的业绩条件 资金来源为自筹资金 [22][28] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保等任何形式的财务资助 [28] 公司治理结构 - 公司为深交所创业板上市公司 证券代码300438 注册资本50,334.336万元 [7][11] - 经营范围涵盖电池制造、储能技术、光伏设备及电子材料研发等业务 [8] - 公司不存在最近12个月内被监管机构处罚或认定不适当人选的情形 [9][16] 实施程序进展 - 公司已于2025年7月29日召开第五届董事会第十四次会议审议通过激励计划相关议案 [23][27] - 关联董事甄少强、鲁宏力在董事会审议时已回避表决 [28][32] - 尚需履行股东大会审议程序 其他股东投票情况将单独统计披露 [25] 法律合规性 - 激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》及深交所相关规定 [12][21][22] - 律师事务所认为公司具备实施股权激励计划的主体资格和条件 [9][32] - 公司需持续履行信息披露义务 及时公告激励计划进展情况 [27][30]

文章核心观点 - 公司发布2025年股票期权激励计划草案 旨在通过向核心员工授予股票期权 建立长效激励机制 吸引和留住人才 提升核心竞争力 促进公司可持续发展 [1][8][22] 激励计划基本条款 - 激励工具为股票期权 来源为定向发行A股普通股 [1] - 授予股票期权总量不超过1,560.00万份 占公司股本总额50,334.34万股的3.10% [2][12] - 首次授予1,460.00万份 占股本总额2.90% 预留100.00万份 占股本总额0.20% [2][12] - 行权价格为21.59元/股 不低于公告前1个交易日交易均价26.98元的80% [2][20] - 有效期最长48个月 等待期12个月和24个月 [3][15][17] 激励对象范围 - 首次授予激励对象319人 包括董事、高级管理人员及核心员工 占2024年底员工总数2.94% [3][10] - 激励对象不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人及其近亲属 [4][5] - 包含部分外籍员工 任职于关键岗位 发挥重要作用 [11] - 预留激励对象在股东大会通过后12个月内确定 [3][10] 行权条件 - 公司需满足未出现财务报告被出具否定意见等情形 [7][23] - 激励对象需满足未出现被监管认定为不适当人选等情形 [5][23] - 公司层面业绩考核目标：2025年营业收入不低于100.00亿元 2025-2026年合计不低于220.00亿元 [23] - 个人层面绩效考核需达标 根据结果确定行权比例 [25] 管理及实施机制 - 股东大会为最高决策机构 董事会为执行管理机构 薪酬与考核委员会负责监督 [9] - 计划经股东大会审议通过后生效 授予需在60日内完成 [11][15] - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值 预计产生股份支付费用 [28][29] - 公司不为激励对象提供财务资助 包括贷款或担保 [5][36] 特殊情形处理 - 公司发生重大违规或财务问题时应终止计划并注销期权 [23][38] - 激励对象离职、退休、丧失劳动能力或身故时 未行权期权将视情况注销或调整 [39][42] - 争议通过协商或诉讼解决 [43]

股权激励计划合规性审查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规要求 - 激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事或高级管理人员的情形 [1] 股权激励计划结构 - 全部有效期内股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1][2] - 预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励对象为董事及高级管理人员时已列明姓名、职务及获授数量 [1][2] 计划披露完整性 - 股权激励计划包含实施目的、激励对象确定依据及范围说明 [2] - 明确披露拟授予权益数量占股本总额比例及预留权益占比 [2] - 详细说明有效期、授权日确定方式、可行权日及锁定期安排 [2] 定价与行权机制 - 股票期权授予价格及行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》第二十三条、第二十九条规定 [4] - 未采用规定方法时已对定价依据及方式作出说明并由独立董事、独立财务顾问核查 [4] - 明确激励对象获授权益及行使权益的条件包括绩效考核指标 [4] 计划调整与会计处理 - 规定权益数量及行权价格在利润分配、配股等情形下的调整方法和程序 [4] - 披露股权激励会计处理方法及股票期权公允价值确定方法 [4] - 说明实施股权激励计提费用对公司经营业绩的影响 [4] 计划变更与终止条款 - 明确控制权变更、合并分立及激励对象职务变更、离职等情形下的实施规则 [4] - 规定公司与激励对象权利义务及纠纷解决机制 [4] - 设置权益回购注销和收益收回程序的触发标准、操作流程及完成期限 [6] 绩效考核与期限合规 - 绩效考核指标客观公开且符合公司实际情况有利于提升竞争力 [6] - 股票期权授权登记日与首次解除限售日间隔不少于1年 [6] - 每期可行权比例未超过获授股票期权总额的50% [6] 中介机构意见与审议程序 - 监事会就股权激励计划有利于公司持续发展发表意见且无损害股东利益情形 [7] - 律师事务所出具法律意见书确认计划内容及程序符合《股权激励管理办法》 [7] - 公司未为激励对象提供财务资助且计划无损害公司利益或违反法律法规情形 [8]

股票期权激励计划目的 - 完善公司治理机制并提升公司整体价值 [1] - 构建发展分享机制以推动战略目标实现 [1] - 完善薪酬激励体系并贯彻精英文化理念 [1] - 加强激励计划执行计划性并确保实现业绩指标 [1] 考核原则与范围 - 考核评价坚持公正公平公开原则并与工作业绩挂钩 [2] - 考核指标与公司中长期发展战略及年度经营目标结合 [2] - 考核范围涵盖董事高级管理人员核心员工及其他关键员工 [2] 考核组织职责 - 董事会负责制订修订办法并授权薪酬与考核委员会领导考核工作 [2] - 人力资源中心负责具体实施考核并对薪酬与考核委员会负责 [2] - 人力资源财务等部门负责考核数据搜集并确保数据真实可靠 [2] 公司层面业绩考核指标 - 2025年营业收入考核目标不低于10000亿元 [2] - 2025-2026年营业收入合计考核目标不低于22000亿元 [2] - 预留部分若2025年9月30日后授予则2025-2027年营业收入合计目标不低于34000亿元 [2] - 未达标则当期股票期权不得行权并由公司注销 [2] 个人层面绩效考核 - 个人绩效考核结果决定行权比例 [3][4] - 绩效合格及以上对应100%行权比例 需改善由委员会决定 不合格为0% [5] - 实际行权数量=计划行权数量×个人绩效系数 [5] 考核程序与周期 - 公司层面考核由薪酬与考核委员会负责 [5] - 个人层面考核由人力资源中心根据现行制度评估并提交报告 [5] - 考核期间为股票期权归属期前一会计年度 实行年度考核 [5] 考核结果管理 - 考核结果通知被考核人并可向人力资源中心申诉 [6] - 申诉后10个工作日内复核 若仍有异议可向委员会申诉 [6] - 最终考核结果由委员会在10个工作日内确定 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十九次会议于行政楼会议室以现场和通讯表决方式召开 应到董事9人 实到董事9人 董事长金书渊主持会议 [1] - 会议通知和材料于2025年7月27日通过电子邮件及现场送达方式发送 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股票期权激励计划 - 董事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》 表决结果5票同意 0票反对 4名关联董事回避表决 [1][2] - 计划旨在建立健全激励机制 吸引保留优秀人才 将股东利益 公司利益与核心团队个人利益结合 [2] - 薪酬与考核委员会已审议通过该计划 尚需提交股东会审议 [2] - 同步通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 表决结果5票同意 0票反对 [3] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理股票期权激励计划相关事宜 包含21项具体授权内容 涉及授予日确定 行权条件审查 数量调整 注销处理等 [3][4][6] - 授权范围包括业绩指标调整 样本企业更换 法律合规性调整及中介机构委任等 [4][6] - 授权期限与激励计划有效期相同 部分事项可授权董事长或其指定人士直接行使 [6] 股份回购计划 - 批准使用自有资金或自筹资金通过集中竞价回购股份 资金总额不低于3亿元 不超过4亿元 [7] - 回购价格不超过38元/股 不高于董事会决议前30个交易日股票均价的150% [7] - 回购股份将全部用于员工持股计划及/或股权激励 该方案无需提交股东会审议 [7] 对外担保 - 董事会同意为下属孙公司SHEMAR POWER PTE BRASIL LTDA提供不超过1亿元人民币担保 [8] - 担保预计有效期为董事会审议通过后12个月 表决结果7票同意 0票反对 2名关联董事回避表决 [8] 资产转让 - 同意以524.51万元向关联方上海神马电力工程有限公司转让48项国内专利及51项海外专利 [9] - 转让目的为聚焦外绝缘产品主营业务发展 实现资产效益最大化 避免持续性关联交易 [9] - 交易价格依据金证评估出具的报告确定 占公司最近一期审计净资产比例0.30% [9] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘安永华明会计师事务所为2025年度审计机构 该议案已获审计委员会通过 [9] - 续聘程序符合财政部 国资委及证监会相关规定 尚需提交股东会审议 [9] 临时股东会安排 - 决定于2025年8月14日召开第二次临时股东会 地点为江苏省南通市公司行政中心三楼会议室 [10] - 会议将审议股票期权激励计划及相关授权事项 [10]

会议基本信息 - 股东会将于2025年8月14日14点30分在江苏省南通市苏通科技产业园海维路66号行政中心三楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月6日 A股股东可参与表决 [4][5] 审议议案内容 - 审议《2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要》议案 [2][3] - 审议《股票期权激励计划实施考核管理办法》议案 [2][3] - 审议《授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜》议案 [2][3] - 所有议案已通过第五届董事会第二十九次会议审议 无关联股东需回避表决 [2][3] 投票规则 - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所自律监管指引执行 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户同类股份总和计算 [3][4] - 重复表决以第一次投票结果为准 所有议案需完成表决方可提交 [3][4] 参会登记方式 - 股东可采用现场登记、信函或传真方式办理登记 [5] - 自然人股东需持身份证及股东账户卡 委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 法人股东需提供法定代表人资格证明或加盖公章的书面委托书 [6]

江苏神马电力2025年股票期权激励计划考核管理办法 核心观点 - 公司制定2025年股票期权激励计划考核管理办法，旨在建立激励约束机制，确保发展战略和经营目标实现 [1][2] - 激励对象包括董事、高管、核心技术/业务人员等核心人员（不含独立董事、大股东及关联方）[2] - 设置分年度业绩考核目标，2025年净利润需达4.1亿元，2025-2026年累计9.64亿元，2025-2027年累计17.11亿元 [5][6] 考核目的与原则 - 完善法人治理结构，通过激励计划将个人业绩与公司整体利益绑定 [2] - 坚持公正、公开、公平原则，考核结果直接关联股票期权行权资格 [2] 考核范围与机构 - 适用对象：分子公司董事、高管、核心技术人员等，需在授予期权时及考核期内与公司存在劳动关系 [2] - 考核由董事会薪酬委员会领导，人力资源部执行，财经部提供数据支持，董事会最终审批 [2] 考核指标与标准 - 行权条件：需满足财务报告无保留意见、合规分配利润等基本要求，否则已授期权将注销 [3] - 个人绩效考核分A-E五档，D档行权比例80%，E档0%，其余档100% [7] 业绩考核目标 - **首次授予期权**： - 第一行权期（2025年）：净利润≥4.1亿元 - 第二行权期（2025-2026年）：累计净利润≥9.64亿元 - 第三行权期（2025-2027年）：累计净利润≥17.11亿元 [5] - **预留授予期权**： - 第一行权期（2025-2026年）：累计净利润≥9.64亿元 - 第二行权期（2025-2027年）：累计净利润≥17.11亿元 [6] 考核程序与管理 - 人力资源部主导考核，结果提交薪酬委员会，绩效记录保存3年且不可涂改 [7][8] - 被考核者可申诉，薪酬委员会有权对受客观因素影响的指标/结果进行修正 [8] 实施规则 - 考核期间为2025年、2025-2026年、2025-2027年三个区间，每年考核一次 [7] - 办法由董事会制定，经股东会审议后生效，与法律法规冲突时以后者为准 [9]

考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构并建立激励约束机制以保证股权激励计划顺利实施 [1][2] - 通过公正公开公平原则实现激励计划与个人业绩贡献结合从而提高公司整体业绩 [2] 考核范围与机构 - 考核范围涵盖公司及子公司任职的董事高级管理人员及董事会认定的其他激励对象 [2] - 董事会薪酬与考核委员会负责指导考核工作公司绩效考核部负责具体执行财务部提供财务数据支持 [2][4] 公司业绩考核指标 - 2023年净利润目标不低于1000万元人民币作为第一个行权期条件 [4] - 2024年净利润目标不低于1亿元人民币作为第二个行权期条件 [4] - 2025年净利润目标不低于2亿元人民币作为第三个行权期条件 [4] - 净利润计算依据为经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部股份支付费用影响 [4] 个人绩效考核标准 - 个人考核结果C级及以上可行权100% D级可行权60% E级可行权0% [4] - 实际可行权数量取决于公司业绩达标后个人计划行权数量乘以个人行权比例 [5] 考核程序与管理 - 考核期间覆盖2023-2025会计年度考核周期按公司规定执行年度综合评定 [5] - 考核结果由董事会薪酬与考核委员会审批确定并接受申诉复核 [6] - 考核结果作为保密资料归档保存销毁需由考核记录员签字及委员会统一处理 [6]

股票期权激励计划概述 - 公司推出2023年第一期股票期权激励计划 采用股票期权工具 来源为定向发行A股普通股股票 [1][2] - 计划拟授予股票期权数量不超过7,500万份 占公司总股本325,781.75万股的2.30% 无预留权益 [2][11] - 激励对象不超过116人 包括董事、高级管理人员及董事会认定的其他人员 不含独立董事、监事及大股东关联方 [2][10] 行权价格与有效期 - 股票期权行权价格为4.99元/股 不低于公告前1日交易均价4.98元及前20日交易均价4.85元中的较高者 [2][16] - 计划有效期最长不超过72个月 自授予日起计算 [2][13] - 等待期分别为13个月、25个月和37个月 行权需等待期满后方可进行 [13][14] 行权安排与条件 - 行权分三个期次：第一行权期13个月后可行权30% 第二行权期25个月后可行权40% 第三行权期37个月后可行权30% [14] - 公司层面业绩考核目标：2023年净利润不低于1,000万元 2024年不低于10,000万元 2025年不低于20,000万元 [18] - 个人层面行权比例根据绩效考核结果确定：C级以上100% D级60% E级0% [19] 管理机构与实施程序 - 股东会为最高权力机构 董事会为执行管理机构 薪酬委员会为监督机构 [8] - 计划经股东会审议通过后60日内完成授予程序 逾期未完成则终止实施 [5][13] - 独立董事、监事会及律师事务所对计划实施过程发表意见并出具法律意见书 [27][28] 调整机制与会计处理 - 股票期权数量及行权价格可根据资本公积转增股本、派息、配股等情形相应调整 [21][22] - 股份支付费用按Black-Scholes模型测算 总额约1.12亿元 在2023-2026年期间摊销 [25][26] - 费用摊销对等待期内净利润产生可控影响 但能提升公司经营效率 [26] 异动处理与权利义务 - 公司发生重大违法违规或审计报告否定意见等情形时 计划终止且未行权期权注销 [33] - 激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力或身故等情形时 已授期权按特定规则处理 [34][36][37] - 公司不为激励对象提供财务资助 激励对象需自筹资金并依法纳税 [32][33]

董事会决议与股权激励调整 - 第四届董事会第十五次会议于2025年7月29日召开 应参会董事11人全部实际参会 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 董事会表决通过调整2025年限制性股票激励计划首次授予对象名单 因6名人员在知悉计划后至草案公告前存在买卖公司股票行为 取消其激励资格 [1] - 调整后首次授予激励对象人数由136名减少至129名 首次授予数量保持324.00万股不变 [1] 限制性股票授予安排 - 董事会确定2025年7月29日为首次授予日 向129名激励对象授予324.00万股限制性股票 [2] - 授予价格未在公告中明确披露 具体细节参见同日披露的授予公告(编号2025-053) [2] - 该议案获董事会11票同意全票通过 且已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 [2] 股票期权计划调整 - 根据2020年股票期权激励计划 因1名激励对象第三个行权期全部未行权 以及资本公积转增股本调整中的四舍五入差异 决定注销11,829份股票期权 [3] - 该议案获8票同意通过 关联董事孙亦军 辛静 周颖回避表决 [3] - 调整事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过 具体内容参见注销公告(编号未完整披露) [3]