股权激励计划概况 - 公司采用第二类限制性股票作为激励方式，授予总量为1717万股，占公告时总股本的4.28%，其中首次授予1597万股（占比93.01%）[1][2] - 首次授予价格调整前为5.21元/股，预留部分与首次授予价格一致，后因权益分派调整为3.58元/股[2][10] - 激励对象覆盖167名核心管理人员及骨干，预留部分授予21人168万股（调整后）[2][9] 归属安排与考核机制 - 首次授予部分分三期归属，比例分别为40%/30%/30%，对应12-24个月、24-36个月、36-48个月的归属期[3] - 公司层面考核以2023年净利润7814.16万元为基数，2024年目标增长至1.75亿元，触发值为1.25亿元，实际2024年扣非净利润达3.65亿元，超额完成目标[4][14] - 个人考核分优秀/良好/不合格三档，对应100%/S%/0%归属比例，本次165名激励对象均获评优秀[5][14] 实施进展与股份变动 - 首次授予日2024年7月1日，第一个归属期2025年7月2日至2026年7月2日，本次123名激励对象归属491.42万股[13][15] - 归属后总股本从5.67亿股增至5.72亿股，募集资金3040.07万元用于补充流动资金[16] - 因2人放弃资格及4人离职，累计作废72万股限制性股票[11][12] 财务与合规性 - 2024年扣非净利润3.65亿元，剔除股份支付费用后为3.26亿元，远超考核目标[14] - 法律意见书确认本次调整、作废及归属程序符合《管理办法》及激励计划规定[17] - 独立财务顾问认为归属条件成就且流程合规，未损害股东利益[18]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年7月17日14点30分，地点为北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼 [3] - 会议采用现场投票和网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [3][4] - 会议召集人为公司董事会，主持人为董事长孙镪 [3][4] 会议议程 - 议程包括参会人员签到、主持人致辞、宣读会议须知、审议议案、股东推举计票监票人员、投票表决等环节 [4][6] - 会议将审议三项议案，涉及限制性股票激励计划及其考核管理办法、董事会授权事项 [5][6][9] - 表决采用记名投票方式，每一股份享有一票表决权，表决结果由律师、股东代表与监事代表共同监票并当场公布 [2][6] 限制性股票激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益与核心团队利益结合 [5] - 激励计划草案及摘要已通过第三届董事会第十三次会议审议，具体内容披露于上海证券交易所网站 [5] - 配套制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，明确激励对象的考核标准 [6][7] 董事会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜，包括确定授予日、调整授予数量及价格、办理归属手续等 [9] - 授权范围涵盖激励计划变更与终止、注册资本变更登记、签署相关文件等事项 [9][10] - 部分授权事项可进一步由董事会授权董事长或其指定人士行使 [10]

公司高层变动 - 公司董事长林杨林被太原市小店区监察委员会实施留置并立案调查 [1] - 董事长林杨林近期无法履职，所涉事项与公司无关，公司未被要求协助调查 [5] - 公司半数以上董事共同推举董事许铭桂在董事长无法履职期间代为履行董事长职责 [8] 董事长背景与改革举措 - 林杨林1981年出生，2021年3月起担任公司董事长，曾任北大医疗产业基金管理有限公司CEO [2][5] - 上任后推进以区域医疗中心为战略的医疗机构布局，创建"1+N"创新服务模式和新型医养模式 [7] - 截至2024年，公司已在6大区域设立医疗中心，拥有24家医院（含3家三级医院） [8] 公司财务表现 - 2021年公司净利润亏损3.71亿元，同比下降610.96% [10] - 2022年和2023年公司营业收入分别为31.61亿元和39.14亿元，净利润分别为1.56亿元和2897.19万元 [11] - 2023年净利润下滑主要因股权激励费用摊销影响，剔除后净利润为1.89亿元，同比上升20.81% [11] - 2024年公司营业收入37.99亿元，同比下降2.95%，未完成41.1亿元目标；净利润1.15亿元，同比增长296.13% [13] - 2025年一季度公司营业收入7.96亿元，同比下降16.49%；净利润2565.19万元，同比下降9.35% [14] 业绩目标与挑战 - 公司2023年至2025年营业收入目标分别为35.4亿元、41.1亿元和49亿元 [12] - 2023年完成营收目标，但2024年未达标，2025年需实现29%增速才能完成目标 [14] - 截至2024年底公司负债率达69.44%，创近3年新高；2025年一季度负债率为69.06% [14] 公司业务布局 - 公司立足于医疗服务和药品制造"双轮驱动"大健康产业 [6] - 药品制造业务以"独一味"系列药品为核心，拥有中成药、化药等领域的多个龙头产品 [7] - 医疗服务业务涵盖诊断、治疗、护理、康复、医养等全产业链 [6]

股权激励计划公告 - 公司于2025年6月26日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象名单于2025年6月27日至7月6日进行内部公示，公示期10天，未收到任何异议反馈 [2][3] 激励对象资格核查 - 激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其他董事会认定人员，不含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3][4][5] - 监事会通过核查劳动合同、职务证明等文件确认激励对象均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [3][4] - 激励对象最近12个月内无被监管机构处罚记录，不存在重大违法违规或不得担任公司高管的情形 [4][5] 信息披露与合规性 - 公司于2025年6月27日在上交所网站披露激励计划草案、考核管理办法及首次授予激励对象名单 [2] - 监事会声明激励对象名单与计划范围相符，基本信息真实无误，主体资格合法有效 [3][4][5]

关于2023年限制性股票激励计划核查意见 - 公司监事会依据相关法律法规对限制性股票激励计划进行核查，确认公司具备实施股权激励计划的主体资格，且未出现不得解除限售的情形 [1] - 首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的激励对象均符合法定条件，不存在被市场禁入等不得成为激励对象的情形 [2] - 监事会确认70名首次授予激励对象和11名预留授予激励对象符合解除限售条件，将分别解除限售4,326,000股和500,000股限制性股票 [3] 关于回购注销部分限制性股票核查意见 - 因43名激励对象业绩未达标、1名因个人原因离职、3名因退休离职，公司将回购注销其未解除限售的限制性股票 [3] - 公司拟调整限制性股票回购价格并回购注销总计2,100,000股股票，相关程序符合规定 [3] - 监事会确认回购注销事项程序合法合规，不会损害公司及股东利益，同意提交股东大会审议 [4][5]

股权激励计划解除限售及回购注销事项 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期条件已成就，涉及70名首次授予激励对象可解除限售4,326,000股，11名预留授予激励对象可解除限售500,000股 [13][18] - 公司2024年净利润增长率为88.29%，超过设定的78%考核目标，满足解除限售业绩条件 [16] - 43名首次授予激励对象因个人考核结果为差，个人层面解除限售比例为0%，需回购注销1,830,000股限制性股票 [18] 回购价格调整事项 - 因实施2024年度利润分配方案（每10股派发现金股利1元），将限制性股票回购价格从2.39元/股调整为2.29元/股 [18][19] - 调整依据为《激励计划（草案）》规定的派息调整公式P=P0-V，其中P0为调整前价格，V为每股派息额 [18] 限制性股票回购注销事项 - 因4名激励对象离职（含3名退休），将回购注销其持有的270,000股未解除限售股票 [20][21] - 合计需回购注销2,100,000股限制性股票，占公司总股本约0.27%，使用自有资金进行回购 [21][22] - 回购注销事项尚需股东大会审议批准，并需履行减资及股份注销登记手续 [22]

股权激励计划解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共71名，可解除限售股票4,826,000股，占公司总股本0.63%，其中首次授予部分70名激励对象可解禁4,326,000股，预留授予部分11名激励对象可解禁500,000股[1] - 首次授予第二个解除限售期条件已满足，对应限售期为2023年7月7日至2025年7月7日，解禁比例30%；预留授予第一个解除限售期条件已满足，对应限售期为2023年12月28日至2024年12月30日，解禁比例50%[16][17] - 公司2024年净利润同比增长88.29%，超过考核目标78%，满足业绩考核条件；个人层面70名首次授予对象及11名预留授予对象考核结果均为"优"，解禁比例100%[18][19] 激励计划实施细节 - 2023年激励计划总规模26,370,000股（占当时股本3.42%），其中首次授予21,370,000股（2.74%），预留1,000,000股（0.13%），授予价格均为2.49元/股[2][13][14] - 首次授予部分设置三个解禁期（12/24/36个月后），解禁比例分别为40%/30%/30%；预留授予部分若在2023年三季报后授予，则分两期解禁（12/24个月后），每期50%[3][4] - 期间因退休/离职等原因已回购注销430,000股限制性股票，涉及121名激励对象，回购价格2.49元/股[15] 公司治理程序履行 - 董事会、监事会及薪酬委员会审议通过本次解禁议案，认为程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[16][22][23] - 法律意见书确认解禁条件成就合法合规，需后续办理信息披露及股份解禁手续[23] - 高级管理人员解禁后每年减持不得超过持股总量的25%，需遵守证监会及深交所相关规定[20][21]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十七次会议于2025年7月召开，会议以通讯方式举行，应出席监事3名，实际出席3名，由沈礼伟主持，部分高级管理人员列席 [1] - 会议召开和表决程序符合《公司法》及公司章程等规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案，监事会认为调整符合法规及公司利益，未损害中小股东权益 [2] - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案，监事会认为调整符合法规及公司利益，未损害中小股东权益 [3] - 审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案，监事会认为调整符合法规及公司利益，未损害中小股东权益 [3] - 审议通过2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案，监事会认为归属条件已成就，激励对象资格合法有效 [4] - 审议通过作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案，监事会同意作废16.3612万股未归属限制性股票 [5] 信息披露 - 相关调整及归属条件的具体内容详见巨潮资讯网披露的公告，包括《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的公告》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》 [2][3][4][5]

股权激励计划调整 - 公司对2021年及2023年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，2021年激励计划调整后授予价格为35.415元/股（原35.85元/股扣除两次派息0.15元/股和0.285元/股），2023年激励计划调整后授予价格为40.075元/股（原40.36元/股扣除派息0.285元/股）[7][8] - 价格调整依据公司激励计划规定，采用公式P=P0-V（P0为调整前价格，V为每股派息额），且调整后价格需大于股票票面金额[7] 2021年激励计划归属情况 - 2021年激励计划首次授予部分第三个归属期为2024年8月5日至2025年8月4日，预留授予部分第二个归属期为2024年8月1日至2025年7月31日[8][9] - 公司2023年营业收入100,848.11万元，较2020年增长32.27%，达到触发值但未达目标值，公司层面归属系数为80%[11] - 原266名激励对象中118名离职，剩余148名符合归属条件，其中147名个人考核评级为A/B/C（归属系数100%），1名评级为D（归属系数0%）[12] 2023年激励计划归属情况 - 2023年激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年10月11日至2025年10月10日[13] - 原326名激励对象中105名离职，剩余221名符合归属条件，其中219名个人考核评级为A/B（归属系数100%），2名评级为C/D（归属系数0%）[14] 限制性股票作废事项 - 因122名激励对象离职，作废未归属股票724,080股[15] - 因业绩未达目标值，作废242名激励对象不得归属的股票104,556股，另作废2名个人考核不合格者的股票2,376股，合计作废831,012股[16]

股权激励计划概况 - 公司2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象186.80万股限制性股票，约占草案公布日公司股本总额6,606.2951万股的2.83%，其中首次授予176.80万股（占比94.65%），预留授予10.00万股（占比5.35%）[2] - 首次授予激励对象共49人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术和业务骨干人员，其中董事长兼总经理袁玉宇获授16万股（占激励计划总量的8.57%）[2] - 激励计划有效期最长60个月，预留部分授予需在股东大会通过后12个月内完成，归属安排分三期执行，首次授予部分各期归属比例分别为30%、30%、40%[3][5][6] 预留授予部分归属条件成就 - 2024年6月27日完成预留授予，向3名激励对象授予9.40万股限制性股票，授予价格经两次调整后为19.80元/股[11][18][20] - 预留授予第一个归属期为2025年6月27日至2026年6月26日，归属比例为50%，本次可归属股票数量为44,498股[13][15] - 公司2024年营业收入较2022年增长42.61%，超过触发值36%，达到预留授予第一个归属期业绩考核目标，公司层面归属比例为94.68%[15][16] 公司治理与合规程序 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示要求，独立董事、监事会及律师事务所均出具合规意见[9][10][11][21] - 公司2023年、2024年分别实施每10股派4元、6元的现金分红，导致限制性股票授予价格从20.80元/股逐步调整至19.80元/股[18][19][20] - 预留授予的3名激励对象个人绩效考核均为"A"等级，个人层面归属系数100%，满足全部归属条件[17][20]