公司治理与董事会决议 - 公司第八届董事会第十二次会议于2025年11月20日召开，14名董事全部出席，审议通过了十三项议案 [1] - 会议审议通过了《关于宁波银行股份有限公司2026年日常关联交易预计额度的议案》，该议案获得9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事按规定回避表决 [2][6] - 会议审议通过了《关于聘任宁波银行股份有限公司副行长的议案》，同意聘任付文生先生为公司副行长，其任职资格自监管机构核准之日起生效 [17] - 会议审议通过了《关于聘任宁波银行股份有限公司首席合规官的议案》，同意聘任王勇杰先生为公司首席合规官，其任职资格自监管机构核准之日起生效 [18] 高级管理人员变动 - 新任副行长付文生先生为1972年8月出生，硕士研究生学历，高级经济师，现任公司党委副书记，拥有丰富的银行管理经验，曾担任公司副行长等职务 [17][18] - 新任首席合规官王勇杰先生为1972年10月出生，硕士研究生学历，高级经济师，现任公司副行长、风险总监，自2012年9月起任公司副行长 [18][20] - 公司监事会收到罗孟波先生因工作原因辞去公司监事长、职工监事职务的辞呈，辞任自2025年11月21日起生效，其辞任后继续担任公司党委委员 [70] 关联交易管理 - 公司预计2026年对所有企业类股东关联方的授信余额最高为1000亿元，其中高风险授信余额、债券投资余额合计不超过200亿元 [55] - 公司对单个股东关联方授信余额设定最高300亿元的额度，其中高风险授信余额、债券投资余额合计不超过50亿元，债券主承额度不超过40亿元 [55] - 公司对持有5%以上股份的股东新加坡华侨银行股份有限公司及其关联体设定的2026年日常关联交易额度为：单个关联方同业授信最高220亿元，关联集团同业授信最高470亿元 [57] 公司章程与规则修订 - 董事会审议通过了《关于不再设立监事会的议案》，该议案将提交公司股东大会审议 [31][33] - 董事会审议通过了关于修订《宁波银行股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案，这些议案均需提交股东大会审议 [22][25][28][30] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月8日15:30在宁波朗豪酒店召开2025年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [34][74] - 本次股东大会的股权登记日为2025年12月3日，会议将审议包括2026年日常关联交易预计额度、修订公司章程等在内的多项议案 [75][79] - 在审议2026年日常关联交易预计额度议案时，宁波开发投资集团有限公司、新加坡华侨银行股份有限公司等关联股东需回避表决 [54][79]

核心观点 - 公司董事会于2025年11月20日审议通过了2026年度与中国移动通信集团及中国铁塔的日常关联交易预计金额上限 [3][21] - 日常关联交易是公司经营所需的正常业务往来，遵循市场化原则，旨在实现效益最大化和经营效率最优化 [2] - 关联交易定价公允，不影响公司独立性，符合公司及股东的整体利益 [3][15] 关联交易审议情况 - 2026年度日常关联交易议案经董事会审议通过，关联董事何飚和李荣华已回避表决 [3][22] - 独立非执行董事认为交易遵循公平自愿原则，定价公允合理，具有合理性 [3] - 两项关联交易预计金额上限均占公司最近一期经审计总资产的0.1%以上，但低于净资产绝对值的5%，故仅需董事会审议，无需提交股东大会 [4] 关联方介绍 - 中国移动通信集团为公司的实际控制人，注册资本为人民币30,000,000万元，主要从事基础电信业务、增值电信业务等 [6] - 中国铁塔为香港联交所上市公司，公司全资子公司中移通信持有其27.93%的股份，公司副总经理程建军先生担任其非执行董事 [7] 关联交易内容与定价原则 - 与中国移动通信集团的交易包括通信设施建设服务、网络资产资源租赁、电信业务和信息服务 [7][9][11] - 与中国铁塔的交易包括向其提供服务以及向其租用通信铁塔及相关资产 [13][14] - 交易定价主要基于公开招标程序厘定的市场费率或参考市场价格，确保公允性 [8][10][12][13] 交易对上市公司的影响 - 关联交易是双方专业协作、优势互补的市场化选择，按照公开、公平、公正的原则进行 [2] - 交易对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影响 [15]

关联交易预计 - 公司及子公司预计2026年与关联方河北凯德及辛集运德发生日常关联交易总金额不超过2亿元 [1] - 其中与河北凯德的交易金额预计不超过1.5亿元，与辛集运德的交易金额预计不超过5000万元 [1] - 交易内容为向关联方采购原材料 [1] 历史交易情况 - 2025年1月至10月期间，公司与关联方实际已发生交易金额为6325.31万元 [1] 审议程序 - 本次2026年度日常关联交易预计事项已通过公司董事会审议 [1] - 该事项无需提交公司股东大会审议 [1] - 本次关联交易不构成重大资产重组 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][51] - 第二届监事会第八次会议已审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [7][9] - 《公司章程》将进行相应修订，删除所有涉及"监事"和"监事会"的表述，并补充关于独立董事和董事会专门委员会的章节 [52][53] - 此项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，属于特别决议议案 [10][35] 日常关联交易安排 - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度并预计2026年度日常关联交易额度，相关议案已获董事会和监事会审议通过 [3][14] - 关联董事吕宝利、朱枝勇及关联监事阮英轶在审议过程中已回避表决 [4][14] - 日常关联交易主要内容为向关联方销售商品及购买原材料，交易定价将遵循市场化公允原则 [17][20] - 此项议案尚需提交股东大会审议，关联股东中国振华电子集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司需回避表决 [6][36] 董事会成员变动 - 非独立董事杨璐因工作安排调整辞去董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务 [25][26] - 公司董事会提名高媛女士为第二届董事会非独立董事候选人，并接任战略委员会委员职务 [27][28] - 高媛女士现任公司持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司的基金管理人华芯投资管理有限公司资深主管 [30] - 补选董事议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [27] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月4日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [32][33] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订公司章程、增加关联交易预计额度及补选非独立董事等四项议案 [34] - 股权登记日为会议召开前收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东 [37] - 股东可通过现场或网络投票系统参与表决，网络投票时间为2025年12月4日9:15至15:00 [33]

现金管理计划 - 公司及其全资子公司拟使用额度不超过人民币50,000万元（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理 [1][7] - 现金管理将投资于安全性高、流动性好、保本型的低风险理财产品，产品期限不超过十二个月 [1][9] - 投资目的是提高超募资金及部分闲置募集资金的使用效率，资金来源为公司首次公开发行的超募资金及部分暂时闲置的募集资金 [6][8] - 使用期限自第二届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内有效，董事会已授权公司总经理在额度范围内行使相关决策权 [10][11] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币2,976,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,748,557,661.34元，其中超募资金金额为人民币1,409,128,589.34元 [3] - 截至2025年9月30日，公司超募资金已使用139,912.86万元，剩余5,174.69万元（其中利息4,174.69万元） [5] - 公司已终止"智能装备制造中心项目"，该项目尚未使用的募集资金余额为21,921.54万元将继续存放于原募集资金专户管理 [4][5] 审议程序与监管 - 公司于2025年11月14日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了本次现金管理议案，该事项无需提交公司股东会审议 [1][15] - 保荐机构中信证券股份有限公司对本次事项出具了明确无异议的核查意见 [1][19] - 公司将依据相关规定及时履行信息披露义务，现金管理所获得的收益将优先用于募集资金投资项目 [12][13] 日常关联交易 - 公司增加2025年度日常关联交易预计，主要为向关联方采购相关零部件，以满足公司正常生产经营所需 [21][24] - 该事项已经公司第二届独立董事第三次专门会议及第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事姚益回避表决 [22][23] - 关联交易将遵循公允、合理的原则，参照市场化公允价格水平由双方协商确定，不会对公司的独立性造成影响 [21][24][25]

董事会会议召开情况 - 哈尔滨空调股份有限公司2025年第八次临时董事会会议于2025年11月14日上午9:00以通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长丁盛主持 [2] - 会议通知于2025年11月9日发出，召集和召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的提案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事丁盛、彭巍、张辉回避表决 [3][4] - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的提案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票 [5][6] - 上述关联交易提案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议 [4] 2026年度日常关联交易预计 - 2026年度日常关联交易预计额度为6,550.00万元 [9] - 该额度占公司最近一期经审计净资产绝对值的7.85% [9] 关联方基本情况 - 主要关联方为控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司及其三家全资子公司：哈尔滨东北水电设备制造有限公司、哈尔滨电碳厂有限责任公司、哈尔滨变压器有限责任公司 [10][11][12][13][15][16] - 截至2025年9月30日，工投集团总资产2,272,167.00万元，净资产300,629.00万元，2025年1-9月实现营业收入265,309.00万元，净利润199.00万元 [10] - 截至2025年9月30日，哈尔滨变压器有限责任公司总资产157,048.16万元，净资产47,658.16万元，2025年1-9月实现营业收入49,451.51万元，净利润2,911.56万元 [15] 关联交易内容与定价 - 日常关联交易主要包括向关联人购买产品、销售产品、接受或提供劳务、出租房产等 [19] - 交易定价遵循公平、公开、公正原则，以市场价格或第三方评估报告为基础 [20][21][22][23] - 房屋租赁交易价格依据黑龙江银强资产评估有限公司出具的评估报告确定 [22][23] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月1日14点30分召开2025年第三次临时股东会，会议地点为哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室 [28] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司系统进行，投票时间为2025年11月30日15:00至2025年12月1日15:00 [28][29][34] - 会议将审议调整2025年度及预计2026年度日常关联交易额度，以及与控股股东解除一致行动协议等议案 [5][31]

日常关联交易预计调整 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计金额3000万元，交易类型为向关联方销售商品、提供劳务 [2][4] - 公司预计2026年度日常关联交易总金额为47150万元，交易类型包括销售商品及提供劳务、购买商品及接受劳务、资产出租及承租 [4][13] - 2025年度日常关联交易原预计金额为38800万元，相关议案已于2024年12月获董事会、监事会及股东大会审议通过 [3] 关联方信息 - 主要关联方为中国电气装备集团有限公司，其为公司的间接控股股东 [9][11] - 中国电气装备集团有限公司注册资本为3000亿元人民币，截至2024年12月31日总资产为1715.73亿元，净资产为764.53亿元，2024年度营业总收入为1039.38亿元，净利润为51.73亿元 [10][11] - 关联方依法有效存续且正常经营，过往交易能够正常实施结算，被认为具有良好的履约能力 [12] 审议程序与机构意见 - 增加2025年度及预计2026年度日常关联交易的议案已获公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决 [4][24] - 公司董事会审计及关联交易控制委员会、独立董事专门会议均审议通过该议案，认为交易系正常生产经营所需，定价公平合理，程序合法 [4][5][6] - 保荐人中国国际金融股份有限公司经核查对该事项无异议，认为交易属于日常经营活动需要，定价以市场为依据 [19][20] - 该日常关联交易预计事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决 [2][6][34] 会计师事务所变更 - 公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，原审计机构天职国际会计师事务所已连续服务6年 [52][53][62] - 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司内部规定，天职国际对变更无异议 [52][63][64] - 立信会计师事务所2024年业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，上市公司年报审计客户693家 [54] - 公司2025年度财务报告审计费用拟定为60万元，内部控制审计费用为19万元，与上年持平 [61]

董事会及监事会会议决议 - 第九届董事会第六次会议于2025年10月30日以通讯表决方式召开，应参加董事7人，实际参加7人，会议由董事长向文波主持 [1] - 董事会审议通过《2025年第三季度报告》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 董事会审议通过《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》，关联董事向文波、俞宏福、梁稳根、梁在中回避表决，非关联董事表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] - 第九届监事会第五次会议于2025年10月30日以通讯表决方式召开，应参加监事3人，实际参加3人 [6] - 监事会审议通过《2025年第三季度报告》及《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》，两项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [8][10] 2025年第三季度报告审议情况 - 公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议已审议通过《2025年第三季度报告》 [1] - 监事会对公司2025年第三季度报告审核后认为，报告披露信息真实、准确、完整，编制和审议程序符合法律法规及公司章程 [7] - 监事会确认第三季度报告的内容和格式符合监管规定，能真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况 [7] 日常关联交易预计调整 - 公司增加2025年日常关联交易预计额度，向关联方采购金额由1,017,747万元调整为1,075,586万元，增加57,839万元 [15] - 公司向关联方销售金额由559,706万元调整为584,833万元，增加25,127万元 [15] - 本次新增日常关联交易额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.15%，根据公司章程无需提交股东会审议 [15] - 关联交易定价遵循市场原则，旨在保证产品质量、稳定供应并提升公司核心竞争力 [16] 2025年第三季度业绩说明会安排 - 公司计划于2025年11月11日上午10:00-11:00通过网络互动形式召开2025年第三季度业绩说明会 [19][24] - 业绩说明会召开地点为上证路演中心，投资者可在线参与互动 [22][23] - 公司董事长向文波、高级副总裁兼财务总监刘华、董事会秘书秦致妤将参加说明会 [21] - 投资者可在2025年11月4日至11月10日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱提前提问 [19][25]

公司经营业绩 - 2025年前三季度累计新签合同额992.16亿元，同比增长5.25% [6] - 按市场区域划分：国内新签合同额739.52亿元，占比74.54%；境外新签合同额252.64亿元，占比25.46% [6] - 按专业领域划分：油气田地面工程业务新签合同额242.18亿元，占比24.41%；管道与储运工程业务新签合同额247.50亿元，占比24.95%；炼油与化工工程业务新签合同额206.56亿元，占比20.82%；新兴业务和未来产业新签合同额280.15亿元，占比28.23% [6] 公司财务状况 - 截至2025年9月30日，公司及所属子公司担保余额折合人民币约451.91亿元，占公司2024年末经审计净资产的170.46% [7] - 担保余额中对所属分、子公司的担保约343.14亿元，对外担保约108.77亿元 [7] - 2025年1-9月，公司及子公司对所属各级分、子公司担保发生额折合人民币约39.61亿元，其中履约担保约17.38亿元，授信担保约22.23亿元 [7] 公司治理与信息披露 - 公司计划于2025年11月20日举行第三季度业绩说明会，就经营成果和财务状况与投资者交流 [12] - 业绩说明会参会人员包括董事长、总经理、独立董事、财务总监及董事会秘书等关键管理人员 [13] - 投资者可在2025年11月13日至11月19日期间通过上证路演中心或公司邮箱预先提问 [10][14]

公司财务与经营状况 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3] - 公司于2025年8月至9月期间审议通过了2025年半年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税） [6] - 公司于2025年9月至10月期间审议通过了《2025年员工持股计划（草案）》等相关议案，同意实施2025年员工持股计划 [7] - 公司2025年前三季度计提资产减值准备总额为11,611,833.92元，其中信用减值损失5,596,829.18元，资产减值损失6,015,004.74元，此举减少公司2025年前三季度利润总额11,611,833.92元 [29][30][31] 募集资金与投资项目 - 公司首次公开发行股票1,700.00万股，发行价格为每股73.33元，实际募集资金净额为人民币113,511.12万元 [10] - 截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目已使用部分募集资金 [12] - 公司于2025年10月30日审议通过议案，为加快募投项目实施进度，为"机器视觉研发中心项目"新增实施地点并调整内部投资明细，以购置技术更先进的设备 [13][16] - 本次募投项目调整未改变项目整体投资规模与内部投资结构，仅优化设备投入方案，项目实施主体、方式、募集资金用途和投资规模均不变 [13][14][15] 公司治理与关联交易 - 公司董事会于2025年10月审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事在表决时进行了回避 [22] - 2026年度日常关联交易预计主要为向关联方购买原材料，交易将遵循公平公允原则并以市场价格为依据 [21][25] - 该日常关联交易预计事项无需提交股东会审议 [21][23]