公司2026年度日常关联交易预计概况 - 公司预计2026年度与关联人开展日常关联交易总金额为5,192.90万元 [18] - 该预计议案已于2026年1月26日经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过 关联董事回避表决后获5票同意 0票反对 0票弃权 [1][18] - 独立董事专门会议已于董事会审议前审查并同意该议案 认为交易公平合理且为公司正常经营管理所需 [2][20] 关联交易预计金额与类别明细 - 向GNC HOLDINGS，LLC采购产品及支付特许权使用费预计不超过4,632.07万元 是金额最大的交易类别 [18] - 向哈药集团生物疫苗有限公司销售产品预计不超过430.83万元 并提供劳务预计不超过105万元 [18] - 向哈药集团有限公司销售产品预计不超过10万元 向黑龙江省哈药公益基金会捐赠产品预计不超过15万元 [18] 关联方介绍与关系 - 哈药集团有限公司为公司控股股东 持有公司46.58%的股份 [7] - 哈药集团生物疫苗有限公司和GNC HOLDINGS，LLC与公司均为受同一母公司控制的关联方 [5][10] - 黑龙江省哈药公益基金会由公司出资发起 公司高级管理人员担任其法定代表人 因此构成关联关系 [11] 关联交易主要内容与定价政策 - 交易主要内容包括：向关联方销售产品、向GNC采购产品及支付特许权使用费、向关联方提供劳务、向基金会捐赠产品 [11] - 定价遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则 以市场价格为基础协商确定 [12] - 具体定价依据：采购参考同类产品市场价格 销售按向独立第三方销售的价格 提供劳务按向独立第三方提供同类劳务的价格 捐赠产品参考销售价或电商平台价格 [13][14][15] 关联交易目的与影响 - 与关联方的销售、采购交易是满足公司日常生产经营所需 构成公司经营成本、收入和利润的组成部分 [16] - 与GNC的交易保障了相关产品供应渠道的稳定性 向基金会的捐赠是公司践行社会责任、提升品牌影响力的表现 [16] - 公司认为上述日常关联交易定价公允 不会对关联方形成依赖 不会影响公司独立性 [17]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年2月11日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1][2] - 本次股东会需审议两项议案，包括关于2025年度预计的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案，以及关于制订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案，其中第一项议案关联股东需回避表决 [4][6][21] - 股东会股权登记日为会议召开当日下午收市时，登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2026年2月11日上午9:00至11:00及下午13:00至15:00 [9][12] 关联交易概况与审议程序 - 公司日常关联交易主要涉及向关联方借款及支付担保费用、销售与采购商品及服务、租赁资产以及收取托管费用，关联股东包括水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司及水发燃气集团有限公司 [18][21] - 公司第五届董事会第十一次临时会议于2026年1月26日审议通过了《关于公司2025年度预计的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为4票同意，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰回避表决 [19][40][42] - 公司独立董事专门会议已审议通过该关联交易议案，认为交易预计额度合理，遵循公开、公平、公正原则，不会对财务状况产生重大不利影响，亦不会形成依赖，同意提交董事会及股东会审议 [20] 关联交易历史与未来预计 - 2025年度日常关联交易原预计总金额不超过132,185万元，实际执行情况包括向关联方借款余额及支付担保费用101,000万元，销售商品等服务6,450万元，采购商品等服务24,650万元，收取托管费用85万元，此外经董事会审议增加关联交易金额1,500万元 [22] - 公司预计2026年度日常关联交易总金额将不超过68,490万元，较2025年预计值大幅下降，具体包括向关联方借款余额及支付担保费用51,000万元，销售商品等服务5,910万元，采购商品等服务11,495万元，收取托管费用85万元 [23] - 关联交易定价遵循市场化原则，例如财务资助成本参照同期金融机构贷款利率，担保费用按担保额的1%至1.5%每年收取，天然气交易、管输服务、设备采购及房屋租赁等价格均参考历史交易价格或市场价格确定，以保障公允性 [35][36] 公司业务与关联交易目的 - 公司四大核心业务板块为城镇燃气运营（含长输管线业务）、LNG生产销售、以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务 [18] - 关联交易目的包括：通过关联方提供的财务资助调整资本结构、降低财务成本；通过燃气公司间管网互联互通实现天然气供需平衡、控制主业成本；向关联方采购发电机组等确保分布式能源业务稳定运行；租赁关联方房屋满足办公需求 [36] - 公司认为日常关联交易是生产经营所需，对主营业务发展、未来财务状况和经营成果有积极作用，且不影响公司独立性 [37] 董事会其他决议事项 - 董事会审议通过了《关于制订〈水发派思燃气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，表决结果为9票同意，该制度尚需提交股东会审议 [43][44][45] - 董事会审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年2月11日召开临时股东会，表决结果为9票同意 [46][47]

公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年2月10日召开2026年第一次临时股东会，审议包括2026年度日常关联交易预计及2025年度计提资产减值准备在内的议案 [1][2][6] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2026年2月10日9:15至15:00 [2][3] - 审议的日常关联交易议案涉及关联股东郑州煤炭工业（集团）有限责任公司回避表决，并对中小投资者单独计票 [7][8] 日常关联交易情况 - 2025年度日常关联交易预计金额为256,963万元，实际发生金额为208,291万元，比预计减少48,672万元 [26] - 公司预计2026年度日常关联交易总额为252,612万元，交易主要涉及向关联方购买原材料、燃料及动力，以及销售商品、提供劳务等 [23][27][65] - 关联交易涉及13家关联方，均与控股股东郑煤集团存在直接或间接的股权关系，主要定价遵循市场价格原则 [27][29][32][34][37][40][44][46][50][53][56][58][60][63][65] 资产减值与煤矿停产 - 公司2025年度预计计提各类资产减值准备合计34,190万元，将减少2025年度利润总额34,190万元，减少归属于上市公司股东的净利润33,948万元 [68][69][72] - 减值准备主要包括：信用减值准备2,040万元、存货跌价准备1,057万元、固定资产减值准备31,093万元 [69][70][71] - 固定资产减值主要源于所属超化煤矿停产，该煤矿核定产能120万吨/年，因资源濒临枯竭、开采难度大且不具经济价值而停止生产，预计计提减值准备31,093万元（约3.11亿元） [71][78][82] 子公司股权结构调整 - 公司已完成将全资子公司郑州煤电物资供销有限公司持有的郑州博威物资招标有限公司60%股权划转至公司的工商变更登记 [76] - 划转完成后，公司直接持有博威招标80%的股权，使其从三级子公司变为二级子公司 [76] 董事会决议事项 - 公司第十届董事会第五次会议于2026年1月22日召开，审议通过了2026年度日常关联交易预计、超化煤矿停产、2025年度计提资产减值准备及召开临时股东会等议案 [84][86] - 关于超化煤矿停产的议案获全体董事9票同意通过，无需提交股东会审议 [79][86] - 关联交易与资产减值准备议案在提交董事会前，已分别由董事会审计委员会、独立董事专门会议及战略与ESG委员会事前审核通过 [25][73][79][84][86]

文章核心观点 - 公司董事会审议通过了2026年度预计日常关联交易议案，预计总金额为9,820万元，旨在保障正常生产经营活动，交易遵循公允定价原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会影响公司独立性或导致对关联方形成依赖 [1][2][4][5] 日常关联交易基本情况 - **2025年度执行情况**：2025年日常关联交易全年预计金额为17,770万元，实际发生金额为14,117.23万元，未超过授权额度 [1] - **2026年度预计情况**：2026年日常关联交易预计总金额为9,820万元，交易类型包括向关联方购买原料、接受劳务、委托加工、销售材料、动力等业务 [2] - **审议程序**：该议案经公司十一届董事会第十六次会议审议通过，获得6票同意，关联董事回避表决，且在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议 [1] 关联方介绍与关联关系 - **牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司**：为公司控股股东，与其交易构成关联交易 [2] - **黑龙江恒元汉麻科技有限公司**：与公司受同一大股东控制，与其交易构成关联交易 [3] - **锦丰纸业**：根据实质重于形式原则，被公司认定为关联方 [5] 交易定价与依据 - 关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，依据国家物价部门规定价格、行业可比当地市场价格及推定价格协商确定 [5] 交易目的与影响 - 关联交易有利于保证公司正常生产经营活动的开展 [5] - 交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会影响公司独立性，主营业务不会因此对关联人形成依赖 [4][5]

全资子公司减资 - 公司全资子公司电力集团拟将其全资子公司珠海港超的注册资本由100,000万元人民币减至30,000万元人民币，减资幅度达70% [2] - 减资目的是为了优化资源配置、提高资金使用效率，并确保子公司符合公司法关于实缴注册资本的要求 [6] - 减资事项已经公司第十一届董事局第二十二次会议审议通过，参与表决的9名董事全部同意，无需提交股东会审议 [2] - 减资完成后，电力集团仍持有珠海港超100%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对财务状况和经营成果产生影响 [2][6] - 珠海港超成立于2021年1月27日，主营业务涵盖发电、输电、供电及新能源技术研发、设备制造销售等 [3] - 珠海港超目前拥有21个分布式光伏项目，分布在山东、河北、浙江、江苏、广东等区域，总装机容量约为111.77兆瓦 [5] 发行公司债券计划延期 - 公司计划将发行不超过10亿元人民币科技创新公司债券的股东会决议有效期，从原定的2026年4月11日延长至2027年10月10日 [8][9] - 延期原因是中国证监会关于发行该债券的批复有效期至2027年10月10日，为确保发行工作顺利推进而进行衔接 [8][9] - 该债券发行方案已于2025年10月14日获得中国证监会注册同意，可在24个月有效期内分期发行 [8] - 除延长有效期外，发行方案及对董事局的授权内容保持不变，债券后续将在深圳证券交易所上市交易 [9] - 该延期事项已经公司第十一届董事局第二十二次会议审议通过，9名董事全部同意，尚需提交股东会审议 [9][44] 2026年度预计日常关联交易 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额为871,239,491.91元人民币，较2025年实际发生额676,920,449.79元人民币增长约28.7% [12] - 关联方主要包括公司间接控股股东珠海交通控股集团有限公司及其子公司、控股股东珠海港控股集团有限公司以及多家参股企业等 [12][15][18][20][21][22][23][24][26][27][28][30][31][32] - 预计关联交易类型主要包括向关联人提供及接受劳务、租赁，以及向关联人采购原材料、商品、燃料和动力等 [34] - 交易定价原则为：有国家定价的适用国家定价，没有国家定价的按市场价格确定，没有市场价的则参照成本加合理利润协商定价 [35] - 该预计事项已经公司董事局会议审议通过，关联董事已回避表决，并获独立董事专门会议同意，尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决 [12][13][42] 控股子公司申请贷款 - 公司控股子公司珠海港（梧州）港务有限公司拟向交通银行梧州分行申请固定资产贷款17,290万元人民币 [45] - 贷款期限为15年，贷款方式为信用贷款 [45] - 贷款资金将用于置换建设梧州大利口码头1-4号泊位的公司内部借款 [45] - 该贷款事项已经公司第十一届董事局第二十二次会议审议通过，参与表决的9名董事全部同意 [45][46] 公司治理与近期安排 - 公司于2026年1月23日以通讯方式召开了第十一届董事局第二十二次会议，应到董事9人，实到9人，会议合法有效 [41] - 会议审议并通过了包括预计日常关联交易、延长债券发行有效期、子公司贷款及子公司减资在内的多项议案 [42][44][45][47] - 公司定于2026年2月9日以现场与网络投票相结合的方式召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年2月3日 [48][53][55] - 临时股东会将审议《关于2026年预计日常关联交易的议案》及《关于延长发行公司债券股东会决议有效期的议案》 [48][60]

公司董事会决议核心事项 - 公司第七届董事会第二十五次会议于2026年1月22日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了五项议案 [1] - 审议通过《关于公司申请银行综合授信的议案》，为满足新建与续建工程施工项目进度和资金需求，公司拟向中国银行西藏分行申请6.75亿元综合授信，授信期限1年 [1] - 审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东会审议 [3][5] - 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东会审议 [6][7] - 审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，会议将采用现场与网络投票相结合方式 [7] - 审议通过《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》，授权董事长在12个月内择机出售所持中国电建股票 [8] 融资与授信 - 为确保新建与续建工程施工项目进度和资金需求，公司拟申请6.75亿元银行综合授信，授信期限1年 [1] - 授信额度最终以银行实际批复为准，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定 [2] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及控股子公司预计2026年度与控股股东西藏建工建材集团有限公司及其下属企业的日常关联交易总额约为14,908.06万元 [11] - 该预计金额是公司按照可能发生交易的上限进行的预估，可能与实际存在差异，若超过预计金额将履行相应审议程序 [13] - 日常关联交易主要为采购商品、销售商品、接受劳务、提供劳务、出租资产、承租资产，定价参照市场价格协商确定 [34] - 关联交易基于公司经营需要，遵循商业原则和公开、公平、公正的市场定价原则，不会损害公司及非关联股东利益 [11][35] 关联方基本情况与履约能力 - 本次日常关联交易涉及11家关联方，均为公司控股股东藏建集团直接或间接控制的子公司 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32] - 各关联方生产经营正常，信用状况良好，具备相应的履约能力 [33] - 部分关联方2025年9月底财务数据（未经审计）显示处于亏损状态，例如西藏藏建管理服务有限公司净利润为-2,010,084.37元，西藏吉圣高争新型建材有限公司净利润为-5,120,140.32元 [15][18] - 部分关联方资产净额为负，例如西藏藏建管理服务有限公司资产净额为-7,621,480.36元，西藏建设投资有限公司资产净额为-59,120,664.34元 [15][30] 为控股子公司提供担保 - 公司控股子公司重庆重交拟向光大银行拉萨支行申请5,000万元流动资金贷款，贷款期限一年，利率执行一年期LPR [40] - 公司同意为上述贷款提供担保，重庆重交第二大股东重庆咸通同意对其中49%（即2,450万元）提供反担保 [40] - 公司和重庆咸通将一并收取1%的担保费，其中公司收取51%，重庆咸通收取49% [40] - 因被担保人重庆重交资产负债率超过70%，该担保事项尚需提交公司股东会审议 [42][49] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为39,480.29万元，占公司最近一期经审计净资产的10.27%，无逾期担保 [50] 出售交易性金融资产 - 公司董事会授权董事长在12个月内，通过集中竞价方式择机出售所持有的全部中国电建股票，共计4,176.94万股 [53][58] - 出售目的是为了优化公司资产结构，提高资产收益率，助力公司转型发展 [57][59] - 该部分股份来源于公司2022年以自有资金4.30亿元参与认购的中国电建非公开发行股票，截至2025年8月已减持2,500万股 [59] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组，未达到股东会审议标准 [54]

文章核心观点 - 公司董事会审议通过了2026年度日常关联交易预计议案，预计与关联方英特集团、康恩贝集团及珍视明公司的交易总额不超过117,131万元，该议案尚需提交2026年2月9日的临时股东会审议 [1][3][39][43] 2026年度关联交易预计详情 - **总览**：预计2026年度日常关联交易总额不超过117,131万元，占公司2024年末经审计合并净资产（681,970.96万元）的17.18% [5][42] - **与英特集团交易**：预计交易金额不超过101,200万元，关联董事在董事会审议时已回避表决 [5][39][40] - **与康恩贝集团交易**：预计交易金额为15,331万元，因浙江康贝唯宝保健品科技开发有限公司股权转让，2026年不再属于关联方 [5] - **与珍视明公司交易**：预计交易金额为600万元，关联董事在董事会审议时已回避表决 [5][42] 2025年度关联交易执行情况 - **总览**：2025年1-12月，公司与英特集团、康恩贝集团、珍视明公司的日常关联交易实际发生总额为7.27亿元 [4] - **与英特集团及康恩贝集团交易**：实际发生总额为7.18亿元，其中与英特集团交易5.66亿元，与康恩贝集团交易1.52亿元 [4] - **与珍视明公司交易**：实际发生金额为900万元 [5] 关联方基本情况与履约能力 - **英特集团**：深交所上市公司（000411），注册资本50,545.972万元，与公司同受浙药集团控制，经营及信用状况良好，具备履约能力 [6][7][8] - **康恩贝集团下属公司**： - **珍诚医药科技公司**：2025年末资产总额5.23亿元，净资产4,716.78万元，营业收入11.11亿元，净利润944.36万元 [8] - **江西华邦药业**：2025年末资产总额1.88亿元，净资产1.17亿元，营业收入1.58亿元，净利润-662.64万元 [9] - **希美康公司**：2025年末资产总额3.38亿元，净资产1.54亿元，营业收入0.5亿元，净利润207万元 [12] - **凤登环保公司**：2025年末资产总额16.82亿元，净资产13.84亿元，营业收入6.07亿元，净利润1.05亿元 [15] - **珍视明公司**：公司持有其29.3181%股权，2025年末资产总额9.07亿元，净资产7.67亿元，营业收入7.58亿元，净利润1.35亿元 [16][17][18] 关联交易目的与对公司影响 - **与英特集团交易**：英特集团是浙江省医药商业流通龙头企业，公司作为其上游药品生产企业，双方合作基础扎实，交易具有日常性、持续性和必要性，对公司财务状况及经营成果无不利影响 [20][21] - **与康恩贝集团交易**： - 与珍诚医药科技公司交易有利于增加产品分销规模，增强终端市场竞争力 [21] - 向江西华邦药业采购化学原料有利于增加原料药的生产和销售 [21] - 向希美康公司采购银杏叶有利于完善公司银杏叶全产业链经营模式 [21] - 委托凤登环保公司处理废水、废渣有利于适应生产规模扩大和环保要求 [22] - **总体评价**：关联交易遵循市场定价原则，公平公正，不影响公司运营独立性，亦未对关联方形成依赖，符合公司整体利益 [20][22] 审议程序与后续安排 - **董事会审议**：公司于2026年1月23日召开董事会审议通过该议案，关联董事已按规定回避表决，独立董事专门会议亦全票同意 [1][2][38][42] - **股东会安排**：议案需提交2026年2月9日召开的第一次临时股东会审议，届时将采用现场与网络投票相结合的方式，关联股东需回避表决 [3][25][27][43]

公司董事会决议与股东会安排 - 公司于2026年1月22日以通讯表决方式召开了第十三届董事会第二十一次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议召开及表决程序合法有效 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括确认及预计日常关联交易、申请综合授信额度、预计担保额度以及召开临时股东会 [3] - 董事会决定于2026年2月9日召开2026年第一次临时股东会，审议需提交股东会批准的议案 [11][63] 2026年度融资与授信计划 - 公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币12.00亿元的综合授信额度，有效期自股东会审议通过后12个月，额度可循环使用 [12] - 授信业务品种包括流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务 [12] - 为提高效率，董事会提请股东会授权管理层在上述额度内签署相关法律文件并办理手续，董事会和股东会不再逐笔审议 [13] 2026年度对外担保计划 - 公司预计2026年度为下属子公司提供担保额度总计不超过32,829万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过38.68% [16] - 担保对象为合并报表范围内的全资或控股子公司，担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等 [16] - 其中，公司将为4家资产负债率超过70%的控股子公司提供对外担保，额度总计不超过4,629万元，占最近一期经审计净资产比例不超过5.45% [16] - 在授权有效期内，担保额度可循环使用并可调剂使用，但累计调剂额度不超过本次预计担保总额度的50% [17] - 截至公告日，公司及下属子公司实际对外担保余额为31,099万元，占最近一期经审计总资产的15.89%，占净资产的36.64%，均为对合并报表范围内子公司的担保，无逾期担保 [50] 日常关联交易情况 - 2025年度，公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为3,502.98万元 [55] - 2026年度，公司预计与关联方发生的提供能源管理服务日常关联交易总金额不超过3,900.00万元 [55] - 2025年度实际发生额较原预计金额增加7,029,846.85元，增幅25.11%，公司解释系实际用能量增加所致，属于正常经营调整 [61] - 关联交易定价参照市场公允价格，由双方协商确定 [58] 被担保子公司基本情况 - 本次担保涉及11家主要子公司，业务覆盖燃气经营、管道工程、清洁能源、氢能源科技、电力销售及商业零售等多个领域 [20][22][25][27][29][31][34][36][39][41][43] - 所有被担保子公司均为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，经查询均非失信被执行人 [21][23][26][30][32][35][37][40][42][45] - 子公司股权结构清晰，公司对其拥有控制权，董事会认为担保风险可控 [49]

核心观点 - 公司董事会审议通过了2026年度日常关联交易预计方案，预计总金额为9,820万元，较2025年预计金额17,770万元大幅下降[1][3][5] - 关联交易主要为满足公司日常生产经营所需，涉及向关联方购买原料、接受劳务、委托加工、销售材料及动力等业务，交易定价遵循市场化原则，不会损害公司及中小股东利益，亦不会影响公司独立性[5][8] 审议程序与授权 - 公司第十一届董事会第十六次会议于2026年1月22日以通讯方式召开，全体9名董事出席，关联董事回避表决后，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过议案[3] - 该议案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且在提交董事会前已获独立董事专门会议审议通过[2][3] - 董事会在预计总额度内，授权管理层可根据实际经营需要在同一控制下的不同关联方之间及不同关联交易类型间进行金额调剂[5] 关联交易历史与预计情况 - **2025年情况**：2025年日常关联交易全年预计金额为17,770万元，实际发生金额为14,117.23万元，未超过授权额度[4] - **2026年预计**：2026年日常关联交易预计总金额为9,820万元，较2025年预计金额下降约44.7%[4][5] 关联方介绍 - 主要关联方包括控股股东**牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司**，以及受同一大股东控制的**黑龙江恒元汉麻科技有限公司**[5][6] - 公司将**四川锦丰纸业股份有限公司**依据实质重于形式原则认定为关联方[7] 交易定价与影响 - 关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，依据国家规定价格、行业可比当地市场价格或推定价格协商确定[8] - 该等交易旨在保证公司正常生产经营活动的开展，交易定价公允，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖[8]

董事会决议与公司治理 - 公司于2026年1月23日召开第八届董事会第二十一次会议，7名董事全部出席，会议由董事长王萌主持 [1] - 会议全票通过了三项公司治理相关议案，包括制定《董事任职薪酬管理办法》、《董事离职管理办法》及《董事会多元化政策》，旨在激励董事、规范管理并增强决策科学性 [3][5][7] - 会议审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年2月9日召开临时股东会 [11] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年将与关联方发生日常关联交易，主要涉及子公司鸿联九五为中信银行、中信证券提供客户服务、呼叫中心等业务，以及向中信保诚采购商业保险 [16] - 关联交易定价遵循公平公正原则，以市场价为依据，旨在发挥集团协同效应，降低运营成本 [25][27] - 该议案在董事会审议时，关联董事王萌、杨小航、刘灯、吴建军回避表决，由其余3名非关联董事审议通过，并需提交股东会审议 [9][16] 关联方基本情况与财务数据 - 关联方中信国安实业集团有限公司截至2025年9月30日未经审计的总资产为979.51亿元，净资产为525.35亿元，2025年1-9月营业收入82.11亿元，归母净利润12.36亿元 [20] - 关联方中信银行股份有限公司截至2025年9月30日未经审计的总资产98,981.28亿元，净资产8,421.92亿元，2025年1-9月营业收入1,565.98亿元，归母净利润533.91亿元 [21] - 关联方中信证券股份有限公司截至2025年9月30日未经审计的总资产20,263.10亿元，净资产3,207.92亿元，2025年1-9月营业收入558.15亿元，归母净利润231.59亿元 [23] - 关联方中信保诚人寿保险有限公司截至2024年12月31日经审计的总资产2,722.02亿元，净资产189.13亿元，2024年度营业收入408.29亿元，归母净利润为-12.76亿元 [22] 关联方借款额度调整 - 公司拟对2023年获批的、向中信集团及中信国安实业等关联方申请的不超过10亿元借款额度进行重新审议，并根据资金需求申请新增不超过5亿元的借款额度，新增部分期限为股东会审议通过后3年 [10][32] - 上述借款利率均不超过签订借款合同日同期的LPR [10][32] - 截至公告披露日，公司已向关联方申请的借款余额为17.2亿元 [46] - 该议案在董事会审议时，4名关联董事回避表决，由其余3名非关联董事审议通过，并需提交股东会审议 [10][33] 2026年第一次临时股东会安排 - 公司定于2026年2月9日14:30在北京市朝阳区国安大厦召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年2月2日 [11][53][55] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [54][63] - 会议将审议包括《董事任职薪酬管理办法》、《2026年度日常关联交易预计》及《重新审议关联方借款额度暨申请增加额度》等议案 [57] - 议案2、3涉及关联交易，关联股东中信国安有限公司需回避表决 [59]