交易概述 - 公司拟以自筹资金33,635.32万元收购17名少数股东持有的苏试宜特股权，持股比例将上升至97.55% [1] - 交易涉及关联方包括公司实际控制人钟琼华及关联法人苏州创越，关联交易金额未披露具体数值 [1] - 本次交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，无需提交股东大会批准 [2] 交易对方情况 - 非关联方包括长三角产业创新二期私募基金等15家机构及2名自然人，与公司无其他利益关系 [2][3] - 关联方苏州创越由公司董事陈英控制，出资额3,000万元，主要合伙人均为公司高管 [3] - 关联自然人钟琼华为公司董事长，未列入失信被执行人名单 [3] 标的公司基本情况 - 苏试宜特为检测技术服务企业，注册资本21,774.0179万元，2025年3月末资产总额96,450.72万元，负债11,798.90万元 [4] - 2025年1-3月营业收入7,055.55万元，净利润296.00万元；2024全年营收32,022.67万元，净利润5,032.59万元 [5] 交易定价依据 - 标的公司估值141,780.00万元，转让价格33,635.32万元基于评估协商确定 [5] - 定价遵循公允原则，未损害中小股东利益 [6] 交易影响 - 收购将强化公司对核心业务控制力，优化协同机制，提升盈利能力 [7] - 交易使用自筹资金，不导致合并报表范围变更，对财务状况无重大不利影响 [7] - 不涉及人员安置、债务重组或管理层变动 [7] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合战略规划，审议程序合法，未损害股东利益 [9]

苏试试验（300416）公告，公司拟以自筹资金3.36亿元收购长三角产业创新二期(上海)私募投资基金合 伙企业等17名少数股东合计持有苏试宜特23.73%股权。交易完成后，公司持有苏试宜特的股权比例将 由73.82%上升至97.55%。本次交易对手方中，钟琼华先生及持股平台苏州创越企业管理咨询合伙企业 为公司关联方，涉及关联交易金额为4925.17万元。本次交易已于2025年5月27日经公司董事会审议通 过，无需提交股东大会审议。 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8][10] 报告的核心观点 - 公司拟收购控股股东黄金集团持有的内蒙金陶49.33625%股权、河北大白阳80%股权、辽宁天利70%股权和辽宁金凤70%股权，若收购顺利，可提升公司矿产金产量和利润 [3] - 预计2025 - 2027年，随着金价中枢稳健上移，公司黄金产销稳中有升，归母净利润为47.45/62.45/73.51亿元，YOY为40.13%/31.61%/17.71%，对应PE为14.20/10.79/9.17 [10] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价13.90元，总股本/流通股本48.47亿股，总市值/流通市值674亿元，周内最高/最低价18.17/11.96元，资产负债率41.5%，市盈率19.86，第一大股东为中国黄金集团有限公司 [2] 拟收购资产情况 - 内蒙古金陶：2024年矿产金产量1.37吨，矿山铜654吨，矿山银5.5吨，截至2024年底资产总额7.47亿元，净资产4.69亿元，2024年营业收入7.61亿元，净利润1.74亿元 [4] - 河北大白阳：2024年矿产金产量0.28吨，矿山银0.37吨，截至2024年底资产总额2.35亿元，净资产1.15亿元，2024年营业收入1.53亿元，净利润0.33亿元 [5] - 辽宁天利：2024年冶炼金产量1.23吨，电解银0.81吨，截至2024年底资产总额4.9亿元，净资产1.80亿元，2024年营业收入6.96亿元，净利润0.10亿元 [6] - 辽宁金凤：2024年矿产金产量0.28吨，截至2024年底合并资产总额1.49亿元，净资产0.64亿元，2024年合并营业收入1.16亿元，合并净利润0.25亿元 [7][9] 盈利预测和财务指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|65556|70070|75874|77399| |增长率(%)|7.01|6.88|8.28|2.01| |EBITDA（百万元）|8323.93|8904.55|12128.49|13627.65| |归属母公司净利润（百万元）|3385.99|4744.91|6244.65|7350.84| |增长率(%)|13.71|40.13|31.61|17.71| |EPS(元/股)|0.70|0.98|1.29|1.52| |市盈率（P/E）|19.90|14.20|10.79|9.17| |市净率（P/B）|2.46|2.26|2.04|1.85| |EV/EBITDA|7.57|7.88|5.41|4.43| [12] 财务报表和主要财务比率 - 成长能力：营业收入增长率2024 - 2027年分别为7.0%、6.9%、8.3%、2.0%；营业利润增长率分别为23.1%、28.4%、45.6%、15.0%；归属于母公司净利润增长率分别为13.7%、40.1%、31.6%、17.7% [15] - 获利能力：毛利率分别为15.2%、16.3%、19.7%、20.0%；净利率分别为5.2%、6.8%、8.2%、9.5%；ROE分别为12.4%、15.9%、18.9%、20.2%；ROIC分别为10.3%、11.0%、14.1%、14.6% [15] - 偿债能力：资产负债率分别为41.5%、41.3%、39.5%、37.2%；流动比率分别为1.51、1.82、2.16、2.49 [15] - 营运能力：应收账款周转率分别为1294.90、1248.42、985.05、956.79；存货周转率分别为5.10、5.38、5.24、5.18；总资产周转率分别为1.21、1.20、1.18、1.09 [15] - 每股指标：每股收益分别为0.70、0.98、1.29、1.52；每股净资产分别为5.65、6.15、6.80、7.51 [15] - 估值比率：PE分别为19.90、14.20、10.79、9.17；PB分别为2.46、2.26、2.04、1.85 [15] - 现金流量表：经营活动现金流净额分别为7890、7124、10607、11928百万元；投资活动现金流净额分别为 - 2522、 - 1996、 - 2002、 - 2002百万元；筹资活动现金流净额分别为 - 2689、 - 947、 - 2872、 - 4022百万元；现金及现金等价物净增加额分别为2678、4181、5734、5904百万元 [15]

交易概述 - 公司拟收购控股股东黄金集团及其子公司持有的内蒙金陶49.33625%股权、河北大白阳80%股权、辽宁天利70%股权和辽宁金凤70%股权 [2] - 交易旨在支持黄金主业发展、增强未来潜力并解决同业竞争问题 [4] - 交易构成关联交易，最终方案需经审计评估后确定 [4] 交易标的财务数据 内蒙金陶 - 2024年矿产金1,368.252千克、矿山铜654.350吨、矿山银5,521.880千克 [6] - 资产总额7.47亿元，净资产4.69亿元，营业收入7.61亿元，净利润1.74亿元 [6] 河北大白阳 - 2024年矿产金278.645千克、矿山银371.536千克 [6] - 资产总额2.35亿元，净资产1.15亿元，营业收入1.53亿元，净利润0.33亿元 [6] 辽宁天利 - 2024年冶炼金1,231.433千克、电解银813.030千克 [7] - 资产总额4.92亿元，净资产1.80亿元，营业收入6.96亿元，净利润0.10亿元 [7] 辽宁金凤 - 2024年矿产金277.052千克 [8] - 资产总额1.49亿元，净资产0.64亿元，营业收入1.16亿元，净利润0.25亿元 [8] 交易进展 - 交易处于筹划阶段，需董事会或股东大会审议及国资监管机构备案 [4] - 标的资产审计评估工作尚未完成 [4]

TCL科技（000100）公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市重大产业发展一期基金有 限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权，并拟向不超过35名(含)符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意 注册的批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。 ...

日盈电子（603286）5月23日晚公告，公司当日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购 控股子公司常州市惠昌传感器有限公司少数股东股权的议案》。公司拟以自有资金或自筹资金预计不超 过6372.64万元收购周惠明、常州盈升实业投资合伙企业(有限合伙)合计持有的常州市惠昌传感器有限公 司(下称"惠昌传感器")20%股权。本次收购完成后，惠昌传感器成为日盈电子的全资子公司，公司合并 报表范围不发生变化。 日盈电子表示，公司拟以自有资金或自筹资金进行收购。收购完成后，惠昌传感器成为公司全资子公 司。本次交易的目的是为了更好地实现公司战略发展目标，进一步整合财务、市场、生产等方面的资源 优势，提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与控制风险。根据《公司章程》以及相关制度规 定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。 虽然此次收购并未构成重大资产重组，但今年以来，日盈电子的股票交易多次出现异常波动。1月25、2 月20日、5月7日，公司三次发布股票交易异常波动公告，控股股东、实控人多次回复公司问询，称不存 在影响股票交易价格异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大 资产重组、股票 ...

收购交易概述 - 公司拟以6.96亿元现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权 [1] - 交易完成后浙江索特将成为公司的控股子公司 [1] - 交易对方包括安吉拔萃股权投资基金合伙企业、无锡竹宇股权投资合伙企业和新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [1] - 交易不构成重大资产重组 [1] 交易进展 - 交易尚需提交股东大会审议通过后实施 [1]

董事会决议公告 - 中国神华第六届董事会第九次会议于2025年5月23日以书面审议方式召开，全体7名董事参与表决 [1] - 会议审议通过《关于收购朔黄铁路、准能公司及包神铁路所持财务公司股权项目的议案》 [1] - 交易涉及收购朔黄铁路、准能公司及包神铁路合计持有的国家能源集团财务有限公司7.43%股权，对应注册资本1,300,071,428.57元 [1] 股权收购交易细节 - 总交易价格为2,929,491,237.35元，其中对朔黄铁路交易价格为1,126,987,398.71元，对准能公司交易价格为1,802,503,838.64元 [1] - 交易完成后财务公司股权结构变更为国家能源投资集团持股60%，中国神华持股40% [1] - 根据财务公司2024年净利润35亿元测算，收购后中国神华年度合并报表中归属于股东的净利润将增加0.97亿元 [2] 交易审批流程 - 董事会审计与风险委员会在董事会召开前已审议通过该议案 [2] - 董事会表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 授权公司代表签署相关文件并办理审批及工商变更登记手续 [2]

上市公司控制权收购方式对比 - 资产收购与股权收购的核心差异体现在交易对象（标的公司资产VS股权）、交易主体（收购方VS标的公司或股东）、决策流程（公司章程规定VS股东通知）、审批要求（一般无需审批VS涉及外资/国资需审批）[1] - 工商变更登记仅股权收购涉及 产权过户登记仅资产收购需要 债务承担方面股权收购需承接标的公司潜在风险而资产收购不涉及[1] - 税收差异显著：资产收购涉及增值税/所得税/契税/印花税等 股权收购仅涉及股权转让所得税 经营资质和团队延续性上股权收购可保留原有资质和团队[1] 股权收购计量标准 - 未取得控制权时 资产总额按被投企业资产总额×股权比例或成交金额较高者计算 营业收入按被投企业营收×股权比例计量[3][4] - 取得控制权后 资产总额/营业收入直接采用被投企业全额数据 不再按比例折算[5][6] 非股权资产收购计量方法 - 资产总额以标的资产账面值或成交金额较高者为准 资产净额按相关资产与负债账面值差额或成交金额较高者计量[7][10] A股市场控制权收购典型案例 - **要约收购**：格兰仕以5.23元/股要约收购惠而浦61%股份 最终获51.1%股份完成控股[8] - **协议收购**：新霖飞27.15%股权协议受让会畅通讯控制权 涉及反垄断审批及豁免承诺[8] - **间接收购**：京东卓风通过62.5932%股权受让+37.3938%表决权委托 间接控制德邦股份71.93%股权[11] - **二级市场收购**：前海人寿通过连续增持万科股份至25% 但最终未获控制权[11] - **组合收购**：浙能电力采用9.7%股权协议转让+10%表决权委托组合方式取得中来股份19.7%表决权[11] 控制权收购课程框架 - 法律定义依据《公司法》《上市公司收购管理办法》等 判断标准涵盖直接/间接控制及特殊情形[12] - 收购价值评估维度包括合规性风险/财务债务/股权结构/市场指标等[12] - 国资与民企收购对比涉及2021-2024年控制权变动数据 表决权操作包含委托撤销与放弃后转让规则[13] - 15种收购方式覆盖协议转让/定增/司法拍卖等 案例解析聚焦2024-2025年最新实践[14][15]

股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2025-025 爱仕达股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）审议通过《关于变更公司经营范围及修订 <公司章程> 的议案》 为满足公司经营发展需要，同时根据市场监督管理部门现行规定，公司拟对 经营范围进行变更。根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公 司章程》部分条款进行修订。 具体内容详见公司于 2025 年 5 月 22 日在指定信息披露媒体《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司经营范围及修订 <公司> 章程>的公告》（公告编号：2025-026）。修订后的《公司章程》全文详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 议案表决结果：同意 7 票，无反对或弃权票。 本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授 权公司管理层或相关授权人士办理相应的工商变更登记事宜。 （二）审议通过《关于收购子公司浙江钱江机器人有 ...