公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 需修订《公司章程》相关条款 [2] - 修订后的《公司章程》已通过董事会审议 需提交2025年第二次临时股东大会表决 [1][2] - 公司同时修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 两项议案均获董事会全票通过 [2][3] 董事会决议事项 - 董事会审议通过2024年度内审工作总结及2025年度内审工作计划 表决结果为7票赞成 [3] - 董事会全票通过关于召开2025年第二次临时股东大会的议案 会议定于2025年8月8日举行 [3] - 所有议案表决结果均为7票赞成 0票反对或弃权 显示董事会意见高度统一 [1][2][3] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将审议《公司章程》修订等三项重要议案 [1][2][3] - 股东大会通知已通过指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布 [3] - 公司授权管理层办理章程修订涉及的工商变更登记及备案手续 [2]

公司章程修订核心内容 - 公司于2025年7月23日召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过《公司章程》修订议案及相关制度修订议案 [1] - 修订主要目的是贯彻落实最新法律法规和监管要求，规范公司运作机制，提升治理水平 [1] - 修订后董事会审计委员会将行使原监事会职权，《监事会议事规则》废止，涉及监事会的条款不再适用 [1] 公司章程具体修订要点 公司基本条款修订 - 新增法定代表人辞任条款，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款，明确法定代表人职务行为造成损害的追偿机制 [1] - 将"资产"改为"财产"表述，明确公司以全部财产对债务承担责任 [1] 公司治理结构调整 - 删除所有涉及监事会的条款，将原监事会职权转由董事会审计委员会行使 [1][3] - 修改高级管理人员定义，删除监事相关表述 [3] - 新增股东会决议不成立的情形规定，包括未召开会议、未表决等四种情况 [13] 股份管理规定 - 明确股份发行实行"三公"原则，同种类股份具有同等权利 [3] - 修订股份回购条款，增加"为维护公司价值及股东权益"作为回购情形 [5] - 调整股份转让限制条款，删除监事相关表述，保留董事和高级管理人员转让限制 [6] 股东权利义务 - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，明确八项禁止行为 [19] - 完善股东诉讼权利，规定审计委员会替代原监事会的诉讼职能 [14] - 新增股东滥用权利需承担连带责任条款 [18] 会议制度调整 - "股东大会"统一改为"股东会"表述 [9] - 降低股东提案门槛，从持股3%降至1% [23] - 明确股东会授权董事会可对发行公司债券作出决议 [25]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司 以原上海骄成机电设备有限公司整体变更设立 在上海市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为91310112798906038F [2] - 公司于2022年7月18日经中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股2,050万股 于2022年9月27日在上海证券交易所科创板上市 [3] - 公司注册名称为上海骄成超声波技术股份有限公司 英文名称为SBT Ultrasonic Technology Co Ltd 注册地址为上海市闵行区沧源路1488号2幢三层 [4][5] - 公司注册资本为人民币115,733,360元 [6] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司 代表公司执行事务的董事为法定代表人 [7][8] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对债务承担责任 [10] - 公司设立共产党组织 为党组织活动提供必要条件 [13] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为致力于成为超声波应用及智能装备解决方案的领航者 [14] - 经营范围包括超声波技术开发 金属切割焊接设备制造销售 塑料加工设备制造销售 电子元器件制造等 [15] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开公平公正原则 同类别股份具有同等权利 [16][17] - 公司已发行股份数为115,733,360股 均为人民币普通股 [21] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市之日起1年内不得转让 [30] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权 表决权 监督权 股份转让权 查阅权等权利 [34] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不抽回股本 不滥用股东权利等义务 [40] 董事会构成与职权 - 董事会由5名董事组成 其中独立董事2名 职工代表董事1名 设董事长1人 [110] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划 制定利润分配方案等职权 [111] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得在公司或其关联方任职 不得持有公司1%以上股份等 [128] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等 [131] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 行使监事会职权 成员为3名 其中独立董事2名 [134][135] - 设立战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等其他专门委员会 [138]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [3][4] - 现任监事刘潜、徐明照、刘文斌、刘庆阁将在议案通过后解除职务 [4] - 修订后的公司章程明确审计委员会将承担原监事会监督职能 [4] 公司章程修订内容 - 新增法定代表人责任条款 规定法定代表人职务行为后果由公司承担 [5] - 调整股份转让规则 明确公司不接受本公司股份作为质押标的 [8] - 修改股东权利条款 增加股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利 [10] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月31日在北京市海淀区召开 [2] - 会议将审议公司章程修订及取消监事会议案 [3] - 采用现场与网络投票结合方式 网络投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 [2] 表决机制调整 - 非累积投票议案采用一股一票制 累积投票议案股东可集中分配投票权 [1] - 单独或合计持股1%以上股东可提名董事候选人 较原3%门槛降低 [28] - 新增条款禁止对征集投票权设置最低持股比例限制 [27] 控股股东行为规范 - 新增控股股东义务条款 要求维持控制权稳定和生产经营稳定 [15] - 明确控股股东转让股份需遵守相关限制性规定和承诺 [15] - 规定控股股东实际执行公司事务时需遵守董事忠实义务 [15]

董事会决议 - 会议以7票全票通过《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>的议案》，变更后的注册地址和章程修订以市场监管部门核准为准 [1][2] - 会议以7票全票通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》，修订内容依据《公司法》及深交所相关规则 [2][3] - 会议以7票全票通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，修订内容结合公司实际情况及监管要求 [3] 董事会换届选举 - 第六届董事会任期届满，第七届董事会设7名董事（4名非独立董事含1名职工代表，3名独立董事） [4] - 控股股东提名翟辉、张旻逸、田玉昆为第七届非独立董事候选人 [4] - 提名李永军、刘彦山、王新安为独立董事候选人，其资格需经深交所审核无异议 [4][5] 股东大会安排 - 董事会拟于2025年8月8日召开第一次临时股东大会，审议注册地址变更、议事规则修订及换届选举等议案 [5]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中涉及监事、监事会、股东大会名称相关表述进行修订 [1] - 公司因股份回购注销，注册资本由1,135,049,451股变更为1,123,931,424股，本次同步修订相关表述 [2] - 根据公司经营需要，结合公司实际情况，此次一并对《公司章程》中部分条款进行修订 [2] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党王府井集团股份有限公司委员会和中国共产党王府井集团股份有限公司纪律检查委员会，董事长、党委书记原则上由一人担任 [46][47] - 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，包括保证监督党和国家的方针政策及上级党委的决策部署在本公司的贯彻执行等 [51][52] - 公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权 [75] 董事会及专门委员会 - 董事会由9至11名董事组成，其中1名为职工董事，设董事长1人，可根据需要设副董事长1人，独立董事3至4人 [67] - 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责 [76] - 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [75] 高级管理人员 - 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 [79] - 总裁应制订总裁及高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施 [79] - 总裁及高级管理人员工作细则包括总裁会议召开的条件、程序和参加的人员等内容 [79][80]

注册地址变更 - 公司拟将注册地址由"北京市海淀区海淀南路21号四层"变更为"北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层"，邮政编码由100080变更为100096 [1][3] 公司章程修订 - 将有关"股东大会"的表述统一修订为"股东会" [1] - 新增条款明确法定代表人辞任程序及责任，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [3] - 新增条款规定公司承担民事责任后有权向有过错的法定代表人追偿 [4] - 修订股东责任条款，明确股东以其认购股份为限对公司承担责任 [5] - 新增条款规定公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [6] - 修订股份发行条款，强调同类别股份应具有同等权利 [7][8] - 新增财务资助限制条款，规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [11] - 修订股份回购条款，明确公司不得收购本公司股份的例外情形 [12][13] - 新增股东会决议不成立的情形规定 [20] - 修订股东诉讼条款，明确审计委员会在诉讼中的角色 [21] - 新增控股股东质押股份需维持公司控制权和生产经营稳定的规定 [29] - 新增控股股东股份转让需遵守限制性规定的条款 [30] 股东会议事规则 - 将股东大会统一修订为股东会 [40] - 修订股东会职权范围，删除部分需股东会决议的事项 [40][46] - 降低股东提案门槛，单独或合并持有1%以上股份即可提出临时提案 [40][59] - 新增股东会可同时采用电子通信方式召开的规定 [50] - 新增股东会主持人违反议事规则时的处理程序 [49] - 修订累积投票制适用范围，明确适用于选举董事情形 [60][61] - 新增关联交易表决规则，要求非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过 [58][59] 公司治理结构 - 修订高级管理人员定义，删除监事相关内容 [6] - 新增全资子公司董事、监事、高管违规时股东可提起诉讼的规定 [22] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款 [25][26] - 修订董事任职资格条款，增加被宣告缓刑人员的限制规定 [68]

公司章程修订核心内容 - 公司取消监事会并将相关职权转移至董事会审计委员会 [1] - 公司根据最新法律法规对治理结构进行全面优化调整 [1] - 修订后的公司章程需提交股东大会审议并通过工商变更登记程序 [2] 公司治理结构调整 - 法定代表人职责条款新增追偿机制：法定代表人因执行职务造成损害由公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [3][4] - 高级管理人员范围明确为总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [5] - 股份发行原则修订为"同类别的每一股份具有同等权利"并明确每股支付相同价额 [6] 股东权利与义务变更 - 股东查阅权扩展至可复制公司章程、股东名册及会计凭证 [12] - 新增股东会决议不成立情形包括未召开会议、未进行表决等四种法定情形 [14] - 股东诉讼权调整为连续180日单独或合计持有1%以上股份股东可向审计委员会提出请求 [15][16] 控股股东行为规范 - 新增控股股东和实际控制人章节 要求其维护公司独立性并禁止资金占用等行为 [19][20] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 且需在事实发生当日书面报告 [21] - 控股股东转让股份需遵守限制性规定及承诺 [22] 股东会职权与表决机制 - 股东会新增职权包括审议变更募集资金用途、股权激励计划及员工持股计划 [23] - 特别决议事项扩展至分拆上市、发行各类证券及主动撤回上市等12类重大事项 [48] - 关联交易表决时关联股东不得代理其他股东行使表决权 [52] 财务资助与担保规则 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%且需经2/3以上董事通过 [6] - 对外担保限额条款修订为连续12个月内担保金额超过净资产50%且绝对金额超5000万元需经股东会审议 [25] - 为控股股东担保时需提供反担保 全资子公司担保可豁免股东会审议 [26] 会议召集与提案机制 - 临时股东会召集条件新增"审计委员会提议召开"情形 [28][29] - 提案权门槛维持为单独或合计持有1%以上股份股东 可在会前10日提出临时提案 [35] - 股东会通知需提前20日公告 临时会议需提前15日公告 [35]

监事会会议召集情况 - 博众精工科技股份有限公司第三届监事会第十三次临时会议于2025年7月23日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席吕军辉主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过《关于调整公司2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》 [1] - 调整理由恰当充分，程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [1] - 表决结果为同意3票，不同意0票，弃权0票 [2] 限制性股票作废处理 - 审议通过《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 [2] - 作废事项符合《股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [2] - 表决结果为同意3票，不同意0票，弃权0票 [2] 限制性股票归属条件 - 审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 [2] - 激励对象资格合法有效，归属条件已成就 [2] - 表决结果为同意3票，不同意0票，弃权0票 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>暨办理工商变更的议案》 [3] - 取消监事会后，其职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 相关制度如《监事会议事规则》将相应废止 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [3]

会议议程 - 现场会议时间为2025年7月30日14:00，网络投票时间为同日9:15-15:00 [1] - 会议地点为浙江省杭州市拱墅区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室 [1] - 会议主持人为董事长兼总经理蒋建琪先生 [1] - 会议流程包括宣读议案、审议投票、会议决议及宣布结束 [1] 会议规则 - 股东需携带证件提前登记签到，否则无法参与现场表决 [2] - 股东发言需书面登记，每次发言不超过3分钟且内容需围绕议案 [3] - 禁止录音、拍照或录像，扰乱秩序行为将被制止并查处 [3][4] 公司章程修订 - 因股票期权激励计划行权，公司总股份增加2,128,300股至412,874,100股 [4] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则 [4] - 修订公告已于2025年7月15日在上交所网站披露 [5] 投票机制 - 议案需获出席股东三分之二以上表决权通过 [5] - 采用现场记名投票与网络投票结合方式，重复投票以第一次为准 [6] - 网络投票可通过交易系统或互联网平台(vote.sseinfo.com)进行 [6][7] - 上证信息提供智能短信提醒服务，推送参会及投票指引 [7]