征集人基本情况 - 征集人为公司现任独立董事肖长清先生 1965年3月出生 中国国籍 无境外居留权 清华大学经济管理学院管理系硕士研究生 保荐代表人 注册会计师 [1] - 肖长清职业经历包括:1985年7月-1991年7月在航空部605研究所工作 1994年2月-2000年12月任君安证券投资银行部业务经理 经世德理公司高级经理 副总经理 2001年3月-2004年担任平安证券投资银行总部业务总监 2004年10月-2007年1月担任华林证券有限责任公司融资并购部董事总经理 2007年2月-2009年1月担任招商证券股份有限公司投资银行总部董事 2009年2月-2018年3月担任国盛证券有限公司投资银行深圳业务部总经理 2018年3月至今担任深圳市合利私募股权基金管理有限公司董事长 2021年8月至今担任江西生物制品研究所股份有限公司董事 2022年1月至今任公司独立董事 [1] - 征集人未持有公司股票 未因证券违法行为受到处罚 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 [1][2] - 征集人与公司董事 高级管理人员 主要股东及其关联人之间不存在利害关系 [2] 股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年7月2日14点30分 [2] - 网络投票时间为2025年7月2日9:15-15:00 其中交易系统投票平台时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [2] - 召开地点为深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室 [3][4] - 会议将审议2025年股票期权激励计划相关议案 [2] 征集投票权方案 - 征集对象为2025年6月26日下午交易结束后登记在册并办理出席会议登记手续的全体股东 [4] - 征集时间为2025年6月30日至2025年7月1日（工作日） [1] - 征集程序包括填写授权委托书 提交相关文件 文件送达及见证律师确认四个步骤 [4][5] - 文件送达地址为深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司 收件人周志 邮编518106 联系电话0755-29891365 [5] - 股东可亲自或委托代理人出席会议 对同一事项不能多次投票 [5][6] 表决意见及理由 - 征集人对所有表决事项的表决意见为同意 [1] - 表决理由为2025年股票期权激励计划有利于公司持续发展 有利于对核心人才形成长效激励机制 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形 [2] - 激励对象均符合法律法规和规范性文件规定的成为股票期权激励对象的条件 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月2日14点30分在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开 [1] - 投票方式采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合 [1] - 网络投票时间为2025年7月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [1] 会议审议事项 - 审议《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划有关事项的议案 [2] - 关联股东（激励对象或关联方）需回避表决 [2] 投票相关程序 - 涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按上交所监管指引执行 [2] - 独立董事肖长清公开征集投票权，具体内容详见同日公告 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [6] 参会人员资格与登记 - 股权登记日为2025年6月26日，当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [6] - 登记时间为2025年7月1日8:30-11:30及13:30-16:30，登记地点为公司证券部 [7] - 股东可通过身份证、股东账户卡及授权委托书（附件1）办理登记 [6][10] 其他会务信息 - 会议联系方式：电话0755-29891365、传真0755-29891364、联系人周志、邮箱ir@stalloys.com [7] - 与会股东食宿及交通费用自理 [8] - 授权委托书需明确对议案选择"同意"、"反对"或"弃权" [10][11]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年6月11日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案 [1] - 注销原因为第三期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期未满足业绩考核要求 [1] - 注销股票期权数量为1,364,000份，涉及激励对象19人 [1] 股权变动与注销执行 - 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，1,364,000份股票期权已于2025年6月16日完成注销手续 [2] - 本次注销的股票期权尚未行权，不影响公司股本结构 [2] - 公司董事会提名、薪酬与考核委员会对注销事项发表核查意见，律师事务所出具法律意见书 [2]

公司股票期权激励计划 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已达成 行权期为自授予之日起36个月后的首个交易日至60个月内的最后一个交易日 可行权比例为获授股票期权总数的50% [8][9] - 首次授予股票期权的授予日为2022年7月11日 等待期将于2025年7月10日届满 本次行权有效日期为2025年7月11日-2027年7月9日 [8][13] - 本次可行权数量为64万份 行权价格为33.6273元/份 涉及43名激励对象 [13] 行权条件达成情况 - 公司层面业绩考核目标A（行权系数100%）要求2023年营业收入不低于6亿元或除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入不低于6000万元 实际2023年除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入达1.67亿元 满足100%行权条件 [11][12] - 激励对象个人层面考核评级为"优秀/良好"或"合格"的可行权比例为100% 43名激励对象本期考核评级均为100% [12] - 13名已离职或即将离职的激励对象所涉21.4万份股票期权将由公司注销 [13] 激励计划审批程序 - 公司第三届董事会第四次会议审议通过了2022年股票期权激励计划相关议案 独立董事发表独立意见 监事会出具核查意见 [5] - 2022年6月8日公司披露监事会关于激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [5] - 2022年7月11日完成首次授予 向68名激励对象授予192万份股票期权 行权价格34元/份 [7] 激励对象构成 - 本次可行权激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及中层管理人员和核心骨干 [14] - 中层管理人员及核心骨干39人获授92万份 本次可行权46万份 占获授数量的50% [15] - 行权方式为自主行权 已聘请华泰证券作为自主行权主办券商 [14]

股票期权注销情况 - 公司拟注销43 75万份已获授但尚未行权的股票期权 其中因13名首次授予和3名预留授予激励对象离职注销24 8万份 因预留授予第二个行权期未达业绩考核目标注销18 95万份 [4] - 注销依据为《2022年股票期权激励计划（草案）》规定 离职人员不符合激励对象资格 且2024年度预留部分未达成业绩考核目标 [4] 审批程序履行情况 - 本次注销经第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过 独立董事及监事会均发表合规性意见 [1][5] - 前期激励计划已通过2022年第二次临时股东大会批准 并完成首次授予68名对象192万份期权（行权价34元/份）及预留授予程序 [2][3] 对公司影响 - 注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 薪酬与考核委员会及监事会均确认 注销不影响2022年激励计划继续实施 且不存在损害股东利益情形 [5] 法律程序合规性 - 广东信达律师事务所出具法律意见书 确认本次注销已取得必要授权 程序符合《管理办法》及激励计划草案要求 [5] - 公司需继续履行信息披露义务 相关文件包括董事会决议公告及法律意见书等 [6]

股票期权激励计划行权安排 - 首次授予部分第三个行权期可行权激励对象为540名，可行权期权数量为4,222,750份，行权价格为17.44元/股 [1] - 预留授予部分第二个行权期可行权激励对象为72名，可行权期权数量为513,300份，行权价格为17.44元/股 [1] - 首次授予部分第三个行权期实际可行权期限为2025年6月16日至2026年6月8日 [2] - 预留授予部分第二个行权期实际可行权期限为2025年6月16日至2026年5月15日 [2] 行权条件达成情况 - 首次授予部分第三个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为25% [3] - 预留授予部分第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30% [6] - 公司2024年年度营业收入增长率为121.04%，满足行权条件 [10] - 激励对象个人绩效考核结果均为卓越或良好，满足行权条件 [11] 行权对公司的影响 - 本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [13] - 行权后公司总股本将由545,760,751股增加至550,496,801股 [13] - 行权对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小 [13] - 自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响 [13]

董事会会议情况 - 第三届董事会第七次会议于2025年6月13日以现场与通讯表决相结合方式召开，应到董事5人，实到5人，由董事长夏靖主持[1] - 会议通知已于2025年6月6日通过专人送达、邮件、电话等方式发出，召集程序符合法律法规及公司章程规定[1] 股票期权激励计划调整 - 因1名激励对象离职，首次授予人数由93人调整为92人，首次授予股票期权数量由220.21万份减至219.41万份，总授予量270万份保持不变[20] - 因2024年年度权益分派实施（每股派息0.3564元），授予价格从19.22元/份调整为18.86元/份[21][22] - 调整事项经董事会薪酬与考核委员会审议通过，表决结果为同意4票（关联董事谢林华回避）[3][4][5] 股票期权首次授予安排 - 授予日为2025年6月13日，向92名激励对象授予219.41万份股票期权，占公司总股本1.59%，行权价格18.86元/份[30][31] - 股票来源为定向发行A股或二级市场回购，激励计划有效期最长60个月，设置12/24/36个月分阶段等待期[30][33] - 行权条件与公司业绩挂钩：2025-2027年营业收入增长率目标分别为15%/30%/50%或净利润增长率10%/20%/35%[38][52] 监事会审议结果 - 监事会第七次会议全票通过调整及授予议案，认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[10][12] - 确认激励对象名单合规，不含独立董事、监事及持股5%以上股东关联方，且无被监管处罚情形[61][62] 财务影响及实施程序 - 股份支付费用将分期确认，预计2025-2028年总成本1,037.47万元，对当期净利润影响有限[59] - 已履行股东大会授权、内幕信息自查、激励对象公示等程序，法律意见书及独立财务顾问认为流程合规[26][28][63]

股票期权激励计划批准与授权 - 公司2024年股票期权激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准，相关议案包括激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单等 [5][6] - 独立董事关瑞章征集股东投票权以审议激励计划议案，公示期内未收到对激励对象的异议 [6] - 股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括调整行权价格、注销部分期权等 [5][7] 股票期权注销情况 - 因3名激励对象离职，公司注销其已获授但未行权的77,000份股票期权，激励对象人数从126人调整为123人 [9] - 注销依据为《激励计划》规定，离职人员未行权部分需由公司注销 [9] 第一个行权期条件成就 - 第一个行权期为2025年7月9日至2026年7月8日，可行权比例为40%，等待期于2025年7月8日届满 [10] - 公司层面业绩条件达成：2024年鳗鱼出池量15,790.78吨，超过15,000吨目标 [12] - 123名激励对象个人绩效考核均为"A"，满足100%行权比例条件 [12] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规分红等负面情形，符合行权资格 [10][11] 行权价格与调整 - 股票期权行权价格调整为13.60元/份，授权日为2024年7月9日 [7][10] - 董事会审议通过调整行权价格及注销部分期权的议案 [7][8]

股票期权注销情况 - 公司注销2024年股票期权激励计划中因离职不再具备激励资格的3名激励对象已获授但尚未行权的77,000份股票期权 [1][5] - 本次注销后激励对象人数由126人调整为123人 [5] - 注销依据为公司《激励计划》规定，激励对象主动辞职或合同到期不续约时，未行权部分需注销 [5] 激励计划历史决策流程 - 2024年5月17日第四届董事会通过激励计划草案，独立董事征集投票权，监事会及律所出具核查意见和法律意见书 [1] - 2024年6月3日临时股东大会审议通过激励计划及授权董事会办理相关事宜 [2] - 2024年7月9日调整激励对象名单及行权价格，实际授予1,012万份期权，行权价13.60元/份，激励对象140人 [3] - 2025年4月29日第五届董事会调整行权价格并首次审议部分期权注销 [4] 本次注销的合规性与影响 - 注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定，已获薪酬委员会、监事会及律所专项意见认可 [5][6][7] - 注销事项在2024年股东大会授权范围内，无需再次提交审议 [6] - 公司称注销不会对财务状况、经营成果或团队稳定性产生重大影响 [5] 后续工作安排 - 公司将按上交所及中登公司规定办理注销手续并履行信息披露义务 [6] - 董事会持续行使股东大会授予的期权管理权限，包括授予、行权及注销等事宜 [6]

关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告 - 公司于2025年6月13日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了注销部分股票期权的议案 [1] - 本次注销涉及409.8620万份股票期权，包括因离职注销297万份、因退休注销109.1万份以及因考核未达标注销3.762万份 [6] - 注销后公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象人数从401人调整为396人，授予数量从4,681.76万份调整为4,655.76万份 [4] 股票期权激励计划历史审批程序 - 2022年股票期权激励计划经过多次调整，包括激励对象名单和授予数量的调整 [4] - 首次授予登记工作于2023年7月13日完成，预留授予登记工作于2023年12月23日完成 [5] - 公司独立董事对激励计划各阶段事项均发表了独立意见 [1][3][4] 本次注销的影响 - 注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 监事会认为注销程序合法合规，不会影响2022年股权激励计划的继续实施 [6][7] - 律师意见认为注销事宜符合相关管理办法和激励计划的规定 [7]