主体基本情况 - 深圳麦格米特电气股份有限公司为上市企业 股票代码002851 注册资本58162.7592万元[14] - 被评估标的为深圳市麦格米特焊接技术有限公司 2017年9月成立 初始注册资本1000万元[17] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司为国家级重点专精特新"小巨人"企业和国家高新技术企业[27] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司主营产品包括弧焊焊接设备 激光焊接设备及协作机器人焊接工作站[27] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司布局机器人焊接 激光焊接 协作机器人智能焊接三大核心方向[28][29][30][33] - 截至2026年6月30日深圳市麦格米特焊接技术有限公司注册资本合计5000万元 深圳麦格米特电气股份有限公司出资2685万元占比53.70%[25] - 截至2026年6月30日林清森出资788万元占比15.76%为深圳市麦格米特焊接技术有限公司第二大股东[25] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司拥有两家全资子公司 成都市麦米电气有限公司2023年4月成立 注册资本2000万元 直接持股100%[33][38] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司全资子公司深圳市麦格米特焊接软件有限公司2017年9月成立 注册资本100万元 直接持股100% 目前已无实际经营业务[33][38][39] 历史股权变动 - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司组建时注册资本合计1000万元 深圳麦格米特电气股份有限公司出资537万元占比53.70%[18] - 2020年7月深圳市麦格米特焊接技术有限公司股东会决议将注册资本增加至3000万元[19] - 2021年8月深圳市麦格米特焊接技术有限公司合计使用2000万元可分配利润转增注册资本 转增后注册资本达5000万元[21] - 2023年2月何志军将所持1.90%股权对应95万元注册资本以2.2897元/股转让给林清森[22] - 2026年4月深圳百望电狐创新投资合伙企业（有限合伙）将所持9.5%股权对应475万元注册资本以4.1532元/股转让给29名自然人[24] - 2026年4月林清森以4.1532元/股向9名受激励员工转让1.08%股权对应54万元注册资本[24] 核心经营财务数据 - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司合并报表2024年营业收入30339.01万元 2025年营业收入41164.34万元 2026年1-6月营业收入23545.30万元[41] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司合并报表2024年净利润4829.81万元 2025年净利润8849.02万元 2026年1-6月净利润5519.39万元[41] - 评估基准日2026年6月30日深圳市麦格米特焊接技术有限公司合并报表总资产账面价值39023.31万元 总负债账面价值14800.45万元 所有者权益账面价值24222.86万元[11] - 评估基准日2026年6月30日深圳市麦格米特焊接技术有限公司母公司报表总资产账面价值39115.96万元 总负债账面价值21880.80万元 所有者权益账面价值17235.16万元[11] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司两年一期财务报表均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计 出具无保留意见审计报告[44] 技术与知识产权储备 - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司固定资产-设备合计752台（套/辆） 账面原值9736537.12元 账面价值5453240.06元 全部处于正常使用状态[49] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司在建工程仅包含设备安装工程类项目 账面价值224784.06元 共7项[49] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司其他无形资产合计143项 涵盖外购软件1项 专利权119项 著作权22项 域名1项[49] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司账面未反映的无形资产共142项 占全部其他无形资产的99.3% 包含119项专利权 22项著作权 1项域名[49] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司已授权且专利权维持的发明专利共28项[49][50] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司处于专利申请中状态的发明专利共4项[50] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司有1项发明专利为期后授权状态[50] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司2项发明专利为联合申请 合作方分别为哈尔滨焊接研究院 中国机械总院[49] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司1项发明专利为与麦格米特电气联合申请[50] - 麦米焊接及成都麦米电气合计持有71项专利/专利申请 其中处于专利申请中状态的发明专利共3项 处于专利权维持状态的实用新型专利共68项[51][53] - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司所有公示专利当前状态均为专利权维持[54][55] - 麦米焊接及成都麦米电气合计持有11项软件著作权[57] - 麦米焊接软件名下持有7项软件著作权[64] - 麦米焊接名下持有4项作品著作权[64] - 麦米焊接持有1个域名 注册日期2019年3月15日 到期日2027年3月15日[59] 资产评估相关结果 - 本次资产评估报告编号为金证评报字【2026】A0824号 出具方为金证（上海）资产评估有限公司 出具日期为2026年09月13日[1] - 评估基准日为2026年06月30日 评估对象为深圳市麦格米特焊接技术有限公司股东全部权益价值 采用收益法及市场法开展评估[10] - 收益法评估下深圳市麦格米特焊接技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为145700万元[11] - 收益法评估结果较审计后母公司账面所有者权益增值128464.84万元 增值率745.36%[95] - 收益法评估结果较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值121477.14万元 增值率501.50%[95] - 市场法评估下深圳市麦格米特焊接技术有限公司股东全部权益评估值为151900.00万元 较审计后母公司账面所有者权益增值134664.84万元 增值率781.34%[96] - 市场法评估结果较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值127677.14万元 增值率527.09%[96] - 最终选取收益法结果作为评估结论 即深圳市麦格米特焊接技术有限公司股东全部权益价值为145700.00万元[97] - 评估结论使用有效期为评估基准日起1年 截止至2027年06月29日[11] 其他运营相关事项 - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司合计租赁9处房产 总租赁面积3580.25㎡[101] - 序号6租赁房产合同已于评估基准日前到期 截至报告出具日仍由公司实际使用 尚未签订书面续租合同[101] - 评估基准日未发现深圳市麦格米特焊接技术有限公司存在未决事项 法律纠纷等不确定因素[103]

交易基本概况 - 公司拟以自有资金66364.48万元现金收购控股子公司深圳焊接46.30%的股权[2] - 本次交易完成后深圳焊接将成为公司全资子公司[2] - 本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组[2] - 本次股权收购事项无需提交公司股东会审议[2] - 公司于2026年9月22日召开第六届董事会第七次会议审议通过本次交易[4] - 本次交易转让方合计共47名 包含1家合伙企业及46名自然人[3][4] - 全部交易对方与公司不存在关联关系 不属于关联方[9] - 协议生效条件为收购方董事会批准本次交易且相关交易公告依法披露[26] - 本次交易标的为公司合并报表范围内的控股子公司 不涉及债权债务处理及人员安置[35] - 本次交易相关公告发布主体为深圳麦格米特电气股份有限公司董事会 发布日期为2026年9月23日[39] - 深圳百望电狐创新投资合伙企业（有限合伙）共30名合伙人 合计认缴出资额为72.00万元[40][41] 标的核心数据 - 深圳市麦格米特焊接技术有限公司注册资本为5000万元[11] - 本次交易前公司持有深圳焊接53.70%股权 对应出资额2685.00万元 交易后持有深圳焊接100%股权 对应出资额5000.00万元[12] - 深圳焊接2025年末资产总额36767.33万元 负债总额12080.93万元 净资产24686.41万元[15] - 深圳焊接2025年度营业收入41164.34万元 净利润8849.02万元 经营活动产生的现金流量净额2264.66万元[15] - 深圳焊接2026年6月末资产总额39023.31万元 负债总额14800.45万元 净资产24222.86万元[15] - 深圳焊接2026半年度营业收入23545.30万元 净利润5519.39万元 经营活动产生的现金流量净额6171.09万元[15] 评估与定价规则 - 收益法评估下深圳焊接2026年6月30日股东全部权益评估值145700.00万元 较审计后母公司账面所有者权益增值128464.84万元 增值率745.36%[16] - 市场法评估下深圳焊接2026年6月30日股东全部权益评估值151900.00万元 较审计后母公司账面所有者权益增值134664.84万元 增值率781.34%[17] - 公司最终选取收益法评估结果作为深圳焊接股东全部权益价值结论 对应评估值为145700.00万元[18] - 本次交易标的股权对应转让总价格确定为66364.48万元 标的公司实际交易总估值为145600万元[19] - 以2026年6月30日为评估基准日 标的公司股东全部权益评估价值为145700万元 对应46.30%股权的评估价值为67459.10万元[22] - 业绩承诺方预估股权转让总价款为63918.40万元 非业绩承诺方股权转让价款按对应股权评估值的70%确定 金额为2446.08万元[22] - 业绩承诺方第一期应付对价按预估股权转让总价款的20%乘以各自持股比例计算 收购方于协议签署之日起10个工作日内支付[29] - 非业绩承诺方交易对价按固定比例分期支付 四期支付占比分别为20%、10%、30%、40%[34] - 过渡期间标的资产产生的收益由收购方享有 产生的亏损由转让方全额以现金补足[24] - 评估基准日前及过渡期间形成的滚存未分配利润均由收购方享有[25] 业绩承诺安排 - 本次交易业绩承诺期为2026-2028年 承诺期内深圳焊接扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低于4.05亿元[2] - 业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度三个连续会计年度 三年累计承诺扣非归母净利润合计为40500万元[27][28] - 2026年度承诺净利润为10500万元 2027年度承诺净利润为13000万元 2028年度承诺净利润为17000万元[28] 交易影响与配套文件 - 交易完成后深圳焊接将成为公司全资子公司 可强化对子公司控制 提升经营效率 增强业务协同[36] - 本次交易不会导致公司合并范围发生变化[36] - 公司采用分期支付股权转让款方式 避免短期流动资金大额减少 不会影响日常营运资金需求[36] - 本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响 不会损害公司及中小股东利益[36] - 本次交易相关备查文件共5份 含第六届董事会第七次会议决议 资产购买协议 2026年编号0202号审计报告 2026年编号A0824号资产评估报告 上市公司交易情况概述表[37]

董事会会议基本情况 - 公司第六届董事会第七次会议于2026年9月22日在深圳以现场+通讯表决结合方式召开[1] - 本次会议应出席董事6名 实际出席董事6名[1] - 本次收购相关议案表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票[2] - 本次收购相关议案已通过公司审计委员会和董事会独立董事专门会议审议[3] 子公司收购相关安排 - 公司拟以自有资金66364.48万元现金收购控股子公司深圳焊接少数股东所持有的46.30%股权[1] - 本次交易完成后 深圳焊接将成为公司全资子公司[1] - 本次收购不会引发公司合并报表范围变动 不会对公司当期及后续整体财务状况与经营成果构成重大不利影响[1]