奥泰生物2024年限制性股票激励计划预留授予方案 - 预留授予18.80万股限制性股票，占公司股本总额0.24%，授予对象为41名核心业务或技术骨干人员 [7][9] - 授予价格为26.2993元/股，股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [7] - 激励计划有效期最长84个月，分两个归属期各归属50%，首个归属期为授予后12-24个月，第二个为24-36个月 [7][8] 公司治理与审批程序 - 2024年9月2日第三届董事会第七次会议审议通过激励计划草案，9月18日股东大会批准方案 [3][5] - 2025年8月29日第三届董事会第十五次会议确定授予日并调整授予价格，监事会核查激励对象资格 [6][11] - 预留授予日确定为2025年8月29日，符合股东大会授权及12个月内授予的时间要求 [11][12] 业绩考核指标 - 2025年营业收入考核目标值10.5亿元、触发值10亿元，需新增15个国内注册证及10个美国FDA注册证 [11] - 2026年营业收入目标值12.6亿元、触发值12亿元，需新增25个国内注册证及15个美国FDA注册证 [11] - 公司层面归属比例按营业收入完成度（70%权重）、国内注册证（15%）、美国注册证（15%）综合计算 [11] 激励对象与限制条件 - 激励对象不含独立董事、监事、大股东及外籍员工，单人获授股票不超过总股本1% [9][10] - 归属后设有6个月额外限售期，期间不得转让或担保，期满后由公司统一办理解限 [9] - 未达到归属条件的股票将作废失效，归属期间避开财报公告等敏感窗口 [7][8]

公司决策与程序履行 - 公司于2025年8月28日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议 审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 回购注销原因是5名激励对象因离职不再具备激励资格 涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票合计119,000股 [1][5] - 该事项已获得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和公司激励计划草案规定 [7] 股权结构变动情况 - 回购注销前有限售条件股份为2,766,750股（占总股本1.13%） 无限售条件股份为241,248,950股（占总股本98.87%） [6] - 回购注销119,000股后 有限售条件股份减少至2,647,750股（占比1.09%） 无限售条件股份数量不变（占比98.91%） [6] - 公司总股本从244,015,700股减少至243,896,700股 股权分布仍符合上市条件 [6] 财务与运营影响 - 公司支付回购款项总额1,148,350元 资金来源为自有资金 [5] - 本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队勤勉尽职 [7] - 回购注销后需办理减少注册资本和股份注销登记等法定手续 [7]

公司股权激励计划历史 - 2022年6月24日公司董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关管理办法和授权议案 [1] - 2022年7月15日股东大会批准激励计划并授权董事会办理授予事宜 [3] - 2022年8月3日董事会确定首次授予日并向激励对象授予限制性股票 [4] - 2022年10月21日调整限制性股票授予价格由35元/股降至34.931元/股 [4] - 2023年7月13日再次调整授予价格由34.931元/股降至23.54元/股 同时将未归属股票总量由36.6万股调整为54.168万股 [6] - 2023年至2025年间多次审议归属条件符合性及作废议案 涉及三个归属期管理 [7][8] 本次限制性股票作废 - 2025年8月29日董事会决议作废30,592股已授予未归属的限制性股票 [1][8] - 作废原因为激励对象离职、考核未达标或放弃归属资格 [8] - 本次作废仅涉及2022年激励计划首次授予部分 [9] 公司治理与合规程序 - 所有激励计划调整及作废事项均经过董事会、监事会及薪酬委员会审议 [1][4][6][7][8] - 独立董事对每次调整和授予事项均发表同意意见 [1][4][5][6][7] - 监事会就激励对象名单及授予条件出具核查意见 [2][4][5][6][7] - 律师事务所及财务顾问全程提供法律意见和独立报告 [5][6][7][8][10] 财务与运营影响 - 作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [9] - 不影响管理团队稳定性及股权激励计划的持续实施 [9] - 授予价格经多次调整 从初始35元/股累计下调至23.54元/股 [4][6]

股权激励计划预留授予 - 预留授予激励对象41名符合资格条件 不包括独立董事 监事 持股5%以上股东 实际控制人及其近亲属以及外籍员工 [1][2] - 授予价格为每股26.2993元 授予总量为18.80万股限制性股票 [2] - 预留授予日确定为2025年8月29日 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1][2] 监事会核查意见 - 监事会确认激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止性情形 [1] - 激励对象名单与2024年第二次临时股东大会批准的激励计划相符 [1] - 监事会同意本次预留授予安排 认为激励对象主体资格合法有效 [2]

核心事件 - 公司于2025年8月29日向41名激励对象授予预留部分限制性股票 总数量为18.80万股 占公司总股本比例0.24% [1][6][11] - 本次授予采用第二类限制性股票方式 授予价格为26.2993元/股 [1][4][6] 授予安排 - 预留限制性股票分两个归属期 每个归属期归属比例为50% [7][8][9] - 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 第二个归属期为授予日起24个月后至36个月内 [8][9] - 每个归属期设置额外限售期 归属后6个月内不得转让 [10] 业绩考核指标 - 考核年度为2025-2026年 考核指标包括营业收入和产品注册证数量 [12][13] - 第一个归属期营业收入目标值10.5亿元 触发值10亿元 需新增国内注册证15个和美国FDA注册证10个 [12] - 第二个归属期营业收入目标值12.6亿元 触发值12亿元 需新增国内注册证25个和美国FDA注册证15个 [12][13] - 公司层面归属比例计算公式为：营业收入完成率×70% + 国内注册证完成率×15% + 美国注册证完成率×15% [14] 激励对象构成 - 激励对象共41人 均为核心业务或技术骨干人员 不包括独立董事、监事、大股东及外籍员工 [11][15][16] - 任何单一激励对象获授股票不超过公司总股本1% 全部激励计划股票总数不超过总股本20% [11] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型计算股份支付费用 预计对2025-2027年净利润产生影响 [18] - 具体摊销费用未披露 但明确将在经常性损益中列支 [18] 程序履行情况 - 已取得第三届董事会第十五次会议、监事会第十五次会议审议通过 [2][4] - 律师事务所及独立财务顾问均确认程序符合相关规定 [19]

限制性股票授予价格调整 - 授予价格由29.24元/股调整为26.2993元/股 调整幅度为10.1% [1] - 价格调整基于2024年半年度及年度权益分派实施 每股现金红利合计2.9407元 [3][4] - 调整公式为P=P0-V 其中P0为原价 V为每股派息额 [4] 权益分派方案细节 - 2024年半年度权益分派以总股本79,280,855股为基数 派发现金红利1.16亿元 每股1.4674元 [3] - 2024年年度权益分派以总股本77,868,334股为基数 派发现金红利1.17亿元 每股1.4733元 [4] - 两次分红均采用差异化分红方案 不涉及转增或送股 [3][4] 决策程序与授权依据 - 调整依据《2024年激励计划》规定及2024年第二次临时股东大会授权 [1][5] - 董事会于2025年8月29日通过决议 无需提交股东大会审议 [1][5] - 监事会及董事会薪酬与考核委员会均确认调整符合相关规定 [5][6] 公司治理与合规性 - 法律意见书确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [6] - 本次调整不影响公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性 [5] - 激励计划首次授予对象名单经公示无异议 符合合规流程 [2]

核心观点 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已成就 59名激励对象可归属100,240股限制性股票 归属价格为23.09元/股 [15][19][20] - 公司因2024年度利润分配方案实施完毕 将限制性股票授予价格从23.24元/股调整为23.09元/股 [13][15] - 公司作废首次授予部分尚未归属的限制性股票共计30,592股 主要因激励对象离职、个人考核未达标及放弃归属权益 [23] 授予价格调整 - 调整事由：公司2024年度利润分配方案实施完毕 向全体股东每10股派发现金红利1.46元（含税） [13] - 调整方法：根据激励计划规定 采用公式P＝P0-V进行调整 其中P0为调整前授予价格23.24元/股 V为每股派息额0.146元 [15] - 调整结果：授予价格调整为23.09元/股（四舍五入保留两位小数） [15] 归属期安排 - 第三个归属期时间范围：2025年8月4日至2026年7月31日 [15] - 授予日：2022年8月3日 [15][19] - 股票来源：向激励对象定向发行A股普通股 [19] 归属条件成就情况 - 公司层面未触发负面情形：未出现财务报告否定意见、违法违规行为、破产清算及利润分配承诺未履行等情况 [16] - 激励对象个人层面未触发负面情形：未出现重大违法违规、被认定为不适当人选及不符合任职资格等情况 [17] - 任职期限要求：所有激励对象均满足12个月以上任职期限要求 [17] - 公司业绩考核达成情况： - 2024年营业收入14.48亿元 较2021年增长9.71% [19] - 海外品牌客户销售收入较2021年增长829.07% [19] - 第三代产品销售收入较2021年增长520.86% [19] - 公司层面业绩得分超过100分 对应归属比例100% [19] - 个人绩效考核结果：58名激励对象考核结果B及以上（归属比例100%） 1名考核结果C（归属比例55%） [19] 归属具体情况 - 归属人数：59人 [19] - 归属数量：100,240股 占已授予限制性股票总数251,600股的39.84% [19][22] - 核心技术人员归属情况： - 郭卫星：归属3,552股（占获授总量40%） [22] - YINHUAN SHI：归属4,144股（占获授总量40%） [22] - 刘飞：归属7,696股（占获授总量40%） [22] 限制性股票作废 - 作废原因：激励对象离职、个人绩效考核未完全达标、部分激励对象放弃归属权益 [23] - 作废数量：首次授予部分共计作废30,592股 [23] 批准与授权程序 - 公司已取得必要的内部批准与授权 包括董事会、监事会、股东大会及薪酬与考核委员会审议通过 [5][6][7][8][9][10][12][13] - 独立董事对相关事项均发表同意意见 [5][8][9][10] - 激励对象名单经过公示程序 监事会未收到异议 [7]

公司治理与股东结构 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司无控股股东或实际控制人变更 报告期内控股股东及实际控制人保持稳定 [5] - 公司无优先股股东持股情况 无表决权差异安排 [4][5] 利润分配与资本运作 - 董事会审议通过不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本的利润分配预案 [3] - 无优先股利润分配预案 无需追溯调整以前年度会计数据 [4] 股权激励计划调整 - 2025年4月28日董事会决议作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分未归属限制性股票及预留权益 [5] - 2025年6月11日董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 并于6月27日经股东大会批准 [6] 财务报告信息披露 - 半年度报告摘要来自全文 投资者需至证监会指定媒体查阅完整报告以了解经营成果及财务状况 [1] - 报告批准报出日无存续债券情况 [5]

股权激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由9.02元/股调整为8.53元/股，2023年限制性股票激励计划授予价格由5.61元/股调整为5.12元/股 [3][14] - 价格调整系因2024年年度权益分派实施每股派发现金红利0.494元（含税），根据激励计划规定需相应下调授予价格 [12][14] - 调整后授予价格仍满足大于1的条件，且对公司财务状况和经营成果无实质影响 [14] 股权激励计划归属情况 - 2022年激励计划预留授予第二个归属期符合条件，33名激励对象可归属17.04万股限制性股票 [28][31] - 2023年激励计划预留授予第一个归属期符合条件，27名激励对象可归属23.5762万股限制性股票 [59][62] - 两计划均采用第二类限制性股票，股票来源分别为定向增发和二级市场回购 [17][41][42] 董事会决议事项 - 第四届董事会第二次会议审议通过半年度报告、募集资金使用情况报告、提质增效评估报告及股权激励相关议案 [74][75] - 股权激励相关议案表决时关联董事回避，其余议案均获全票通过 [76][80][87] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [74] 股权激励计划结构 - 2022年激励计划授予总量400万股（首次80%/预留20%），激励对象142人（首次）和45人（预留） [17] - 2023年激励计划授予总量302.1524万股（首次84.39%/预留15.61%），激励对象18人（首次）和27人（预留） [41][56] - 两计划均设置公司层面业绩考核（营收/净利润指标）和个人层面绩效考核（S/A/B/C四档） [20][21][46][49]

公司章程修订 - 公司章程条款修改需提交股东大会审议 授权管理层办理工商登记手续 [1] 公司治理制度调整 - 公司修订并制定多项治理制度 包括废止原《募集资金使用审批和监督管理暂行办法》等4项制度 将部分内容并入新制度 [2] - 第1至11项制度需提交股东大会审议 其余制度自董事会审议通过生效 全文披露于巨潮资讯网 [2] 限制性股票回购调整 - 因2024年权益分派 第一类限制性股票回购价格由6.85元/股调整为6.79元/股 [6] - 本次回购注销第一类限制性股票数量为54,698股 [6] - 回购注销事项需提交股东大会审议 [7] 激励计划历史实施情况 - 2022年首次授予173名激励对象152.00万股第一类限制性股票 上市日为2022年11月22日 [10] - 2023年预留授予35名激励对象15.00万股第一类限制性股票 上市日为2023年9月25日 [11] - 2023年首次授予第二类限制性股票第一个归属期完成 170人归属147.74万股 上市流通日为2023年11月2日 [11] - 2023年首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期60.18万股上市流通 [12] - 2024年预留授予第二类限制性股票第一个归属期完成 35人归属12.8254万股 上市流通日为2024年9月25日 [14] - 2024年预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期5.4966万股上市流通 [14] - 2024年首次授予第二类限制性股票第二个归属期完成 170人归属101.5106万股 上市流通日为2024年10月29日 [15] - 2024年首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期41.3464万股上市流通 [16]