《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和 规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的 实际情况，特制定本办法。 一、考核目的 奥普智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 奥普智能科技股份有限公司 （ 2025 年 6 月） 奥普智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治 理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公 司（含下属分、子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现， 公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"限制性股票激励计划"）。 为保证限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限 制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保 公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现 ...

公司基本情况 - 奥普智能科技股份有限公司（原奥普家居股份有限公司）于2020年1月15日在上交所挂牌交易，股票代码为"603551"，2024年6月12日起证券简称变更为"奥普科技"[4] - 公司注册资本为39,026.8万元，企业性质为股份有限公司（港澳台投资、上市），法定代表人Fang James，注册地址为浙江省杭州经济技术开发区21号大街210号[5] - 经营范围涵盖智能控制系统集成、家用电器研发制造销售、医疗器械生产销售等多元化业务领域[5] 股权激励计划概况 - 2025年限制性股票激励计划拟授予总量617万股，占公司总股本1.58%，其中首次授予497万股（占比80.55%），预留120万股（占比19.45%）[10] - 激励对象共计17人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不含独立董事、监事及持股5%以上股东关联方[9][11] - 股票来源为公司二级市场回购的A股普通股，授予价格5.30元/股，为公告前1个交易日均价10.56元的50%[17] 激励计划实施安排 - 计划有效期最长60个月，设置12/24/36个月三期限售期，每期解除限售比例33.33%/33.33%/33.34%[12][13] - 解除限售条件包括公司业绩考核与个人绩效考核双重指标，未达标股票将由公司回购注销[14][16] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内明确授予对象，否则权益失效[9][11] 公司治理程序 - 激励计划已通过董事会、监事会审议，关联董事刘文龙在表决时回避[19] - 尚需履行股东大会审议（需2/3表决通过）、激励对象公示（不少于10天）等程序[20] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式的财务资助，资金来源为自筹[23] 法律合规性 - 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形[6] - 天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告支持公司实施激励计划的财务基础[6] - 法律意见书确认激励计划内容及程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定[25]

董事会会议召开情况 - 苏州伟创电气科技股份有限公司第三届董事会第三次会议于2025年6月25日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月23日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 本次会议应出席董事6名，实际出席6名，会议召集和表决程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 激励计划调整事项 - 董事会审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格及2024年股票期权激励计划行权价格的议案，关联董事胡智勇、莫竹琴、骆鹏回避表决，最终3票同意通过 [1][2] - 作废2022年限制性股票激励计划中1.4万股未归属股票（涉及2名离职激励对象），注销2024年股票期权激励计划中3万份未行权期权（涉及2名离职激励对象及1名自愿放弃者） [2][3] 股权激励归属及行权进展 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期条件达成，114.40万股可归属，涉及166名激励对象 [3] - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件达成，25.25万股可归属，涉及45名激励对象 [4][5] - 2024年股票期权激励计划第一个行权期条件达成，125.10万份期权可行权，涉及90名激励对象，关联董事回避表决后3票同意通过 [5][6]

监事会会议召开情况 - 奥普智能科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议召开 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划草案 - 公司2025年限制性股票激励计划草案及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [1] - 激励计划有利于健全公司激励机制 提高管理效率和水平 促进公司持续发展 [1] - 草案及摘要需提交股东大会审议 表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 激励计划考核管理办法 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以规范激励计划运行 建立股东与激励人员利益共享与约束机制 [2] - 考核管理办法有助于完善公司治理结构 保障上市公司及全体股东利益 [2] - 该议案需提交股东大会审议 表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 激励对象名单核查 - 激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定的条件和资格 [3] - 激励对象最近12个月内无被监管机构处罚或市场禁入情形 无重大违法违规行为 符合激励计划草案规定的范围 [3] - 激励对象名单核查议案表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权 [3]

征集投票权公告核心内容 - 独立董事赵刚作为征集人，就公司2025年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权，征集时间为2025年7月10日至11日[1] - 征集人未持有公司股票，与公司主要股东及管理层无利益关联，已对三项激励计划议案投同意票[2] - 征集方案要求股东提交经公证的授权委托书，法人股东需加盖公章，个人股东需提供身份证复印件[6] 征集人背景 - 赵刚为会计学博士，现任公司独立董事，兼任浙江龙盛集团、南都物业独立董事，曾任多所高校副教授[1] - 征集人认为限制性股票激励计划有利于建立长效激励机制，激励对象资格符合法规要求[2][5] 股东大会安排 - 临时股东大会定于2025年7月14日召开，采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统进行[3] - 会议将审议《限制性股票激励计划草案》《考核管理办法》及《授权董事会办理相关事宜》三项议案[5] 授权委托要求 - 授权文件需在7月11日前送达指定地址，挂号信以邮戳日为送达日[7] - 重复授权以最后签署的委托书为准，未明确投票指示的授权无效[8] - 授权委托书需包含股东证件号码、持股数、证券账户等基本信息[11]

限制性股票激励计划自查情况 - 公司第十二届董事会第五次会议审议通过了2025年限制性股票激励计划相关议案，并于2025年6月5日披露公告 [1] - 公司对激励计划采取保密措施，并对内幕信息知情人进行登记，核查其在公告前6个月（2024年12月5日至2025年6月4日）的股票交易情况 [1] 股票交易核查结果 - 核查对象中共有4人在激励计划草案公告前六个月内存在买卖公司股票行为 [2] - 经核查，上述4人交易行为基于公开信息及市场判断，未利用内幕信息 [2] - 除上述4人外，其余核查对象在自查期间未买卖公司股票 [2] 内幕信息管控措施 - 公司严格限定参与策划人员范围，采取保密措施并登记内幕信息知情人 [2] - 未发现激励计划公告前存在信息泄露情形 [2][3] - 最终结论显示未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息交易或泄露信息的行为 [3]

本次激励计划调整 - 公司调整2025年限制性股票激励计划，因1名激励对象即将离职及4名激励对象自愿放弃认购，首次授予激励对象人数由120人调整为115人，首次授予权益数量由487.5万股调整为464.5万股，授予权益总数由587.5万股调整为564.5万股 [7][8] - 公司2024年年度权益分派方案为：以总股本340,618,067股扣除回购专用账户3,727,940股后的336,890,127股为基数，向全体股东每10股派1.2元人民币现金（含税），不送股且不进行资本公积转增股本，该方案已于2025年6月12日实施完毕 [8] - 根据利润分配实施情况及激励计划规定，限制性股票授予价格由4.79元/股调整为4.67元/股 [11] 本次授予的批准与授权 - 公司董事会审议通过调整及首次授予议案，确定2025年6月25日为授予日，向115名激励对象授予464.5万股限制性股票 [11][12] - 授予日选择符合规定，不在公司定期报告公告前15日、业绩预告前5日等敏感期内 [13] 本次授予的具体条件 - 公司及激励对象均未出现不得实施股权激励的情形，包括最近会计年度财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为等 [14][15] - 授予条件满足《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案要求 [15] 法律意见结论 - 本次调整及授予已履行必要程序，授予日、对象及数量符合法规要求，公司后续需办理信息披露及登记手续 [17]

调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票 - 公司于2025年6月25日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过调整授予价格及作废部分限制性股票的议案 [1] - 调整事由为2024年年度权益分派实施完毕，每股派发现金红利0.43元（含税），总股本87,427,353股为基数 [3] - 根据激励计划规定，授予价格调整公式为P=P0-V（P0为调整前价格14.885元/股，V为每股派息额0.43元），调整后授予价格为14.455元/股 [3][4] 作废处理部分限制性股票的原因和数量 - 18名激励对象因离职丧失资格，作废7.00万股未归属限制性股票 [4] - 2024年公司层面业绩达触发值（An）未达目标值（Am），第一个归属期归属比例为80%，作废14.30万股 [4] - 33名激励对象因个人绩效考核未达"B+及以上"，作废1.064万股 [4] - 本次合计作废22.364万股限制性股票 [4] 调整及作废事项对公司的影响 - 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 不影响核心团队稳定性及股权激励计划继续实施 [5] 董事会薪酬与考核委员会意见 - 认为调整及作废符合上市规则、管理办法及激励计划草案规定，无损害股东利益情形 [5] 监事会意见 - 确认授予价格调整符合法律法规及激励计划规定，无损害公司及股东利益情形 [6] - 同意作废22.364万股限制性股票，程序合法合规 [6] 法律意见书结论 - 本次调整及作废已取得必要批准与授权，符合管理办法及激励计划规定 [7] - 公司已履行现阶段信息披露义务，需继续履行后续披露义务 [7]

三生国健2024年限制性股票激励计划 - 公司董事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票，首次授予92名激励对象517.45万股，授予价格调整为11.95元/股 [5][7] - 公司股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜，包括确定预留部分授予日及调整授予价格 [7][8] - 预留部分向43名激励对象授予115.70万股，授予价格经两次权益分派调整后为11.83元/股 [9][10] 激励计划实施程序 - 公司监事会核查并公示首次授予激励对象名单，确认92名人员符合条件 [5] - 独立董事就激励计划相关议案征集投票权，确保程序合规 [6] - 公司公告内幕信息自查报告，确认激励计划披露前6个月内无内幕交易行为 [6] 授予价格调整机制 - 首次授予价格因2023年年度权益分派（每股派0.05元）从12.00元/股调整为11.95元/股 [9] - 预留部分授予价格因2024年中期及年度权益分派（每股分别派0.033元、0.09元）从11.95元/股调整为11.83元/股 [10] - 价格调整符合《管理办法》及激励计划草案规定，无需再次提交股东大会审议 [10] 激励计划合规性 - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，如财务报告非标意见、违规担保等 [11] - 激励对象未涉及重大违法违规或市场禁入措施，符合授予条件 [12] - 预留部分授予日（2025年6月25日）在股东大会审议通过后12个月内确定，符合法规要求 [12][13] 信息披露义务 - 公司需及时公告董事会决议、监事会核查意见等文件，并持续履行信息披露义务 [13] - 法律意见书确认激励计划各环节符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求 [14]

公司股权激励计划调整及授予情况 - 公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予25名激励对象共计395,850股，授予价格为10元/股，其中生产副总李健获授65,250股占比16.48% [14][15] - 激励计划预留部分剩余329,150股限制性股票作废失效，本次授予后公司总股本将增加至615,762,075股 [14][7] - 授予对象均为中层管理人员及核心业务人员，不含独立董事、监事及大股东关联方，单人获授数量均未超公司股本总额1% [14][15] 权益分配及股票数量调整 - 公司2023年度利润分配方案为每股派现0.50元并转增0.45股，总派现金额2.12亿元，转增股本1.91亿股 [7][8] - 因权益分派实施，首次授予部分限制性股票回购价格由15元/股调整为10元/股，计算公式为(15.00-0.50)/(1+0.45) [8][10] - 预留授予部分限制性股票数量由50万股调整为72.5万股，调整公式为500,000*(1+0.45) [11] 回购注销安排 - 因4名激励对象离职及业绩考核未达标，将回购注销合计245.862万股限制性股票，其中离职人员对应6万股调整为8.7万股 [8][10] - 业绩考核未达标涉及147名激励对象，对应回购数量由163.56万股调整为237.162万股 [10] - 首次授予部分剩余限制性股票数量由245.34万股调整为355.743万股 [10] 法律程序履行情况 - 公司已召开股东大会审议通过激励计划草案及考核管理办法，并授权董事会办理相关事宜 [4][5][6] - 董事会及监事会分别审议通过调整回购价格、数量及预留授予等议案，关联董事回避表决 [11][12] - 天健会计师事务所出具无保留意见审计报告，确认公司不存在不得实施股权激励的情形 [4][13]