琏升科技限制性股票激励计划核查意见 - 监事会核查了2024年限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单 [1] - 激励对象范围符合公司2024年第五次临时股东大会审议通过的激励计划草案 [1] - 激励对象任职资格符合《公司法》《上市规则》等法律法规要求 [1][2] - 激励对象不存在《管理办法》规定的禁止情形 [2] - 激励对象不包括持股5%以上股东、实际控制人及其亲属以及独立董事、监事 [2] - 监事会认为激励对象主体资格合法有效并同意该名单 [2]

征集投票权公告 - 征集人为公司独立董事王怀芳，经济学博士，现任多所上市公司独立董事，2020年7月起任公司独立董事 [1] - 征集人对2025年限制性股票激励计划相关议案均投同意票，认为该计划有利于形成长效激励机制且不损害股东利益 [2] - 股东大会将于2025年7月10日召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票时段为9:15-11:30和13:00-15:00 [2] 股权激励计划 - 需征集投票权的核心议案包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法等三项议案 [8] - 激励对象均符合法律法规要求，计划旨在绑定核心团队利益并促进公司持续发展 [2] 征集方案细则 - 征集对象为2025年7月3日收盘后登记在册的全体股东，征集时间为7月7日至8日10:00-17:00 [3][4] - 采用网络公告公开征集，股东需提交经公证的授权委托书及相关身份证明文件 [4][5] - 文件送达地址为上海市浦东新区东胜路38号D1栋，收件人王沛，联系电话021-58958216 [5]

本次解除限售 - 首次授予第二个解除限售期将于2025年7月28日开启，涉及120.72万股限制性股票，占首次授予总量的30%，符合解除限售条件的激励对象共378名 [4][9][10] - 公司2023年实现净利润224,936,123.73元，2024年实现净利润167,899,565.69元，累计净利润392,835,689.49元，满足首次授予第二个解除限售期业绩考核目标（累计不低于13,000万元） [4][5] - 预留授予第一个解除限售期将于2025年6月30日开启，涉及53.485万股限制性股票，占预留授予总量的50%，符合解除限售条件的激励对象共229名 [10][12][14] - 公司2024年实现净利润167,899,565.69元，满足预留授予第一个解除限售期业绩考核目标（不低于12,000万元） [12] 本次回购 - 因15名首次授予激励对象和12名预留授予激励对象离职，公司将回购注销16.47万股限制性股票（首次授予13.44万股，预留授予3.03万股） [14][15] - 首次授予部分回购价格为14.46元/股，预留授予部分回购价格为14.26元/股，总回购资金2,375,502元来自公司自有资金 [15] - 回购完成后公司总股本将减少16.47万股，相关股票将予以注销 [15] 法定程序 - 董事会及薪酬与考核委员会已审议通过本次解除限售和回购事项，认为其符合《管理办法》《激励计划(草案)》等规定 [9][12][16] - 本次回购尚需提交股东大会审议，公司将在决议后10日内通知债权人并公告 [18][19]

限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月12日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第二次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 [1] - 激励计划拟首次授予对象包括高级管理人员、中基层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事及持股5%以上股东或实控人亲属 [3] - 激励对象名单于2025年6月13日至6月23日通过企业微信公示，公示期内未收到异议反馈 [2] 合规性审核 - 薪酬与考核委员会确认激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律法规要求，且不存在市场禁入或重大违法违规记录 [3] - 激励对象任职资格经核查属实，无虚假或隐瞒情形，符合公司章程及激励计划规定条件 [2][3] - 审核依据包括《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司内部章程 [2]

限制性股票激励计划首次授予归属结果 - 本次归属股票数量为98.42万股，占首次授予限制性股票总数246.05万股的40% [5] - 归属股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票 [1][5] - 归属人数共计140人，包括13名董事/高管/核心技术人员及127名生产技术骨干 [5] 决策程序与信息披露 - 2024年4月24日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [1] - 2024年5月15日股东大会批准激励计划及相关授权议案 [3] - 2025年5月22日董事会确认首次授予部分第一个归属期符合条件 [4] 股份变动与限售安排 - 本次归属不改变公司总股本及控股股东持股结构 [7] - 董事/高管归属股份需遵守任期届满后6个月内减持不超过25%的限制 [6] - 离职后半年内不得转让股份，短线交易收益归公司所有 [6] 财务与登记情况 - 激励对象缴纳认购款合计8700328元人民币 [7] - 上会会计师事务所出具验资报告确认资金到位 [7] - 中国结算上海分公司完成股份登记手续 [7]

股权激励计划实施情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期将于2025年6月30日上市流通，涉及2,915,100股 [1] - 首次授予日期为2021年5月11日，授予价格为2.60元/股，共授予1,412万股，激励对象89人 [4] - 预留授予日期为2021年12月27日，授予价格为3.57元/股，共授予188万股，激励对象19人 [4] 解除限售条件成就情况 - 公司层面业绩考核目标达成：2023年营业收入6,262,050,767.51元，复合增长率28.85%，扣非加权平均净资产收益率9.43%，均超过同行业对标企业75分位值水平 [8] - 2023年主营业务收入占比98.80%，超过考核目标98% [8] - 个人绩效考核结果：65名激励对象评价为"良好"及以上（解除限售系数1.0），13名评价为"不合格"（系数0），1名评价为"合格"（系数0.8） [8] 本次解除限售具体安排 - 可解除限售的激励对象66人，占首次授予人数的74.16% [9] - 解除限售股份占已获授限制性股票总量的27.82%，其中董事及高管合计解除限售300,000股 [9] - 解除限售后公司有限售条件流通股减少至1,086,152股，无限售条件流通股增至1,639,625,498股 [9] 历次解除限售情况 - 首次授予部分第一个解除限售期（2023年6月29日）解除限售5,098,000股，因个人原因回购注销1,585,000股 [4] - 首次授予部分第二个解除限售期（2024年7月1日）解除限售3,133,500股，因考核不合格回购注销812,250股 [4] - 预留授予部分第一个解除限售期（2024年1月24日）解除限售751,996股 [4]

核心观点 - 江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期因业绩考核未达标，需回购注销260名激励对象持有的1,265,145股限制性股票，占总股本的0.31% [7][8][9] - 回购价格根据权益分派调整：首次授予部分为38.35元/股，预留授予部分为31.52元/股，资金来源为公司自有资金 [10] - 公司已履行董事会、监事会审议程序及国资监管审批程序，符合《股权激励管理办法》等法规要求 [3][4][6][7] 激励计划实施背景 - 2022年限制性股票激励计划经董事会审议通过，首次向228名激励对象授予限制性股票，预留51.25万股授予41名对象 [3][4][6] - 激励计划涉及多次回购注销：因激励对象离职或职务变动，累计回购注销95,680股，回购价格区间38.35-39.23元/股 [5][6] 业绩考核未达标详情 - 2024年实际加权平均净资产收益率（ROE）12.57%，低于考核目标14.5%；扣非归母净利润复合增长率0.74%，未达15%基准 [8] - 唯一达标指标为资产负债率40.32%，低于上限46.61% [8] 回购注销方案 - 回购数量：1,265,145股（首次授予1,213,895股，预留授予51,250股） [9] - 价格调整逻辑：考虑2023年每股派息1.30元+送股0.3股、2024年派息0.88元，通过公式P=(52.30-1.30)/(1+0.30)-0.88计算首次授予回购价 [10] 法律程序合规性 - 决策流程：董事会第十五次会议、监事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决 [6][7] - 法律依据：符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及国资监管系列文件要求 [1][3][11]

限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果 - 本次归属股份数量为1,124,656股，占已获授予限制性股票数量的40% [6] - 归属股份来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票 [7] - 归属激励对象人数为322人，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工 [6][7] 股份上市流通安排 - 上市流通日期为2025年6月30日 [1][7] - 上市流通数量为1,124,656股 [1][7] - 董事和高级管理人员归属股份的限售规定遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规，离职后半年内不得转让 [7][8] 股本变动情况 - 归属后公司总股本由157,160,673股增加至158,285,329股 [9] - 本次归属未导致公司控股股东及实际控制人变更 [9] 验资及股份登记情况 - 公证天业会计师事务所出具验资报告，确认收到322名激励对象缴纳的认购款合计人民币20,974,834.40元 [9] - 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成股份登记手续 [9] 财务影响 - 根据2025年第一季度报告，归属后基本每股收益将摊薄至0.12元/股（原为0.12元/股，总股本增加） [10] - 归属股份数量占总股本比例约为0.72% [10]

董事会会议召开情况 - 公司九届三十二次董事会会议通知及会议资料于2025年6月13日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员 [1] - 会议于2025年6月21日以通讯表决方式召开 [1] - 应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人 [1] 董事会会议审议情况 - 会议审议并通过了关于回购限制性股票的议案 [1] - 由于2024年业绩目标未完成，须回购2024年度对应的全部限制性股票 [1] - 部分激励对象因离职、退休等原因不再符合激励条件，须对其持有的限制性股票实施回购 [1] - 公司将对247名激励对象合计持有的1,066.58万股尚未解除限售条件的限制性股票进行回购注销 [1] - 回购总金额为37,814,246.44元 [1] 表决情况 - 董事李华、尚佳君、南海、石来润为本次限制性股票激励对象，作为关联董事回避表决 [2] - 经其他非关联董事表决，7票同意、0票反对 [2]

股权激励计划背景 - 公司实施2021年A股限制性股票激励计划，向281名激励对象授予3,665万股限制性股票，授予价格为3.69元/股 [7] - 实际完成授予登记的限制性股票数量为3,653万股 [7] - 激励计划设置三年解除限售期，2024年为第三个解除限售期，业绩考核条件包括净资产收益率不低于12%、利润总额复合增长率不低于25%等 [10] 回购注销原因 - 2024年业绩目标未达成：净资产收益率为-2.97%，利润总额复合增长率为负值，EVA改善值为负值 [11] - 11名激励对象因岗位调动或退休原因不再符合激励条件 [12] - 根据激励计划规定，需回购2024年度对应的全部限制性股票及不符合条件激励对象持有的股票 [10][12] 回购方案细节 - 本次回购注销1,066.58万股限制性股票，占总授予量的29.2% [9] - 回购总金额为37,814,246.44元，资金来源为公司自有资金 [12] - 回购价格根据不同情形确定：业绩未达标按授予价与市价较低值，离职退休按授予价加2.10%存款利息 [12] 审批程序 - 激励计划及历次回购方案均经董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见 [4][5][6][7][8][9] - 涉及关联董事回避表决 [9] - 已取得国务院国资委批复同意实施限制性股票激励计划 [5]