公司治理与股权激励调整 - 公司董事会及监事会于2025年8月27日审议通过调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案 [1] - 调整原因包括2024年度业绩考核指标未达触发值及1名激励对象离职 [1] - 关联董事李伟彬、张建伟在表决中回避 [1] 激励计划实施历程 - 激励计划于2021年12月启动 历经董事会、监事会及股东大会多次审议 [2] - 2022年2月17日向50人授予限制性股票25.15万股 授予价格29.81元/股 [2] - 2023-2025年间因解除限售条件及业绩考核等因素多次调整并回购注销部分股票 [2] 回购价格调整细节 - 调整依据2024年权益分派方案：以总股本1.677亿股为基数 每10股派现0.45元 合计派现754.62万元 [3] - 离职激励对象回购价格由21.11元/股调整为21.07元/股 回购560股 资金1.18万元 [3] - 业绩未达标部分回购价格由22.31元/股调整为22.27元/股 回购83,720股 资金186.44万元 [3] - 总计回购注销84,280股（占股本总额0.050%） 使用自有资金187.62万元 [3] 调整影响与合规性 - 本次调整对公司财务状况和经营成果无重大影响 不影响管理团队勤勉尽职 [4] - 监事会及律师认为调整符合相关规定及股东利益 [4]

股权激励计划调整背景 - 公司调整2021年限制性股票激励计划的回购价格 源于2024年年度权益分派方案的实施 该方案以总股本167,692,391股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税） 合计派发现金红利7,546,157.59元 [12] 回购价格调整方法 - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前每股限制性股票回购价格 V为每股派息额 P为调整后每股限制性股票回购价格 [12] - 因激励对象离职而回购注销的限制性股票调整后回购价格为21.07元/股 数量为560股 涉及金额11,799.20元人民币 [13] - 因公司层面2024年度业绩考核未达标而回购注销的限制性股票调整后回购价格为22.27元/股 数量为83,720股 涉及金额1,864,444.40元人民币 [13] - 本次共计回购注销84,280股第一类限制性股票 占公司股本总额0.05% 回购资金全部为公司自有资金 [13] 股权激励计划实施历程 - 2021年限制性股票激励计划首次授予日为2022年1月18日 向50名激励对象授予第一类限制性股票25.15万股 向51名激励对象授予第二类限制性股票229.35万股 授予价格均为29.81元/股 [7][8] - 第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象42名 可解除限售限制性股票39,426股 占当时总股本0.036% [10] - 第二个归属期符合归属条件的激励对象43名 可归属第二类限制性股票362,630股 占当时总股本0.329% [11] 法律合规性 - 调整回购价格已取得必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》相关规定 [12][14][15] - 法律意见书依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规出具 [2][3]

2021年限制性股票激励计划调整背景 - 公司于2025年8月27日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案 [1] - 调整原因包括首次授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期对应的2024年度业绩考核指标未达触发值，以及1名激励对象离职 [1] - 公司依据《上市公司股权激励管理办法》等规定及股东大会授权进行本次调整 [1] 股权激励计划历史实施情况 - 2021年12月实际向50人授予限制性股票25.15万股，授予价格为29.81元/股 [4] - 首次授予部分第一个解除限售期曾因条件未成就进行回购注销，涉及50名激励对象共141,950股，回购资金总额4,260,638.50元 [4] - 第二个解除限售期有42名激励对象符合条件，解除限售39,426股；第二类限制性股票第二个归属期43名激励对象符合条件，归属362,630股 [5] 回购价格调整具体方案 - 调整事由为公司实施2024年权益分派：以总股本167,692,391股为基数，每10股派发现金红利0.45元，合计派发7,546,157.59元 [6] - 调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前回购价格，V为每股派息额0.045元 [8] - 离职激励对象回购价格调整为21.07元/股（原21.11元），业绩考核未达标部分回购价格调整为22.27元/股（原22.31元） [8] 本次回购注销具体情况 - 因离职回购560股，回购金额11,799.20元；因业绩未达标回购83,720股，回购金额1,864,444.40元 [8][9] - 合计回购注销84,280股第一类限制性股票，占公司总股本0.050%，回购资金总额1,876,243.60元 [8][9] - 回购资金全部为公司自有资金，不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [8][9] 程序履行与合规性 - 监事会认为本次调整符合相关规定和全体股东利益，不存在损害中小股东权益的情形 [9] - 国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，确认调整程序及内容符合《管理办法》等法律法规要求 [10] - 公司已完整履行内部审批程序，包括董事会、监事会审议及回避表决等要求 [1]

股权激励计划概述 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象44人，可归属限制性股票数量436.00万股，授予价格2.149元/股 [1][2][17] - 激励计划授予总量1,212.50万股，占公司股本总额1.61%，其中预留部分242.50万股占20%，首次授予部分970万股，激励对象包括董事、高级管理人员及核心技术骨干 [2] - 激励计划有效期自首次授予日起最长48个月，归属安排分两个归属期，每期归属比例50%，第一个归属期为首次授予后12-24个月内 [3][4] 业绩考核目标达成情况 - 2024年营业收入实际完成246,058.16万元，高于目标值210,522万元，触发公司层面归属比例100% [18] - 2024年净利润考核目标值为9,500万元，触发值为9,100万元，公司层面归属比例取营业收入与净利润考核结果的较高值 [8][18] - 预留部分限制性股票若在2024年三季报后授予，考核年度调整为2025-2026年，2025年营业收入目标值227,500万元，净利润目标值11,000万元 [9] 激励对象个人考核及调整情况 - 5名激励对象因离职不符合归属资格，80.00万股限制性股票作废失效 [15][19] - 1名激励对象个人绩效考核结果为良好，归属比例80%，1名考核结果为合格，归属比例60%，42名考核优秀，归属比例100% [9][19] - 因个人绩效考核未完全达标及离职影响，合计作废89.00万股限制性股票 [15] 授予价格调整及授予情况 - 首次授予日2024年6月25日，授予价格因2023年度权益分派由2.22元/股调整为2.185元/股，后因2024年度权益分派进一步调整为2.149元/股 [14][15] - 预留部分授予日2025年6月12日，向9名激励对象授予161.00万股，授予价格2.185元/股 [14] - 本次归属后总股本由755,378,818股增加至759,738,818股，对公司每股收益及净资产收益率产生摊薄影响 [23] 公司治理及合规情况 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序及公示要求，律师事务所出具合规法律意见 [10][11][12][24] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及实际控制人亲属，个人通过激励计划获授股票累计不超过公司股本1% [2][3] - 归属期间避开定期报告、业绩预告公告前敏感期，且激励对象在归属前需满足12个月以上任职期限要求 [4][6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2024年8月15日通过电子邮件发送 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 监事和高级管理人员列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 [1] - 报告编制符合法律法规要求 真实反映公司上半年经营状况 [1] - 募集资金使用符合证监会和深交所相关规定 [2] 股东回报规划 - 制定《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》 [2] - 规划旨在完善股东回报机制 保障股东合法权益 [2] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [3] 股权激励计划调整 - 因2024年度业绩考核未达触发值及1名激励对象离职 [3] - 拟回购注销首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期全部股票 [3] - 同时调整回购价格以反映2024年度权益分派情况 [4] 董事会换届选举 - 提名戴军、Torsten Vahrenkamp、李良玉、朱华侨为非独立董事候选人 [4] - 提名严厚民、陈立虎、朱兆斌为独立董事候选人 [6] - 独立董事候选人资格需经深交所审查无异议 [8] 会计师事务所变更 - 因天健会计师事务所服务期满 拟改聘致同会计师事务所 [8] - 变更符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定 [9] - 前后任会计师事务所对更换事项无异议 [8] 公司治理制度修订 - 对多项治理制度条款进行修订 [9][10] - 修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规 [9] - 具体制度文件详见巨潮资讯网披露内容 [10] 公司章程修订 - 因注册资本变更修订《公司章程》相应条款 [11] - 修订旨在完善法人治理结构和规范公司运作 [11] - 修订内容详见巨潮资讯网公告 [11] 临时股东会安排 - 定于2025年9月15日召开2025年第四次临时股东会 [11] - 会议将审议董事会换届、会计师事务所聘任等多项议案 [5][8][11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日在苏州工业园区唯亭街道港浪路3号罗博特科A栋四楼会议室以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发送给全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席张学强召集主持 [1] - 会议召集召开及表决程序符合公司法及公司章程规定 决议合法有效 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序符合法律法规 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [1] - 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理情况 - 2025半年度募集资金存放管理使用符合证监会及深交所相关规定 [2] - 符合公司募集资金管理办法要求 无违规使用募集资金行为 [2] - 未改变募集资金投向 未损害股东利益 [2] - 专项报告详见巨潮资讯网 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 股东回报规划 - 为完善股东回报机制 增强利润分配政策透明度 制定未来三年股东回报规划(2025-2027年) [2] - 规划依据公司法 证监会上市公司监管指引第3号及公司章程相关规定 [2] - 综合考虑公司实际经营情况 具体内容详见巨潮资讯网 [2][3] - 议案需提交2025年第四次临时股东会审议 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3] 股权激励计划调整 - 对2021年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整 [3] - 调整依据上市公司股权激励管理办法 深交所创业板股票上市规则及相关考核管理办法 [3] - 符合公司及全体股东利益 未损害中小股东权益 未违反相关法律法规 [3] - 具体调整内容详见巨潮资讯网公告 表决结果3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

公司股权激励计划概况 - 明阳电路拟实施2025年限制性股票激励计划 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 调动核心团队积极性 实现股东利益与公司利益的深度绑定 [12][37] - 计划授予限制性股票总量482万股 占公司总股本34,781.6398万股的1.39% 其中首次授予432万股（1.24%） 预留50万股（10.37%） [12] - 激励对象涵盖董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干共96人 不包括独立董事 监事及持股5%以上股东相关方 [31] 激励对象及分配结构 - 董事兼副总经理胡诗益 窦旭才各获授35万股（各占授予总量7.26%） 董事赵春林获授30万股（6.22%） 财务总监兼董事会秘书张伟获授20万股（4.15%） [14] - 92名中层管理人员及核心骨干共获授312万股（占授予总量64.73%） 预留部分50万股将后续分配 [14][33] - 任何单一激励对象通过全部激励计划获授股票均未超公司总股本1% 全部激励计划涉及股票总数未超总股本20% [12][14] 股票来源与定价机制 - 限制性股票来源为定向发行A股普通股 授予价格确定为每股8.57元 [12][21] - 定价依据为公告前1个交易日股票交易均价17.13元的50% 及前120个交易日交易均价15.21元的50% 取较高值 [21] - 授予价格符合《管理办法》要求 不低于股票票面金额且不低于定价基准的50% [21][22] 时间安排与解除限售条件 - 计划有效期最长60个月 限售期设12个月 24个月 36个月三阶段 对应解除限售比例分别为20% 40% 40% [16][18] - 预留部分若在2025年三季度报告后授予 则限售期调整为12个月 24个月 对应解除限售比例各50% [18][19] - 解除限售需同时满足公司未出现财务报告否定意见 重大违法违规行为 及激励对象未受处罚或市场禁入等条件 [22][23] 业绩考核指标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年 以2024年为基数 营业收入增长率目标值分别设定为15% 20% 25% 触发值分别为12% 16% 20% [24] - 净利润考核目标值分别设定为1.8亿元 2.16亿元 2.59亿元 触发值分别为1.44亿元 1.73亿元 2.07亿元 [24] - 公司层面解除限售比例根据营业收入增长率或净利润完成情况取孰高值 未达触发值则全部不得解除限售 [25] 实施程序与合规性 - 计划已通过董事会 监事会审议 关联董事胡诗益 窦旭才 赵春林在表决中回避 [27][37] - 尚待履行股东大会审议 激励对象公示 内幕信息核查等程序 预留部分需在股东大会通过后12个月内明确激励对象 [27][33] - 律师事务所认为计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求 不存在明显损害公司及股东利益的情形 [37]

限制性股票激励计划分配情况 - 董事兼副总经理胡诗益获授35万股限制性股票 占激励计划总数7.26% 占总股本0.10% [1] - 董事兼副总经理窦旭才获授35万股限制性股票 占激励计划总数7.26% 占总股本0.10% [1] - 董事赵春林获授30万股限制性股票 占激励计划总数6.22% 占总股本0.09% [1] - 财务总监兼董事会秘书张伟获授20万股限制性股票 占激励计划总数4.15% 占总股本0.06% [1] - 92名中层管理人员和核心骨干人员共获授312万股限制性股票 占激励计划总数64.73% 占总股本0.90% [1] - 预留部分50万股限制性股票 占激励计划总数10.37% 占总股本0.14% [1] - 激励计划授予总量482万股限制性股票 占公司总股本比例1.39% [1] 激励计划实施规范 - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票不超过公司总股本1.00% [1] - 全部有效期内激励计划涉及股票总数累计不超过公司总股本20.00% [1] - 激励对象包含中国香港籍核心骨干人员陈德聪 [2] - 薪酬与考核委员会及律师对激励计划发表专业意见 [2] - 公司通过指定网站披露激励对象相关信息 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开 由董事长张佩珂主持 应到董事7人 实到7人 其中3人以通讯方式出席[1] - 会议通知于2025年8月16日通过邮件 电话及专人送达方式发出 符合公司法及公司章程规定[1] 半年度报告及募集资金管理 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 内容真实准确完整反映公司实际情况[2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 符合证监会及交易所相关规定[2] - 两项议案均获7票同意 0票反对 0票弃权 且经董事会审计委员会审议通过[2] 限制性股票激励计划 - 为建立长效激励机制 吸引优秀人才 公司制定2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法[3][4] - 激励计划涉及关联董事胡诗益 窦旭才 赵春林回避表决 两项议案均获4票同意[3][4] - 计划尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[3][4] - 董事会提请股东大会授权办理激励计划具体事宜 包括调整股票数量 授予价格 办理登记结算等[4][5] 注册资本与章程变更 - 董事会同意变更注册资本并修订公司章程 需办理工商变更登记[5] - 议案获7票同意 0票反对 0票弃权 需提交股东大会审议[6] - 授权有效期自股东大会通过之日起至工商变更办理完毕止[5] 内部管理制度修订 - 为落实新公司法要求 公司全面修订9项内部管理制度 包括治理结构相关制度[6][7] - 所有子议案均获7票同意 0票反对 0票弃权[7] - 其中7.1至7.9项子议案需提交股东大会审议[7] 股东大会召开安排 - 公司定于2025年9月17日15:00以现场与网络投票相结合方式召开第二次临时股东大会[8] - 会议将审议需股东大会批准的议案[8]

股权激励计划归属条件成就 - 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就 符合归属条件的激励对象共148名 其中首次授予95名 预留授予117名 存在人员重合情况 [6] - 本次可归属限制性股票数量总计386.4660万股 其中首次授予部分可归属313.5355万股 预留授予部分可归属72.9305万股 [6][13][14] - 授予价格统一为8.66元/股 股票来源为定向发行的A股普通股 [13][14] 归属时间安排 - 首次授予部分第二个归属期自2023年5月12日起24个月后至36个月内 即2025年5月12日至2026年5月11日止 [7] - 预留授予部分第二个归属期自2023年8月22日起24个月后至36个月内 即2025年8月22日至2026年8月21日止 [7] 公司层面业绩考核达成情况 - 2024年公司营业收入增长率不低于90% 或2023-2024年累计至少2款新骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证 [10] - 公司2024年实际达成营业收入增长率不低于90% 且2023-2024年累计获得2款新骨科手术机器人注册许可证 满足公司层面业绩考核要求 [10] 激励对象个人考核情况 - 首次授予的95名在职激励对象个人绩效考核结果均为"S"或"A" 个人层面归属比例达100% [11][13] - 预留授予的117名在职激励对象个人绩效考核结果均为"S"或"A" 个人层面归属比例达100% [11][13] - 激励对象中无不符合任职要求人员 原首次授予5名及预留授予部分人员因离职不再符合归属条件 [9] 激励计划实施程序 - 该激励计划已通过第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议审议 并于2023年第一次临时股东大会获得授权 [3][4][5] - 归属事项已经董事会审议通过 监事会对归属名单进行核查并出具意见 [5][6]