差异化分红原因 - 公司因实施股份回购计划导致部分股份不享有利润分配权利，需进行差异化分红 [1][3] - 两期回购计划累计回购2,589,362股，其中1,580,000股已过户至员工持股计划账户，剩余1,009,362股仍在回购专用账户 [2][3] - 根据《上市公司股份回购规则》，回购股份不参与利润分配，需从总股本中扣除 [3] 差异化分红方案 - 以总股本4.1亿股扣除回购专用账户1,009,362股后的408,990,638股为基数分配利润 [4] - 向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利44,988,970.18元 [4] - 若股权登记日前回购账户股份变动，将维持每股分配金额不变并调整总额 [3] 除权除息计算 - 采用差异化分红计算公式，虚拟每股现金红利为0.1097元/股（基于调整后股本） [4] - 以2025年6月11日收盘价12.80元/股测算，实际除权参考价为12.69元/股，虚拟计算为12.6903元/股 [4] - 两者差异率仅0.002%，对市场价格影响小于1% [4][5] 保荐人核查结论 - 华泰联合证券认为差异化分红符合《公司法》《证券法》及交易所监管规定 [7] - 方案未损害上市公司及全体股东利益 [7]

公司2025年员工持股计划核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据相关法律法规及规范性文件对公司2025年员工持股计划进行了核查 [1][2] - 公司不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形 [2] - 公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合相关法律法规和规范性文件规定 [2] - 公司制定员工持股计划的程序合法有效 [2] - 员工持股计划持有人符合相关法律法规规定的条件 [3] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则 [3] - 公司通过职工代表大会民主方式征求了员工意见 [3] - 实施员工持股计划有利于提高职工凝聚力和公司竞争力 [3] - 实施员工持股计划可强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性 [3] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施该员工持股计划并将议案提交董事会审议 [3]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十二次会议通知于2025年6月27日以邮件等方式向全体监事发出 [1] - 会议于2025年7月3日以通讯表决方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》规定 决议合法有效 [1] 员工持股计划审议情况 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要 内容符合《公司法》《证券法》等规定 不存在损害公司及股东利益情形 [1][2] - 表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权 监事张丽芳回避表决 议案尚需提交股东会审议 [2] - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 内容合法有效 符合公平公正公开原则 有利于公司持续发展 [2][3] - 表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权 监事张丽芳回避表决 议案尚需提交股东会审议 [2][3] 信息披露安排 - 员工持股计划草案及管理办法具体内容于2025年7月5日在上交所网站披露 [2][3]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第三次会议于2025年7月4日在深圳市南山区以现场与通讯相结合方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月4日通过通讯和邮件发出 经全体董事同意豁免通知时效要求 [1] - 会议由董事长吴太兵主持 应出席董事5人 实际出席5人 部分高管列席 [1] 员工持股计划审议 - 董事会审议通过《2025年第二期员工持股计划（草案）》及摘要 旨在完善利益共享机制 提升员工凝聚力和竞争力 [1][2] - 计划制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法规 [1][2] - 议案已通过职工代表大会征求意见 并经薪酬与考核委员会审议 [2] 表决与授权事项 - 员工持股计划议案表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 董事林倩晖、张铮作为参与对象回避表决 [2][3] - 董事会提请股东会授权办理持股计划相关事宜 包括设立、变更、终止、签署协议及政策调整等 [3][4] - 授权期限为股东会审议通过至计划实施完毕 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使 [4] 临时股东会安排 - 董事会提议于2025年7月21日15时召开第二次临时股东会 审议员工持股计划相关议案 [4][5] - 股东会议案表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 [5]

员工持股计划核查意见 - 公司具备实施2025年第二期员工持股计划的主体资格，不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合规，已通过职工代表大会征求意见，符合深交所自律监管指引等规定 [1] - 参与人员资格合法有效，符合相关规范性文件及本次计划规定的对象范围 [1] 员工持股计划实施意义 - 计划有助于健全激励约束机制，调动骨干人员积极性，促进公司可持续发展 [2] - 实施过程未损害公司及股东利益，不存在强制摊派等情形 [2] - 薪酬与考核委员会认为该计划符合公司长远发展需求 [2]

员工持股计划 - 公司拟实施2025年员工持股计划，并于2025年7月3日召开职工代表大会征求职工代表意见 [1] - 员工持股计划草案符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定 [1] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] - 员工持股计划有利于提高职工凝聚力和公司竞争力，调动员工积极性，强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性 [1] - 员工持股计划草案经职工代表表决一致同意，尚需提交股东会审议通过后方可实施 [2]

万兴科技2025年第二期员工持股计划法律意见书核心分析 公司主体资格 - 万兴科技为依法设立并有效存续的上市公司，股票代码"300624"，2018年1月18日起在深交所创业板上市 [6][7][9] - 公司注册资本19333.6324万元，法定代表人吴太兵，统一社会信用代码91540195754285145H [6][7] - 经营范围涵盖电子计算机软硬件开发、智能设备技术开发及销售等 [6][7] 员工持股计划主要内容 - 参加对象为公司董事(不含独董)、高管及管理干部(M序列)，总人数不超过149人 [10] - 资金总额不超过2789万元，来源为公司计提的专项激励基金，不涉及杠杆资金或财务资助 [10] - 股票来源为公司回购的A股普通股，受让价格61.62元/股 [10][12] - 持股计划总规模不超过公司股本总额10%，单个员工不超过1% [12] 实施程序与合规性 - 已通过第五届董事会第三次会议及董事会薪酬与考核委员会审议 [15][17] - 尚需经股东会审议通过，关联股东需回避表决 [17][18] - 已履行现阶段信息披露义务，包括公告草案、管理办法等文件 [19][20] 特殊安排与关系认定 - 董事及高管参与时需在董事会/股东会回避表决 [20] - 存续期内公司融资时由管理委员会商议参与方式 [20][22] - 明确与控股股东、实控人及董监高不存在一致行动关系 [22] 持股计划管理机制 - 设立持有人会议作为最高权力机构，管理委员会负责日常管理 [15] - 标的股票法定锁定期12个月，分三期解禁(30%/30%/40%) [11] - 明确员工持股计划变更、终止等情形下的股份权益处置办法 [15]

回购方案核心内容 - 回购金额不低于人民币1亿元，不超过2亿元，资金来源为公司自有资金 [1] - 回购价格上限为60.52元/股，不超过董事会决议前30个交易日股票均价150% [1][5] - 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若3年内未转让完毕将依法注销 [1][5][7] - 回购期限为股东大会通过后12个月内，通过集中竞价交易方式实施 [2][5][6] 回购股份规模及影响 - 按上限测算将回购330.46万股（占总股本0.49%），下限测算回购165.23万股（0.24%） [7][9] - 回购资金上限2亿元占公司总资产2.29%、净资产3.52%、流动资产2.42%，财务影响可控 [10] - 回购后公司资产负债率维持34.86%，不影响偿债能力和上市地位 [10][11] 股东及高管持股动态 - 持股5%以上股东成都产业投资集团已完成减持计划，未来3个月无新增减持计划 [2][12] - 董事长张晓军及副董事长曾强在回购期间计划增持，无减持计划 [3][11][14] - 其他董监高、控股股东及持股5%以上股东未来3个月无减持计划 [3][12] 回购实施程序 - 回购方案由董事长张晓军2025年4月8日提议，4月26日首次披露 [5][13] - 2025年6月26日临时股东大会审议通过，符合上交所自律监管指引要求 [2][5] - 已开立专用证券账户（B887442016）用于回购操作 [17] 股份用途及调整机制 - 回购股份若用于激励计划需经董事会/股东大会审议，未授出部分将注销 [14][15] - 遇送股、分红等除权除息事项将调整回购价格上限和数量 [8][9] - 重大事项停牌超过10个交易日将顺延回购期限 [6]

员工持股计划概述 - 公司设立2025年员工持股计划旨在建立利益共享机制，实现股东、公司和员工利益一致性，吸引保留优秀人才，完善公司治理结构 [1] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大原则，严禁利用计划进行内幕交易或市场操纵行为 [2] 参与对象与股票来源 - 持有人包括公司及子公司董事(不含独董)、监事、高管、中层及核心骨干，最终人数根据实际缴款确定 [3] - 股票来源为公司回购专用账户的59,999,862股A股(占总股本3.13%)，通过非交易过户方式取得 [3][4] - 单个员工累计持股不超过总股本1%，全部员工持股计划不超过10% [4] 资金安排与定价机制 - 计划筹集资金上限2.37亿元，资金来源为员工合法薪酬及自筹资金，公司不提供财务资助 [4] - 初始购买价4.14元/股，因2024年权益分派调整为3.95元/股 [4][5] 实施流程与管理架构 - 实施程序包括职工代表大会征求意见、董事会/监事会审议、股东大会表决等环节 [5][6] - 设立管理委员会(3-5名委员)负责日常管理，持有人会议为最高决策机构 [11][13] - 股东大会授权董事会全权办理计划修订、存续期调整、股票锁定解锁等事宜 [6] 锁定期与解锁条件 - 计划存续期48个月，股票分三期解锁(12/24/36个月)，解锁比例分别为40%/30%/30% [7][9] - 考核指标包括营业收入累计增长率(A)和净利润累计增长率(B)，分目标值与触发值两档 [8][9] - 个人考核分ABCD四档，对应解锁比例100%/80%/0%，未解锁份额由管委会处置 [10][11] 特殊情形处理 - 持有人退休/离职/死亡等情形下，已解锁部分可保留，未解锁部分由管委会处置 [21][23][24] - 存在重大过错或损害公司利益者，管委会可取消其资格并追回收益 [26][28] - 计划存续期内禁止在财报公告前15日等敏感期买卖公司股票 [27][29] 计划变更与终止 - 变更需持有人会议2/3以上表决通过并经董事会审议 [27] - 提前终止情形包括存续期满、全部股票出售或持有人会议特别决议 [27] - 终止后30个工作日内完成清算，按份额比例分配剩余资产 [27]

员工持股计划会议概况 - 上海家化2025年员工持股计划第一次持有人会议于2025年7月4日以现场结合通讯方式召开，出席持有人44人，代表份额72,505,293份，占首次认购总份额的100%，占首次授予份额的99.58% [1] - 会议由首席财务官兼董事会秘书罗永涛主持，表决程序符合持股计划规定 [1] 管理委员会设立及组成 - 会议通过设立2025年员工持股计划管理委员会的议案，委员会由3名委员组成并设主任1名，任期与持股计划存续期一致 [1] - 选举董晓鸥、黄敏洁、陆悦飞为管理委员会委员，三人与公司控股股东、实际控制人及高管无关联关系 [2] - 后续召开的管理委员会第一次会议选举董晓鸥为主任，任期与持股计划存续期一致 [2] 管理委员会授权事项 - 持有人会议授权管理委员会行使12项具体职责，包括召集会议、账户管理、股份解锁、利益分配等 [2][3] - 授权范围涵盖标的股票处置（如锁定期解锁）、份额再分配、参与公司再融资方案制定等核心事项 [2][3] - 表决结果显示所有议案均获全票通过（72,505,293份同意，占比100%） [2][3]