员工持股计划概述 - 公司第三期员工持股计划已通过董事会、监事会及股东大会审议通过 [1] - 员工持股计划通过二级市场累计买入公司股票 具体金额未披露 [1] - 股票锁定期自最后一笔标的股票过户完成之日起12个月 将于2025年7月7日届满 [1] 锁定期届满后安排 - 锁定期届满后至存续期届满前 管理委员会将择机出售所持股票 [1] - 股票出售需遵守市场交易规则及敏感期不得买卖股票的规定 [1] 存续期与变更终止条款 - 存续期起始日为最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日 [2] - 存续期内变更需经2/3以上份额持有人同意并提交董事会审议 [2] - 存续期可提前终止情形包括持有人会议决议或标的股票全部变现 [2] - 存续期可延长情形包括股票未全部变现且经2/3以上份额持有人同意 [2] 信息披露安排 - 公司将持续关注员工持股计划实施情况并履行信息披露义务 [2]

董事会会议审议事项 - 公司第七届董事会第九次会议于2025年7月1日召开，应出席董事9名，实际出席9名（含3名通讯方式出席），会议由董事长阮静波主持，符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过四项议案，包括员工持股计划草案、管理办法、授权董事会办理相关事宜及召开临时股东会的安排 [1][2][3][4] 员工持股计划核心内容 - 公司制定《2025年员工持股计划（草案）》，旨在完善治理结构，建立激励约束机制，覆盖董事（不含独立董事）、高管、中层及核心员工，实现股东、公司与员工利益绑定 [1] - 员工持股计划需提交2025年第一次临时股东会审议，关联董事周杰文、阮光栋、丁兴成在表决时回避 [2][3] 临时股东会安排 - 公司拟定于2025年7月18日召开第一次临时股东会，审议员工持股计划相关议案，会议地点为闰土大厦1902会议室 [4] - 股东会通知通过《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露 [4] 议案表决结果 - 员工持股计划草案及管理办法表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权（3名关联董事回避） [2][3] - 召开临时股东会议案获全票通过（9票同意、0票反对、0票弃权） [4]

股东会召开通知 - 公司将于2025年7月18日下午14:30在绍兴市上虞区财富广场1号楼闰土大厦1902会议室召开2025年第一次临时股东会，会期半天 [1] - 会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开 [1] - 网络投票时间为2025年7月18日交易时间（上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00）以及互联网投票系统时间（9:15-15:00） [2] 参会资格 - 截至2025年7月11日下午15:00收市后登记在册的公司全体股东有权出席 [2] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [2] - 股东可通过现场或委托代理人方式参会，代理人不必是公司股东 [2] 审议事项 - 主要审议《关于提请公司股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》 [3] - 提案已通过第七届董事会第九次会议审议 [3] - 涉及中小投资者利益的表决将单独计票并披露 [3] 会议登记 - 自然人股东需出示身份证和持股凭证原件，委托他人需提供授权委托书 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件、持股凭证及法定代表人证明或授权委托书 [4] - 异地股东可通过信函、电子邮件或传真方式登记，截止时间为登记时间内 [4] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [4] - 互联网投票需提前办理身份认证，取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [6] - 对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6] 其他事项 - 会议联系人焦大伟，联系电话0575-82519278，电子邮箱rtgfzqb@163.com [4] - 会议进程将按当日通知进行 [5] - 授权委托书需明确表决意见，未明确指示时代理人可自行投票 [8][9]

员工持股计划核查意见 - 公司于2025年7月1日召开第七届董事会薪酬与考核委员会会议审议2025年员工持股计划事项 [1] - 员工持股计划符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法规要求 不存在禁止实施的法定情形 [1] - 相关议案决策程序合法有效 未损害公司及股东利益 未强制员工参与或提供财务资助 [1] - 持有人范围及主体资格合法有效 [1] 员工持股计划目的 - 计划旨在建立员工与公司利益共享机制 提升凝聚力与竞争力 [1] - 促进经营者与股东利益绑定 提高管理效率与经营积极性 [1] - 有利于公司长期发展战略实现 [1] 委员会结论 - 薪酬与考核委员会认定该计划符合公司及全体股东利益 尤其保障中小股东权益 [2] - 计划符合公司长远发展需求 [2]

第一期员工持股计划基本情况 - 公司于2023年3月21日通过董事会和监事会审议，并于2023年4月7日通过股东大会批准实施第一期员工持股计划 [1] - 员工持股计划通过非交易过户方式完成股票划转，过户价格为1.33元/股 [2] 锁定期安排 - 员工持股计划分两期解锁，锁定期分别为12个月和24个月，自股东大会审议通过且最后一笔股票过户完成之日起计算 [2] - 第一个解锁期可解锁50%股份，第二个解锁期可解锁剩余50%股份 [2] - 因资本公积转增等衍生股份需遵守相同锁定期，但现金分红不受限制 [3] 业绩考核情况 - 第二个解锁期业绩考核以2022年为基数，要求2023-2024年累计净利润增长率不低于50% [3] - 2023年扣非净利润同比增长33.39%，2024年扣非净利润达14,856.49万元，剔除股份支付费用后累计增长率达77%，超额完成目标 [4] - 全体持有人2024年个人绩效考核均为A级，满足全额解锁条件 [5] 解锁及后续安排 - 第二个锁定期于2025年6月29日届满，可解锁1,232.15万股，占总股本0.67% [5] - 员工持股计划管理委员会将择机出售已解锁股票，扣除税费后按持有人权益分配 [5] - 持股计划需遵守敏感期交易限制，包括定期报告披露前15日等规定 [6] 董事会意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为解锁条件成就，程序合法合规，未损害股东利益 [6]

员工持股计划调整 - 公司2025年员工持股计划预留部分受让价格从3.96元/股下调至3.92元/股，调整幅度为0.04元/股 [4] - 价格调整依据为2024年年度利润分配方案中每股现金红利0.039元，采用公式"调整后价格=调整前价格-每股红利"计算得出 [6] - 本次调整由董事会直接批准执行，无需提交股东大会审议，符合公司章程及监管指引授权范围 [4] 公司治理程序 - 2025年2月13日第三届董事会第十二次会议首次审议通过员工持股计划草案及管理办法 [3] - 2025年3月3日第一次临时股东大会正式批准持股计划并授权董事会办理相关事宜 [4] - 2025年7月1日第三届董事会第十五次会议完成价格调整议案表决 [4] 财务分配方案 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.39元（含税），不送红股或转增股本 [5] - 实施差异化权益分派后，虚拟分派的每股现金红利经计算约为0.039元 [6] - 分红基准日为股权登记日总股本扣除回购专用账户股份后的剩余股本 [5] 法律合规性 - 调整程序严格遵循《试点指导意见》《自律监管指引》及公司内部持股计划规定 [5][6] - 律师事务所确认公司提供的所有文件真实完整，核查过程符合勤勉尽责原则 [2] - 调整事项已获得董事会及股东大会的必要授权，法律程序完备 [3][4]

员工持股计划调整背景 - 公司因2024年度权益分派实施完毕，对2025年员工持股计划购买价格进行调整，由2.68元/股调整为2.67元/股 [5][6] - 调整依据为《2025年员工持股计划（草案）》中关于除权除息事项的价格调整条款 [6] 调整程序与授权 - 2025年5月21日通过职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会及董事会会议审议相关议案 [2][3][4] - 2025年6月16日临时股东大会批准员工持股计划草案及授权董事会办理相关事项 [4] - 2025年6月30日董事会直接行使授权完成价格调整，无需再次提交股东大会 [5] 权益分派方案细节 - 分红基数以总股本761,335,236股扣除回购股份26,062,913股后的735,272,323股为准，每10股派发现金红利0.15元（含税），合计派发11,029,084.85元 [5] - 按总股本折算每股现金红利为0.0145元/股，用于计算除息后购买价格 [6] 法律合规性结论 - 调整事项符合《公司法》《证券法》《指导意见》及上交所自律监管指引要求 [7][8] - 律师事务所确认公司已履行全部必要程序且文件真实有效 [1][2][8]

员工持股计划批准及实施情况 - 公司于2022年6月16日通过2022年第一次临时股东大会审议通过《2022年第一期员工持股计划（草案）》及相关管理办法[1] - 员工持股计划通过非交易过户方式获得公司回购专用证券账户持有的1,484.9996万股股票[2] - 前两个锁定期分别于2023年和2024年届满并完成解锁，权益由管理委员会根据持有人会议授权处置[2] 第三个锁定期解锁条件达成情况 - 第三个锁定期于2025年6月30日届满，解锁比例为持股总数的30%（445.4999万股，占总股本0.2499%）[3][5] - 公司层面业绩考核要求：以2021年为基数，2024年扣非净利润增长率不低于75%，实际达成164.74%（2024年扣非净利润88,540,008.08元）[4] - 所有持有人2024年度个人绩效考核结果均为"合格"，个人层面指标达成[4] 解锁后安排 - 员工持股计划管理委员会将根据授权处置解锁股份权益[5] - 后续操作需遵守中国证监会及深交所关于股票买卖的规定[5] 董事会审核意见 - 董事会薪酬与考核委员会确认第三个解锁期公司及个人考核指标均已达成[5] - 解锁程序符合《员工持股计划管理办法》规定，未损害股东利益[5]

回购方案核心内容 - 回购金额区间为7,500万元至15,000万元人民币，资金来源包括超募资金、自有资金及中信银行提供的专项贷款[1][5] - 回购价格上限为16.61元/股，不超过董事会决议前30个交易日股票均价的150%[4][6] - 回购股份将用于员工股权激励或持股计划，预计回购数量451.54万至903.07万股，占总股本0.38%-0.76%[5][7] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，采用集中竞价交易方式实施[4][5] 审议程序与授权 - 2025年6月18日总经理杨宗铭提议回购，同日董事会以9票全票通过议案，无需股东大会批准[2][3] - 董事会授权管理层具体执行回购事项，包括调整回购价格、数量及终止条件等[13] 股权结构影响 - 按上限回购后，有限售条件流通股比例将从69.23%升至69.99%，无限售条件流通股从30.77%降至30.01%[8] - 控股股东及持股5%以上股东未来6个月内无减持计划，董监高亦承诺无减持意向[4][10] 财务与经营影响 - 回购资金上限占公司总资产2.17%、流动资产2.48%，预计不会对经营和偿债能力产生重大影响[9] - 公司2025年3月末总资产27.84亿元，归母净资产60.48亿元，流动资产21.90亿元[9] 提议人及合规性 - 总经理杨宗铭提议回购旨在建立长效激励机制，其间接持股转为直接持股不构成利益冲突[11][12] - 保荐人认为回购程序合规，不影响募集资金项目正常实施[15] 实施安排 - 已开立专用证券账户B887418562（超募/自有资金）和B887421604（专项贷款）[14] - 若3年内未完成股份转让将启动注销程序，并依法履行债权人通知义务[12][14]

员工持股计划持股情况 - 公司第一期员工持股计划持有股票3169 63万股 占公司总股本的1 43% [1][2] - 员工持股计划成交总金额为18161 39万元 成交均价约5 73元/股 [1] - 持股计划存续期为36个月 自2022年12月30日至2025年12月29日 [1] 员工持股计划存续期管理 - 存续期届满时如未展期则自行终止 [2] - 货币资产清算分配完毕后可提前终止 [2] - 经管理委员会和董事会审议通过后可延长存续期 [2] 信息披露与程序依据 - 持股计划依据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定执行 [1] - 公司已披露《第一期员工持股计划股票购买完毕的公告》等文件 [2] - 公司将持续履行员工持股计划的信息披露义务 [2]