监事会会议召开情况 - 税友软件集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2025年6月18日在公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席钱立阳主持 [1] - 会议通知已于2025年6月13日通过电子邮件方式送达 召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》 [1] - 监事会认为该回购注销及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定 [1] - 该事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 且不损害公司及全体股东利益 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 信息披露 - 具体内容详见上海证券交易所网站及指定媒体披露的编号2025-029公告 [2]

限制性股票回购注销 - 公司决定回购注销1,147,659股限制性股票，其中因业绩未达标回购1,114,143股，因激励对象离职回购33,516股 [1][4][5] - 回购价格为10.16元/股，总回购金额约1,166万元，全部使用公司自有资金 [1][5][6] - 回购注销后公司总股本将从198,273,527股减少至197,125,868股 [6][7] 业绩考核情况 - 2024年公司营业收入增长率为-14.57%，扣非净利润增长率为-9.66%，未达到激励计划第二个解除限售期要求的39%扣非净利润增长率或116%营业收入增长率 [4][5] - 根据激励计划规定，未达业绩目标时对应考核期限制性股票不得解除限售并由公司回购注销 [4][5] 公司治理程序 - 相关议案已经公司第九届董事会第十八次、第十九次会议和第九届监事会第十三次、第十四次会议审议通过 [1] - 独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见 [1][2][3] - 公司已按规定履行了信息披露义务，包括发布回购注销公告和减少注册资本通知债权人公告 [7][8] 股权结构变化 - 回购注销后，有限售条件流通股将从76,397,885股减少至75,250,226股，无限售条件流通股数量保持不变 [7] - 本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件 [8]

股权激励计划概述 - 公司拟授予150万股限制性股票，占公司总股本的0.35%，其中首次授予120万股(80%)，预留30万股(20%) [3] - 激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员等47人，占公司2024年底员工总数的2.44% [11] - 激励计划有效期最长不超过60个月，授予价格不低于每股6.91元 [15][23] 业绩考核指标 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，以2024年大商家SaaS业务收入和回款金额为基数 [30] - 预留部分如在2025年三季度前授予则考核年度同首次授予，否则考核2026-2027年 [32] - 个人层面绩效考核分为A、B、C三档，影响实际归属股票数量 [32] 股票归属安排 - 首次授予股票分三期归属，归属比例分别为40%、30%、30% [20] - 预留授予股票归属安排根据授予时间不同分为两种方案 [20] - 归属需满足公司及个人层面考核条件，未归属部分作废失效 [20] 会计处理影响 - 股份支付费用将在经常性损益中列支，预计对2025-2027年净利润产生影响 [55] - 采用Black-Scholes模型计算公允价值，假设授予日股价13.68元/股 [54] - 费用摊销期内可能产生摊薄影响，但有助于提升团队稳定性 [55] 实施程序 - 激励计划需经股东大会审议通过，关联股东需回避表决 [38] - 授予后需满足12个月以上任职期限方可申请归属 [29] - 公司将在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天 [14]

募集资金使用情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为182,032.60万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为165,101.28万元，资金已于2023年5月16日全部到位并专户存储 [2][43] - 募集资金主要用于四个项目：年产1000万件医用内冠设备及器械项目（投入29,261.00万元）、营销服务网络升级建设项目（11,210.80万元）、微创医疗器械研发中心项目（16,598.20万元）及补充流动资金（20,000.00万元） [1][3] - 截至2025年2月28日，年产1000万件医用内冠设备项目投资进度48.88%，营销服务网络项目进度57.79% [1] 募投项目调整 - 微创医疗器械研发中心项目原计划2025年6月30日完成，现延期至2026年12月31日，主要因新办公大楼延期使用及审慎规划资金使用 [44][45] - 公司使用结余募集资金14,500万元和超募资金4,000万元共同投资安杰思泰国生产基地项目 [4] 外汇资金置换安排 - 公司获准在泰国生产基地项目实施期间使用自有外汇支付募投项目款项，后续以募集资金等额置换，以提高运营效率和降低财务成本 [4][7] - 置换操作流程包括财务部申请、双币种换算（按中国银行实时汇率）及保荐人监督 [5][6] 限制性股票激励计划 - 2025年6月17日向3名核心人员授予16,089股限制性股票，占公司总股本0.02%，授予价格46.16元/股 [19][20] - 股票分两期归属：首次归属期为授予后12-24个月，第二次为24-36个月，每期归属比例50% [27][28] - 采用Black-Scholes模型测算公允价值，授予日股价64.47元/股，预计总费用将分期摊销影响净利润 [33][35] 行业与战略发展 - 微创医疗器械研发中心项目延期不影响战略必要性，公司需通过技术革新和人才吸引强化消化内镜领域竞争力 [47][49] - 行业层面，老龄化及慢性病增长推动需求，国产替代加速为公司提供高端市场机遇 [50]

本次激励计划首次授予相关事项的批准和授权 - 公司董事会审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，并提交股东会审议 [3] - 股东会审议通过了激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜的议案 [4] - 公司公示了首次授予激励对象名单，确认15名激励对象符合条件 [4] - 董事会审议通过向激励对象首次授予1,830万股限制性股票的议案，授予价格5.26元/股 [5] 本次激励计划的首次授予相关事项 - 董事会确定2025年7月4日为首次授予日，需在股东会通过后60日内完成授予 [6] - 授予条件包括公司及激励对象未出现法律法规禁止的情形，且审计报告无否定意见 [7][8] - 公司及激励对象均满足授予条件，不存在禁止性情形 [8] - 首次授予15名激励对象1,830万股第二类限制性股票，授予价格5.26元/股 [9] 结论性意见 - 本次激励计划首次授予事项已获必要批准，符合相关法律法规及激励计划草案规定 [10] - 授予条件已成就，授予日、激励对象、数量及价格均符合规定 [10]

限制性股票激励计划 - 公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单已通过监事会核查 [1] - 激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》规定的条件 [1] - 激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东及其关联人 [2] 授予细节 - 授予价格为5.26元/股 [2] - 首次授予15名激励对象共计1,830万股第二类限制性股票 [2] - 首次授予日为2025年第二次临时股东会审议通过该议案之日 [2] 激励对象资格 - 激励对象需满足公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的范围 [1] - 排除最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的人员 [1] - 排除不符合《公司法》董事及高管任职资格的人员 [1]

2023年限制性股票激励计划回购注销及调整公告核心要点 一、激励计划审批及执行流程 - 2023年8月10日第四届董事会通过激励计划草案及考核管理办法，独立董事发表意见 [1] - 2023年8月11-20日完成激励对象公示，无异议记录 [2] - 2023年8月28日股东大会批准激励计划，授权董事会办理授予事宜 [2] - 2023年9月12日调整激励计划并完成限制性股票授予 [3] - 2024年9月10日第一个解除限售期条件达成，58名激励对象102.40万股股票解禁 [3] - 2025年6月18日董事会通过回购注销及价格调整议案 [4] 二、本次回购注销具体方案 - 因未达第二个解除限售期业绩目标（2024年海光电子净利润未达标），需回购76.80万股 [5] - 回购价格经两次派息调整后为6.68元/股（原价6.91元，扣除2023年每股0.08元、2024年每股0.15元分红） [5][6] - 使用自有资金513.024万元完成回购 [6] - 回购后总股本减少768,000股至492,041,413股，有限售股份占比降至0.20% [6] 三、公司影响及程序合规性 - 回购事项不会对财务状况和经营成果产生重大影响，激励计划继续实施 [7] - 监事会确认程序符合激励计划及法规要求 [8] - 金杜律师事务所出具法律意见书确认回购合规性 [8]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年6月18日召开董事会和监事会会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [1] - 因第二个解除限售期业绩考核未达标，拟对58名激励对象持有的76.80万股限制性股票进行回购注销 [1] - 回购价格因权益分派调整，总股本将从492,809,413股减少至492,041,413股，注册资本相应减少 [1] 债权人相关事项 - 本次回购涉及注册资本减少，债权人需在公告披露后45日内申报债权 [2] - 债权人需提供债权证明文件，法人需携带营业执照副本及法定代表人证明，自然人需携带身份证件 [2][3] - 债权申报地址为深圳市光明区厂房7栋2层，申报时间为工作日9:00-11:30及13:30-17:00 [3] 信息披露 - 详细内容参见2025年6月19日《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网公告 [2] - 公司承诺信息披露真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述 [1]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月4日下午15:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为司研发大会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月4日上午9:15至下午15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1][2] - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票以第一次结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议四项议案：2025年限制性股票激励计划草案及摘要、考核管理办法、董事会授权办理激励计划事宜、2023年激励计划部分股票回购注销及价格调整 [2] - 议案需经出席股东所持表决权三分之二以上同意通过，属于特别决议事项 [4] - 中小投资者表决情况将单独计票并披露，中小投资者定义为非董事/监事/高管且持股低于5%的股东 [3] 会议登记及参与方式 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，法人股东需提供营业执照复印件等材料，异地股东可通过信函或电子邮件登记 [4] - 登记联系方式为深圳市宝安区公司证券部陈辉燕，电话0755-29918075，邮编518103 [4] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统完成，需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6][7] 其他事项 - 会议备查文件为第五届董事会第十一次会议决议 [5] - 附件包含网络投票操作流程及授权委托书模板，委托书需明确对每项议案的表决意见 [5][7][8]

公司限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月18日召开第五届监事会第十一次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定 [1] - 公司确认不存在不得实施股权激励的情形包括最近年度财务报告被出具否定意见/36个月内违规利润分配等 [2] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事/监事/持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [3] - 激励对象需满足任职资格且最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选或受行政处罚 [2][3] - 公司将在股东大会前公示激励对象名单不少于10天并披露监事会审核意见 [3] 激励计划目的 - 计划旨在吸引和留住优秀人才绑定核心团队与公司利益 [3] - 通过长期激励机制推动公司发展战略和经营目标实现 [4] - 监事会认为计划符合公司及全体股东利益有利于长远发展 [4]