格隆汇11月19日丨中金公司(03908.HK)公告，于2025年11月19日，(i)公司，(ii)东兴证券股份有限公司 ("东兴证券"，其股份于上海证券交易所上市，股份代号为601198.SH)，及(iii)信达证券股份有限公司 ("信达证券"，其股份于上交所上市，股份代号为601059.SH，连同东兴证券合称"A股标的公司")签订一 份具法律约束力合作协议，以吸收合并及换股方式进行合并，公司(作为存续实体)将向A股标的公司在 上交所上市的A股持有人发行在上交所上市的A股。拟议合并需提呈交易方各自的董事会、股东会审 议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。 公司在联交所上市H股及票据将暂停买卖，以待与有权监管机构确认拟议合并适用的合规要求，及待公 司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》刊发一份载有公司内幕消息公告。 此外，公司在上交所上市A股(股份代号：601995.SH)将于2025年11月20日上午开市时起暂停买卖，而公 司相关A股公告列明，预计暂停买卖时间不超过25个A股交易日。 ...

湘财股份和大智慧是否能最终走到一起？ 湘财股份吸收合并大智慧的进程，获得交易所受理之后，突然却横生波折。 大智慧最新披露，自然人王功伟已向向法院起诉，主张撤销湘财股份吸收合并该公司等经股东大会审议 通过的议案。湘财股份今年3月披露，拟以换股方式吸收合并大智慧。9月底出炉的重组方案显示，湘财 股份拟发行股份数量合计22.82亿股，募集配套资金不超80亿元。 然而，王功伟在起诉书中认为，双方属于关联方，上述交易属于关联交易，大智慧未履行应有的审计或 评估程序。但大智慧坚称程序合法合规，前述股东大会决议合法有效，并披露了由粤开证券等3家机构 对合并事项出具的专项意见。 合并进程中产生诉讼，这桩交易是否会出现变数？11月13日，第一财经以投资者身份致电两家公司，截 至发稿，大智慧证券事务部门电话未能接通。湘财股份投资者关系部门相关人士则称，诉讼可能会对合 并有影响。如果原告方胜诉，股东大会决议就要被撤回，但也有可能和解，还要看后续情况。 年报显示，截至去年年底，湘财股份持有大智慧1.71亿股，持股比例8.52%，为第二大股东。此后，湘 财股份持股比例有所上升，截至今年9月末，该公司持有大智慧1.92亿股股份，持股比例 ...

诉讼事件概述 - 自然人王功伟起诉大智慧，要求撤销公司2025年第二次临时股东大会决议，案件已由上海市浦东新区人民法院立案受理[1] - 诉讼直接导致大智慧11月12日股价盘中跌停，收盘下跌8.10%，单日市值蒸发约22.09亿元[1] - 关联方湘财股份同日股价一度触及跌停，收盘下跌8.12%，市值蒸发约29.43亿元[3] 诉讼核心争议点 - 原告认为湘财股份换股吸收合并大智慧构成重大关联交易，但公司未聘请合格中介机构对交易标的湘财股份进行审计或评估[5] - 原告指出根据规则，交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需履行审计评估程序[5] - 原告主张相关审计和评估是股东大会审议关联交易事项的前置程序，公司程序违规[5] 公司及相关方回应 - 大智慧公告称已按照吸收合并规则逐步完成各项工作，履行相关审议程序，股东大会决议合法有效[5] - 法律顾问国浩律所认为股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反公司章程[6] - 财务顾问粤开证券和法律顾问国枫律所表示吸收合并不涉及大智慧取得湘财股份股票或现金对价，不适用原告列举的规定，无需对湘财股份进行审计或评估[6] 市场反应与股价表现 - 11月12日大智慧股价开盘迅速跳水，盘中跌停，最终收于12.60元，跌幅8.10%[1][2] - 湘财股份股价同日表现相似，收于11.65元，跌幅8.12%[2][3] - 大智慧当日成交金额15.45亿元，湘财股份成交金额12.13亿元[2]

合并谈判动态 - 东南亚互联网公司Grab与印尼GoTo的合并谈判被重新提上议事日程 [1] - 重要股东软银、Provident Capital Partners和Peak XV等正推动罢免被认为反对合并的GoTo首席执行官Patrick Walujo [3] - 股东已联名提交备忘录，要求在12月召开临时股东大会就罢免首席执行官等事项进行投票 [3] - GoTo宣布将于12月17日召开临时股东大会，但声明会议与任何计划中的公司行动无关，且尚未就合并作出任何决定 [5] 股东背景与历史角色 - 软银是Grab的第二大股东，并曾在2018年推动Grab收购Uber东南亚业务 [5] - GoTo的前两大股东分别是软杉愿景基金和阿里巴巴集团 [5] - 软银被视为此次合并的重要推手 [3] 公司表现与合并逻辑 - 自2023年上任以来，GoTo首席执行官Patrick Walujo任内公司市值已下跌超过40% [5] - GoTo自上市后股价一路下滑，累计跌幅超过80% [5] - 在剔除Tokopedia业务后，GoTo与Grab的业务几乎完全重叠，合并被视为提效和提高投资者回报的合适路径 [7] - 作为上市公司，GoTo被收购预计会获得溢价 [7] 交易结构与估值 - Grab目前市值约240亿美元，而GoTo市值约46亿美元 [11] - 今年早些时候，Grab曾提出以约70亿美元估值收购GoTo，方案可能是全股票交易 [11] 印尼政府的角色 - 与以往先谈妥再找政府的路径不同，此次印尼主权财富基金Danantara已介入合并方案 [9] - 政府基金的参与可能使反垄断审批更容易通过，国家支持基本等于通关许可 [9] - GoTo被视为印尼国家科技冠军，被总部在新加坡的Grab收购在本地舆论中引发敏感情绪 [9] 潜在合并的影响与动机 - 若成功收购GoTo，Grab将进一步稳固其在东南亚出行与外卖领域的主导地位 [10] - 合并的逻辑在于减少竞争、降低补贴负担、并拿下印尼这个最大市场 [11] - 合并后公司可腾出精力发展新业务，并应对来自美团Keeta等对手在即时零售领域的潜在竞争 [11] - 合并可能带来的本地担忧包括打车价格上涨、司机就业受影响以及国家队被外国资本控制 [12]

公司合并交易 - 公司与Compass于9月22日共同宣布签署最终合并协议 将以全股票交易方式合并 [3] - 合并交易预计在2026年下半年完成 需获得双方公司股东批准并满足包括监管批准在内的惯例成交条件 [3] 财务信息披露政策 - 由于有待完成的合并交易 公司暂停提供业绩前瞻性指引 并不再更新此前指引的达成情况 [3] - 公司将继续分享关于执行1亿美元成本节约目标的进展 [3] 财务指标计算 - 交易相关费用将从运营EBITDA中剔除 并计入重组和合并相关成本项目 [4] - 员工非现金股票薪酬被加回至运营EBITDA 但现金结算的薪酬费用不被加回 [4] - 长期激励主要由现金结算的限制性股票单位、绩效和时间归属类奖励构成 [4]

交易概述 - 金佰利公司将以现金和股票交易方式收购科赴公司所有已发行股票，企业价值约为487亿美元 [2] - 总对价约为科赴公司LTM调整后EBITDA的14.3倍，或计入21亿美元协同效应后的8.8倍 [2] - 交易预计于2026年下半年完成，需获得双方股东批准和监管批准 [16] 交易结构与财务细节 - 科赴股东将获得每股3.50美元现金及0.14625股金佰利股份，总对价每股21.01美元 [15][16] - 交易完成后，金佰利现有股东将持有合并后公司约54%股份，科赴现有股东将持有约46%股份 [15][16] - 金佰利已获得摩根大通银行承诺融资，将使用现金、新债务发行收益及出售国际家庭护理和专业业务权益的收益为现金对价部分融资 [16] - 公司目标在交易完成后24个月内将净杠杆率控制在约2.0倍，与当前信用评级一致 [15] 战略协同效应 - 合并将创建互补产品组合，包括100亿美元品牌，触及全球近一半人口 [4] - 合并后公司将利用战略客户伙伴关系、品类增长、科学创新、数字模式和卓越运营来释放潜力 [4] - 结合金佰利的商业激活引擎与科赴的科学创新和医疗专业网络，以加速全球增长 [10][12] - 合并将增强对受益于长期健康趋势的关键类别的敞口 [8] 财务影响与协同效应 - 合并后公司预计2025年产生约320亿美元年净收入和约70亿美元调整后EBITDA [13] - 已确定约19亿美元成本协同效应和约5亿美元收入协同效应增量利润，部分被约3亿美元再投资抵消 [13] - 成本协同效应预计在交易完成后前三年内实现，收入协同效应预计在交易完成后四年内实现 [13] - 金佰利预计将投入25亿美元现金成本在交易完成头两年内实现协同效应 [13] 公司领导层观点 - 金佰利CEO表示此次交易是公司转型的下一步，将创建全球健康和保健领导者 [6] - 科赴董事会主席认为该协议为股东带来巨大前期价值，并创造更广泛的新增长机会 [6]

核心经营业绩 - 2025年1-9月公司累计实现上网电量489.79亿千瓦时，同比增长13.71% [5] - 天然气发电量增长最为显著，达146.40亿千瓦时，同比增长29.36%；光伏发电量增长44.70%至24.49亿千瓦时 [5] - 燃气板块销售气量32.09亿立方米，同比增长33.99%；环保板块处理垃圾量1,114.17万吨，同比增长7.06% [5] 装机容量与新增项目 - 截至2025年9月底，公司可控发电装机容量为2,548.48万千瓦，其中天然气发电占比最高，达40.10%（1,021.93万千瓦）[6] - 第三季度新投产多个可再生能源项目，包括云南禄劝光伏项目（6万千瓦）和贵州纳雍风电项目（5.28万千瓦）等 [6] - 燃煤发电装机容量为601.90万千瓦，占比23.62%；风力、光伏及水力发电装机容量合计为807.45万千瓦 [6] 资产重组与优化 - 公司向控股子公司燃气控股公司协议转让浙能六横17.6%股权，转让价款为人民币11,392.17万元 [14][29][32] - 本次股权转让旨在强化燃气控股公司在燃气领域的资产规模与市场竞争力，优化持股结构并提升管理效能 [37] - 公司全资子公司西部能源公司吸收合并其全资子公司福建华邦，以压缩产权层级，节约管理成本 [39][55][57] 资产减值计提 - 西部能源公司对四家水电企业计提资产减值准备合计人民币53,829.03万元，主因政策调控、送出通道约束及生态气候等因素影响 [60][62][65] - 本次计提预计减少公司2025年度净利润及净资产人民币50,526.58万元 [67] - 计提资产减值涉及的企业包括甘孜州冰川水电开发有限公司（减值损失6,179.67万元）和盐源县卧罗河电力有限责任公司（减值损失21,555.95万元）等 [12][66]

公司股价与合并交易 - 思佳讯股价上涨近4%至83.42美元，Qorvo股价上涨超3%至100.39美元 [1] - 合并交易采用现金加股票方式，合并后公司估值为220亿美元 [1] - 交易预计于2027年上半年完成，尚需监管批准和股东同意等条件 [1] 合并后前景与协同效应 - 合并后实体将更具规模并覆盖更多应用场景 [1] - 预期未来24-36个月内每年可实现超5亿美元成本协同效应 [1]

交易概述 - 思佳讯解决方案与科沃正式签署合并协议，交易形式为现金加股票，将打造一家估值达220亿美元的射频芯片巨头 [1] - 交易总对价较科沃前一日收盘价溢价14.3% [3] - 合并后公司总估值约220亿美元，思佳讯股东将持有约63%股份，科沃股东持有37%股份 [3] 交易条款与结构 - 科沃股东每股将获得32.50美元现金及0.960股思佳讯股票 [3] - 交易预计2027年初完成，需获得监管及股东批准 [3] - 思佳讯首席执行官菲尔·布雷斯将出任新公司CEO，科沃CEO鲍勃·布鲁格沃斯将加入董事会 [3] 行业背景与战略意义 - 思佳讯与科沃均为苹果核心射频芯片供应商 [3] - 近年来两家公司面临苹果自研芯片的挑战，2025年iPhone 16e机型已部分采用苹果自研射频模块，导致订单承压 [3] - 合并后新公司将整合滤波器、功率放大器等关键技术，旨在提供更完整的系统级解决方案，以增强与苹果的议价能力 [3]

合并交易概述 - Skyworks和Qorvo宣布合并计划，受此消息影响两家公司股价均大幅上涨 [1] - 交易对合并后公司的估值为220亿美元 [1] - 交易预计将于2027年初完成，但需获得监管部门和股东的批准 [1] 交易结构与股权分配 - Qorvo股东将获得每股32.50美元现金以及0.96股Skyworks股票 [1] - 交易完成后，Skyworks投资者将持有合并后公司约63%的股份，Qorvo股东将持有约37%的股份 [1] 合并后公司财务与业务规模 - 合并后公司的年收入将达到77亿美元，调整后利润将达到21亿美元 [1] - 其中，手机业务的销售额将达到51亿美元 [1] 合并后公司管理层安排 - Skyworks首席执行官Phil Brace将担任合并后公司的首席执行官 [1] - Qorvo首席执行官Bob Bruggeworth将加入合并后公司的董事会 [1]