公司治理争议事件 - 可靠股份董事会审议通过解除独立董事景乃权职务的议案，并将提请股东会审议 [1][2][3] - 公司披露长达20余页的公告附件，各方争辩内容近2万字 [1][3] 公司对独立董事的指控 - 公司指控景乃权丧失独立性，未尽勤勉尽责义务，缺乏独立董事职业操守 [1][3] - 公司管理层点名景乃权“偏袒”董事鲍佳，拒绝参会并对两任董秘言语不当、进行人身攻击 [1][3] - 董秘王向亭表示，解除职务最核心原因是独立性问题，在讨论鲍佳薪酬问题时，景乃权立场完全成为鲍佳个人利益代言人 [2][3] 独立董事的回应与反击 - 景乃权反击称公司解除其职务“理由荒唐、肤浅且违法违规”，是与大股东因工作事项产生不同意见而发起，是对国内独董制度的严重挑衅 [1][3] - 景乃权就薪酬问题回应指出，外部董事津贴是大股东金利伟提名的董事一直在实施的，且公司与鲍佳的劳动合同未解除却移除了其职务和工作 [2][3] 争议焦点：董事鲍佳的薪酬与履职 - 公司方指出，鲍佳作为董事履职，但未作为员工工作，却仍领取高额薪酬，薪酬委员会正讨论如何解决此事 [2][3] - 景乃权方称，鲍佳多次表示想参与公司经营，但大股东不想让她上班，并借未打卡为由，且不愿支付其津贴 [2][3] - 公司制度规定非独立董事不能领取津贴，但景乃权要求将鲍佳薪酬转为津贴 [2][3] 关于“绑定”关系与公司内部矛盾的指控 - 有媒体查询发现景乃权与鲍佳投票结果并非完全一致，但公司董秘称绑定与否不能与投票结果直接划等号，在涉及个人利益等重大事情上两人实质性绑定并互相配合 [2][3] - 公司表示将相关证据提交给证监局 [2][3] - 景乃权及鲍佳指称此次罢免是董事长金利伟为“清洗”董事会、提升控制权的手段，公司董秘否认此说法 [2][3] 公司对治理现状的表述与未来方向 - 公司董秘回应称，当前有人称公司治理问题为“内斗”，但公司目的是改变过往不正常的现象，例如董事会开会只发表反对意见不发表理由等，使公司治理变得规范 [2][3] - 公司强调其行动是更加依照制度办事 [2][3]

公司治理与董事会变动 - 可靠股份董事会以5票同意、2票反对的结果，审议通过解除景乃权独立董事职务的议案 [2][3] - 公司解除景乃权职务的理由是其丧失独立性，未尽勤勉尽责义务，且缺乏职业操守 [2] - 投反对票的两位董事是鲍佳和被解除职务的景乃权本人 [1][3] 主要股东矛盾与争议焦点 - 公司董事长、第一大股东金利伟与董事、第二大股东鲍佳于2024年2月离婚，双方矛盾激化 [1][4] - 双方争论的焦点围绕“鲍佳243万高薪事件”展开 [1][7] - 鲍佳称其2024年正常年薪为含税120万元，额外的122.554万元是金利伟为完成业绩目标主动给予的业务提成 [8] - 公司方面则指责鲍佳在2025年未提供劳动或服务的情况下领取高额薪酬，并试图通过独立董事将其“合规化” [5][9] 对独立董事“独立性”的指控与反驳 - 公司指控景乃权在涉及鲍佳不当利益事项上“独立性坍塌”，例如在薪酬委员会审议时，试图将鲍佳的高额报酬定性为“无责津贴” [5] - 公司认为景乃权存在“选择性监督”，对公司及实控人严苛，对鲍佳纵容，已无法保持公正 [6] - 鲍佳反驳称，景乃权始终保持独立判断，多次与其投票意见相左，例如曾对一项关联交易投弃权票，而该交易后来被证监局认定违规 [4] - 鲍佳指出，金利伟解除景乃权职务是对其敢于直言的打击报复 [4] 关联交易违规与监管关注 - 公司一项2025年度与杭港公司的关联交易议案，因景乃权投弃权票后，公司于2025年8月收到浙江证监局的警示函，金利伟和财务总监被监管约谈 [4] - 有上市公司董秘建议浙江证监局对可靠股份关联交易违规、独立董事履职等问题进行专项调查 [1][9] 管理层矛盾与公司运营影响 - 鲍佳指控金利伟在2024年其卸任总经理后，单方面剥夺其业务管理权及子公司法定代表人等职务，并封锁公司信息，剥夺其知情权 [8] - 鲍佳称金利伟行为自相矛盾，私下与其签署顾问协议希望其提供意见，却又公开表示不清楚其高薪原因，违背诚信履职原则 [8] - 公司管理层矛盾激化，存在巨大意见分歧 [9]

公司核心治理矛盾与人事变动 - 可靠股份董事会以5票同意、2票反对的结果，通过了解除独立董事景乃权职务的议案，投反对票的董事为鲍佳和景乃权本人[1][4][5] - 公司解除景乃权职务的核心理由是认为其“独立性坍塌”，在涉及董事鲍佳的不当利益事项上丧失独立立场，未能勤勉尽责[3][5][7] - 董事鲍佳反对解除景乃权职务，认为景乃权始终保持独立判断，多次与其投票意见相左，本次解除是董事长金利伟对景乃权敢于直言的打击报复[3][6] 股东背景与争议焦点 - 公司董事长金利伟与董事鲍佳于2024年2月离婚，目前分别为公司第一和第二大股东，双方矛盾公开化[3][6] - 双方争论的焦点围绕“鲍佳243万高薪事件”展开，鲍佳2024年薪酬含税总额为243万元，其中120万元为正常年薪，122.554万元为金利伟为完成业绩目标而承诺的业务提成[3][10] - 鲍佳指控金利伟在未沟通的情况下单方面剥夺其业务管理权及子公司全部职务，封锁公司信息，但又私下与其签署顾问协议，行为自相矛盾且违背诚信履职原则[10] 独立董事履职争议的具体事件 - 公司指控景乃权在2025年12月23日薪酬委员会审议鲍佳薪酬时展现“特定立场预设”，在鲍佳2025年未提供劳动的情况下，仍要求将其高额报酬定性为“无责津贴”，并发表“别人管不着”等极端言论[8] - 公司认为景乃权存在“选择性监督”，对公司及实控人严苛，对鲍佳纵容，损害了董事会决策的科学性与公正性[9] - 鲍佳则引用实例证明景乃权的独立性，指出其在审议2025年度与杭港公司关联交易议案时，因获悉数字不准确而投弃权票，后该关联交易被证实违规，公司于2025年8月收到浙江证监局警示函，董事长及财务总监被监管约谈[6] 外部建议与监管关注 - 有上市公司董秘建议浙江证监局对可靠股份的关联交易违规、独立董事履职等问题进行专项调查，并督促公司完善治理结构，加强对独立董事独立性的监督[3][11]

独立董事候选人资质 - 吴熙君具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计等领域的专业经验，并取得证券交易所认可的培训证明 [1] - 于震同样满足上市公司独立董事的任职要求，具备5年以上相关工作经验，且已完成必要的培训 [6] - 林长鸿符合独立董事的资质条件，拥有5年以上法律、经济、会计等领域的专业背景，并完成相关培训 [11][12] 独立董事独立性声明 - 吴熙君声明其独立性，未持有公司1%以上股份，不在公司主要股东或关联企业任职，且无重大业务往来 [2][3] - 于震确认其独立性，未直接或间接持有公司5%以上股份，且未在公司前五名股东或控股股东附属企业任职 [8] - 林长鸿声明其独立性，未在公司或其关联方担任职务，也未持有公司1%以上股份或在前十名股东之列 [14] 独立董事合规记录 - 吴熙君无36个月内受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的记录，也无重大失信等不良记录 [3] - 于震无最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评的记录，且无重大失信行为 [9] - 林长鸿无涉嫌证券期货违法犯罪的立案调查记录，且36个月内未受证监会行政处罚 [15] 独立董事任职承诺 - 吴熙君承诺在任职期间遵守法律法规，确保足够时间和精力履行职责，不受公司主要股东或实际控制人影响 [5] - 于震承诺如任职后出现不符合独立董事资格的情形，将主动辞去职务 [9][10] - 林长鸿承诺接受交易所监管，确保独立判断，不受公司利害关系方影响 [16] 独立董事专业背景 - 吴熙君具备正高级会计师职称，拥有20年以上会计、审计及大型企业财务监管经验 [4] - 于震和林长鸿虽未详细披露专业职称，但均具备5年以上履行独立董事职责所需的专业经验 [6][11]

独立董事独立性评估 - 公司独立董事不属于不得担任独立董事的八类人员范围，包括与公司存在任职、持股、业务往来等关联关系的情形 [1] - 独立董事已提交关于独立性的自查报告，董事会审阅后确认其符合相关规定 [1] - 董事会评估认为全体独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及上交所自律监管指引要求 [2] 独立性审查标准 - 独立性审查涵盖持股比例限制（如持股超1%或前十大股东的自然人股东及其亲属） [1] - 排除在主要股东（持股超5%或前五大股东）任职人员及其亲属 [1] - 禁止与公司/控股股东存在重大业务往来或服务关系的中介机构人员担任独立董事 [1] - 审查范围包括最近12个月内曾存在关联关系的人员 [1]

文章核心观点 公司董事会对在任独立董事郭军、茅铭晨、潘松挺的独立性情况进行评估，认为他们符合相关法规对独立董事独立性的要求，三位独立董事也自查表明 2024 年度不存在违反独立性要求的情形，后续将持续核查确保符合任职管理要求 [1][2][4][7] 董事会评估情况 - 公司董事会根据相关法规要求对在任独立董事郭军、茅铭晨、潘松挺的独立性情况进行评估 [1] - 经核查，上述人员未在公司及主要股东公司担任除独立董事以外的职务，与公司及主要股东无利害关系，符合独立董事独立性相关要求 [1] 独立董事自查情况 郭军 - 2024 年度任职期间恪尽职守，忠实履职，根据相关规定进行独立性自查 [2] - 自查表明 2024 年度不存在违反独立董事任职独立性要求的情形，后续将持续核查确保符合任职管理要求 [2] 茅铭晨 - 2024 年度任职期间恪尽职守，忠实履职，根据相关规定进行独立性自查 [4] - 自查表明 2024 年度不存在违反独立董事任职独立性要求的情形，后续将持续核查确保符合任职管理要求 [5] 潘松挺 - 2024 年度任职期间恪尽职守，忠实履职，根据相关规定进行独立性自查 [7] - 自查表明 2024 年度不存在违反独立董事任职独立性要求的情形，后续将持续核查确保符合任职管理要求 [7]

独立董事独立性自查情况 - 公司董事会现有独立董事3人，分别为秦联先生、李万峰先生、蒋红芸女士 [1] - 独立董事对自身独立性进行自查，结果显示均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条要求 [1] - 独立董事不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断的情形 [1] 董事会对独立董事的评估意见 - 独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在主要股东单位任职 [2] - 独立董事与公司及其主要股东之间不存在利益冲突、关联关系或其他影响独立性的情况 [2] - 独立董事履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等规定 [2]

公司治理结构 - 公司董事会根据证监会《上市公司独立董事管理办法》及上交所科创板相关规则对在任独立董事朱星文、段卓平、易蓉的独立性进行评估 [1] - 经核查独立董事任职经历及自查文件 三人均未在公司担任除独立董事外的任何职务 也未在公司主要股东公司担任任何职务 [1] - 独立董事与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观判断的关系 [1] 独立董事任职合规性 - 独立董事朱星文在2024年度严格遵守法律法规要求 勤勉尽责履职 符合《上市公司独立董事管理办法》任职要求 [3][4] - 独立董事段卓平同样在2024年度符合独立董事任职资格要求 并完成独立性自查 [6][7] - 独立董事易蓉在2024年度严格遵循相关规定 确保履职过程符合独立董事任职标准 [9][10] 独立性自查具体事项 - 所有独立董事均确认其直系亲属未在公司或主要股东单位任职 [3][6][9] - 独立董事与上市公司前十名自然人股东及其直系亲属不存在关联关系 [3][6][9] - 独立董事未在公司前五名股东单位任职 其直系亲属也未在相关单位任职 [3][6][9] - 独立董事及其直系亲属未持有公司股份 且与公司不存在重大业务往来 [3][6][9] - 独立董事未在为公司提供财务、法律、咨询或保荐服务的中介机构任职 [3][6][9] 合规声明与承诺 - 三位独立董事均声明2024年度不存在违反《上市公司独立董事管理办法》及科创板自律监管指引的情形 [2][5][8] - 独立董事承诺在任职期间将持续核查确保符合独立性要求 [2][5][8] - 所有独立董事保证其提交的独立性自查报告内容真实、完整、准确 无任何遗漏或虚假陈述 [2][5][8]

独立董事独立性自查情况 - 第四届独立董事为周亚娜、程志勇、张珉 [1] - 独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条关于独立性的要求 [1] - 不存在直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断的情形 [1] 董事会对独立董事独立性的评估意见 - 独立董事未在公司担任除独立董事外的任何职务 [1] - 独立董事未在公司主要股东单位担任任何职务 [1] - 独立董事与公司及其主要股东不存在利益冲突或关联关系 [1] - 2024年度独立董事始终保持高度独立性 [1] - 履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定 [1]

独立董事独立性自查情况 - 公司现有独立董事3人 包括金永利 张薇 游松 [1] - 独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条独立性要求 不存在直接或间接利害关系 [1] - 独立董事能够独立履行职责 不受公司及其主要股东 实际控制人影响 [1] 董事会评估意见 - 独立董事未在公司担任除独立董事外任何职务 未在主要股东单位担任职务 [1] - 独立董事与公司及其主要股东不存在利益冲突或关联关系 [1] - 2024年度独立董事始终保持高度独立性 履职行为符合相关规定 [1]