公司治理结构变革概况 - 自2024年3月以来至10月15日，已有超过1700家A股上市公司宣布取消监事会，转由董事会下设的审计委员会承接监督职能[1][3] - 新修订的《公司法》于2024年7月1日正式实施，其第121条明确规定股份有限公司可设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会[4] - 此项调整涉及各类企业，包括工商银行、农业银行等国有大行，以及药明康德、海天味业等民营企业[3] 变革驱动因素与监管背景 - 调整主要依据新《公司法》以及证监会发布的《上市公司章程指引》等规定进行[3] - 监管规则设有长达一年的过渡期，相关调整需在2026年1月1日前完成[4] - 上市公司应当选择设立审计委员会，证券基金期货经营机构等特定类型公司被要求设立审计委员会[4] 治理结构优化的预期效益 - 取消监事会并由审计委员会代替职能，可使监督机制更加集中高效，减少管理层级，加快决策速度[6] - 撤销职能重叠的监事会可显著提升治理效率，并大幅削减人力成本、会议组织费用等直接支出[6] - 监督职能转移至审计委员会可减少重复审议，缩短决策链条，提高突发事件应对速度[7] 审计委员会职能强化与挑战 - 审计委员会通过专业化整合，可吸纳财务、法律及ESG领域专家，统筹审计资源，破解原监事会“专业分散”问题[7] - 改革成功的关键在于落实审计委员会的独立性和专业性，需保障其独立性，防止沦为“内部人控制”的工具[9] - 审计委员会的监督职能与决策职能需要平衡，避免“集权风险”，并需考虑不同行业的治理标准[9] 未来治理体系发展方向 - 审计委员会可增设ESG专职委员、配备专属办公团队并划拨独立经费，以应对ESG理念深化的趋势[10] - 可构建“胜诉奖励+失职追责”机制，将监督成效与独立董事薪酬、任职资格直接挂钩[10] - 各项配置改革措施完善后，旨在建成高效制衡的现代企业治理体系[10]

新公司法驱动上市公司治理结构变革 - 新修订的《公司法》于2024年7月1日正式实施，其第121条明确规定股份有限公司可在董事会中设置审计委员会以行使监事会职权，不设监事会或监事 [3] - 自2024年3月以来至10月15日，已有超过1700家A股上市公司宣布取消监事会，转而由董事会下设的审计委员会全面承接监督职能 [1][2] - 此项调整旨在优化公司治理结构、提高运营效率并适应监管要求，企业被赋予根据自身需求调整治理结构的自主权 [3][4] 取消监事会的具体实施与范围 - 取消监事会的行动广泛覆盖各类企业，包括工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行五家国有大行，以及招商银行、药明康德、海天味业、长城汽车、隆基绿能等股份制银行、民营及外资企业 [2] - 非上市公司亦采取相同行动，例如荆门市交通旅游投资集团有限公司公告称不再设有监事会，由董事会审计委员会等机构行使相关职权 [2] - 相关调整依据《公司法》最新规定及证监会发布的《上市公司章程指引》等进行，规则设有过渡期，相关调整需在2026年1月1日前完成 [2][3] 审计委员会替代监事会的优势 - 由审计委员会代替监事会职能可使监督机制更加集中高效，减少管理层级，从而加快决策速度，并确保监督活动更贴近企业实际运营 [4] - 此举解决了监事会与审计委员会职能重叠导致的资源浪费问题，监督职能集中于更具专业性的审计委员会可显著提升治理效率 [4][5] - 撤销监事会有助于大幅削减人力成本、会议组织费用等直接支出，并因流程简化而优化沟通协调等隐性成本 [4] 审计委员会职能强化与效能提升 - 审计委员会通过专业化整合，可吸纳财务、法律及ESG领域专家，统筹内外部审计资源，破解原监事会“专业分散”问题 [5] - 借助独立性优化机制，如推行独立董事第三方提名、薪酬由股东会单列等，审计委员会可在一定程度上摆脱管理层干预 [5] - 审计委员会的监督从事后年报核查前置到并购重组、股权激励等重大决策的合规把关，实现监督延伸，显著提升监督效能 [5] 改革成功的关键与未来方向 - 此项改革成功的关键在于真正落实好审计委员会的独立性和专业性，需保障其独立性防止沦为“内部人控制”的工具 [1][6] - 审计委员会作为董事会的专门委员会，能更紧密地与公司战略决策和日常经营结合，从更高层面监督财务状况、内部控制等关键环节 [6] - 随着ESG理念深入人心，审计委员会可增设ESG专职委员、配备专属团队并划拨独立经费，以构建高效制衡的现代企业治理体系 [7]

公司治理结构变革趋势 - 新《公司法》实施驱动上市公司治理结构发生深刻变革，超过1700家A股上市公司自今年3月至10月15日宣布取消监事会[1][2] - 上市公司取消监事会后，由董事会下设的审计委员会全面承接监督职能，此调整旨在加强董事会对公司运营的监督和把控[2][3] - 此项改革覆盖范围广泛，包括工商银行、农业银行等五大国有银行，以及招商银行、药明康德、海天味业等股份制银行、民营及外资企业[6] 法律与监管依据 - 新修订的《公司法》于2024年7月1日正式实施，其第121条明确规定股份有限公司可在董事会中设置审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事[7] - 证监会为增强与新《公司法》衔接，发布《上市公司章程指引》与《上市公司股东会规则》，并设置长达一年的过渡期，相关调整需于2026年1月1日前完成[7] - 监管要求明确，上市公司应当选择设立审计委员会，证券基金期货经营机构若为上市公司则必须设立审计委员会[7] 变革的预期效益 - 取消监事会并由审计委员会代替职能，可使公司监督机制更集中高效，减少管理层级，加快决策速度，并确保监督更贴近企业实际运营[9] - 此举解决了监事会与审计委员会职能重叠导致的资源浪费问题，治理效率显著提升，同时大幅削减人力成本、会议费用等直接支出及沟通协调等隐性成本[9] - 监督职能转移至审计委员会可减少重复审议，缩短决策链条，提高突发事件应对速度，并不影响监督功能的发挥[10] 审计委员会职能强化 - 审计委员会通过专业化整合，可吸纳财务、法律及ESG领域专家，统筹内外部审计资源，破解原监事会“专业分散”问题[9] - 通过独立性优化措施，如推行独立董事第三方提名、薪酬由股东会单列等机制，审计委员会可在一定程度上摆脱管理层干预[9] - 审计委员会的监督从事后年报核查前置到并购重组、股权激励等重大决策的合规把关，实现监督延伸，显著提升监督效能[9] 改革成功的关键与挑战 - 此项改革成功的关键在于真正落实好审计委员会的独立性和专业性，需保障其独立性防止沦为“内部人控制”的工具[12] - 审计委员会的监督职能与决策职能需要平衡，以避免“集权风险”，同时需考虑不同行业的治理标准，减少制度套利空间[12] - 审计委员会作为董事会的专门委员会，能更紧密地与公司战略决策和日常管理结合，从更高层面监督财务、内控、风控等关键环节[12] 治理现代化与ESG整合 - 取消监事会是迈向治理现代化的起点，随着ESG理念深入人心，企业治理的透明度与责任边界成为新的竞争焦点[13] - 为强化治理，审计委员会可增设ESG专职委员、配备专属办公团队并划拨独立经费，同时可赋予职工董事劳动决策否决权[13] - 通过构建“胜诉奖励+失职追责”机制，将监督成效与独董薪酬、任职资格直接挂钩，可最终建成高效制衡的现代企业治理体系[13]

文章核心观点 - 基金行业近期出现撤销监事会的趋势，核心驱动力在于降本增效与治理优化，但监督职能转移至董事会下属委员会也面临独立性与有效性的考验 [2][7][10] 行业动态与案例 - 英大基金于2024年7月率先撤销监事会，成为公募行业首家，免去3名监事职务，监督职能转由董事会下设的风险管理与审计委员会履行 [4] - 方正富邦基金紧随其后撤销监事会，免去4名监事职务，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [6] - 此举打破了基金公司传统的“三会一层”治理结构模式，标志着行业向“两会一层”新模式转型的开端 [2][6][7] 法律与监管背景 - 新《公司法》于2024年7月1日施行，明确规定股份有限公司可选择不设监事会，由董事会下设审计委员会行使监督职权 [7] - 证监会于2024年底出台配套指引，要求证券基金期货经营机构在2026年1月前完成内部监督机构调整 [7] - 治理结构变革已从基金行业扩展至整个金融行业，多家上市券商及包括五大国有银行在内的商业银行已同步跟进 [8][9] 变革驱动因素 - 核心驱动力是破解监事会与董事会审计委员会职能重叠的痛点，避免监督资源分散和效率低下 [10] - 撤销监事会可减少监事薪酬、办公费用等日常运作开支，从而降低公司的管理成本 [10] - 董事会审计委员会更接近公司决策所需的财务和内控系统，能更及时获取信息，提升监督及时性和治理效率 [10][11] 潜在挑战与隐忧 - 监督职能转移面临监督独立性不足的挑战，审计委员会成员由董事组成，与决策层存在利益关联 [12] - 存在监督有效性存疑的风险，若仅将原监事会成员吸纳进审计委员会而未重构机制，监督可能流于形式 [12] - 独立董事的立场存在偏移风险，若其薪酬与公司业绩挂钩或在关联方任职，可能影响其客观履行监督职责 [12]