浙江晨丰科技股份有限公司 会 议 资 料 二〇二五年九月 $$\mathbb{H}$$ 议案十 关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案 ... 17 浙江晨丰科技股份有限公司 为维护浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合法权 益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议 须知，望出席股东会的全体人员严格遵照执行： 一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加 会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江 晨丰科技股份有限公司关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》 （公告编号： 《证券法》 《上市公司股东会规则》 《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。 二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序和服务等各项事宜。 公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合 法权益。 三、出席股东会的股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权 等各项合法权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。 四、为保证本次会 ...

董事会会议情况 - 第二届董事会第十六次会议于2025年7月7日以现场结合通讯方式召开 应出席董事10名 实际出席10名（4名以通讯表决） 会议由董事长黄源浩主持 [2] - 会议审议通过6项议案 包括修订《公司章程》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》 制定《对外提供财务资助管理制度》 以及报送非经常性损益明细表 所有议案均以10票同意全票通过 [3][4][6][8][10][12] 公司章程修订 - 因2022年限制性股票激励计划第二个归属期完成1,098,840股归属 公司总股本从400,001,000股增至401,099,840股 据此修订《公司章程》中注册资本条款 [3][23] - 修订依据为2023年第一次临时股东大会授权 无需再提交股东会审议 工商变更登记及章程备案由董事会办理 [3][24] 股份回购实施 - 2025年4月启动回购计划 拟回购金额2,000-4,000万元 价格上限97元/股 期限3个月 [14] - 截至公告日累计回购403,622股（占总股本0.10%） 成交均价49.62元/股 总金额2,002.7万元 达到方案下限要求 [16] - 回购导致特别表决权比例上升 控股股东黄源浩将83,550份特别表决权股份转为普通股 保持其表决权比例56.62%不变 [17] 股权激励归属 - 2022年限制性股票激励计划第二个归属期新增股份1,098,840股于2025年6月23日上市流通 [3][21] - 部分董事及高管同期因归属获得股份：张丁军31,200股（0.0078%）、陈彬24,000股（0.0060%）、靳尚19,200股（0.0048%） [18] 专利侵权诉讼 - 公司起诉深圳市光鉴科技侵害2017XXXXXXXX.5号专利 索赔5,025万元（含合理费用25万元） 案件已由深圳中院立案 [28][29] - 诉讼请求包括停止制造销售侵权产品、销毁库存及模具 目前尚未开庭审理 对公司损益影响存在不确定性 [31]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，将其职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 原条款中涉及“监事”的表述均被删除，包括关联自然人定义中“监事”相关条款 [1][2] - 关联交易决策流程中不再要求监事会成员列席或发表意见，改由独立董事专门会议履行监督职能 [5][6] 关联交易制度修订 - 关联自然人定义中删除“监事”相关条款，保留董事及高级管理人员条款 [1][2] - 关联法人认定标准维持不变，但关联人报备义务主体去除监事，仅要求董事、高管及持股5%以上股东履行 [2] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避规则未变，但决策层级表述从“股东大会”统一改为“股东会” [3][4] 关联交易审批权限调整 - 董事会决策权限：与关联自然人交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上 [4] - 股东会审议权限：交易金额3000万元以上且占净资产5%以上，或董事会/独立董事认为需提交的重大交易 [4][5] - 需审计/评估的情形：提交股东会审议且非日常经营的关联交易，但删除原条款中监事会触发评估的表述 [5] 术语统一性修订 - 全文件将“股东大会”表述统一修订为“股东会”，涉及条款包括关联交易提交审议的触发条件及决策流程 [1][4][5] - 制度其他非实质性条款（如日期格式等）未作逐条列示，仅进行标准化调整 [5][6]

董事会换届选举 - 公司第六届董事会提名戚金兴先生、莫建华先生为第七届董事会非独立董事候选人，任期三年 [1][2] - 戚金兴先生持有公司11.94%股份及控股股东杭州滨江投资控股64%股权，为公司实际控制人 [6][7] - 莫建华先生持有公司3.22%股份及控股股东杭州滨江投资控股18%股权 [8] - 公司提名贾生华先生、于永生先生为第七届董事会独立董事候选人，两人均已取得独立董事资格证书 [2][8][9] - 新一届董事会将增设一名职工代表董事，与股东大会选举产生的董事共同组成第七届董事会 [2] 公司治理制度修订 - 公司拟修订《募集资金管理办法》，以提高募集资金使用效率 [4] - 公司拟修订《关联交易决策制度》，以规范关联交易管理 [4][5] - 公司拟修订《对外担保管理制度》，以防范对外担保风险 [5][6] - 上述三项制度修订均需提交2024年年度股东大会审议 [4][5][6] 资金管理 - 公司及子公司拟使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，以提高资金使用效率 [3] - 委托理财总额度不超过一定限额，具体内容详见公司2025-029号公告 [3] 董事候选人背景 - 戚金兴先生为滨江集团创始人，现任董事长兼党委书记，具有丰富房地产行业经验 [6][7] - 莫建华先生自2006年起担任公司董事，现任控股股东杭州滨江投资控股总经理 [7][8] - 贾生华先生为管理学博士，曾任绿城中国、绿城服务独立董事 [8][9] - 于永生先生为会计学博士，现任浙江财经大学教授，兼任多家上市公司独立董事 [9][10][11]